摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于北新集团建材股份有限公司
股份回购注销的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或
“独立财务顾问”）作为北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）
发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定
对本次交易有关事项进行督导。摩根士丹利华鑫证券根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及本次交易签订的《北
新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》（下称“《框架协
议》”）及相关补充协议等文件约定，就本次交易所涉及的由北新建材对泰安市国
泰民安投资集团有限公司、泰安市和达投资中心（有限合伙）等 10 个有限合伙
企业及贾同春等 35 名自然人（以下合称“原泰山石膏少数股东”）在本次交易
中获得的、合计 99,071,875 股锁定股份进行回购注销的事项（以下简称“本次股
份回购注销”）进行了核查，并发表核查意见如下：
一、 本次交易关于本次股份回购注销的约定
经国务院国有资产监督管理机构 2016 年 3 月 31 日作出的《关于北新集团建
材股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2016]236 号）批准并经中
国证券监督管理委员会 2016 年 10 月 14 日作出的《关于核准北新集团建材股份
有限公司向泰安市国泰民安投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2016]2364 号）核准，北新建材向原泰山石膏少数股东发行合计
374,598,125 股股份购买其合计持有的泰山石膏有限公司（原名泰山石膏股份有
限公司，下称“泰山石膏”）35%股权。根据北新建材发布的公告，截至 2016 年
11 月，本次交易已实施完毕。
根据《北新建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订
稿）、公司与原泰山石膏少数股东签署的《北新集团建材股份有限公司关于发行
股份购买资产的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及相关补充协议等本次交
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易的相关文件、资料及北新建材发布的公告，原泰山石膏少数股东应对标的资产
的或有风险进行补偿，并将其因本次交易获得的、合计 99,071,875 股北新建材股
份进行锁定。自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内，若北新建材年报审计
机构确认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以 1 元的价格对该部分锁
定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失。若自本次交易新增股份上市之
日起满 36 个月，或有风险未发生，则亦由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定
的股份进行回购并注销。或有风险指泰山石膏因诉讼、仲裁和行政处罚事项以及
未来产业政策及税收政策变化、经济调控、行业变化而可能发生的经济损失风险。
根据《框架协议》及相关补充协议的约定，原泰山石膏少数股东自愿锁定、
作为或有风险补偿的股份的具体情况如下：
序号 原泰山石膏少数股东 股份锁定数量（股）
1 泰安市国泰民安投资集团有限公司 45,290,000
2 贾同春 32,164,540
3 泰安市和达投资中心（有限合伙） 2,084,431
4 任绪连 2,000,763
5 薛玉利 1,273,213
6 曹志强 1,218,647
7 朱腾高 1,091,325
8 吕文洋 727,550
9 张彦修 727,550
10 万广进 727,550
11 任雪 727,550
12 泰安市新义投资中心（有限合伙） 596,591
13 泰安市万吉投资中心（有限合伙） 585,678
14 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） 576,583
15 泰安市浩展投资中心（有限合伙） 565,670
16 泰安市昌源投资中心（有限合伙） 560,214
17 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） 556,576
18 泰安市兴和投资中心（有限合伙） 554,757
19 米为民 554,757
20 张建春 554,757
21 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） 551,119
22 泰安市凡业投资中心（有限合伙） 545,663
23 朱经华 545,663
24 李作义 545,663
25 杨正波 545,663
26 钱凯 363,775
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序号 原泰山石膏少数股东 股份锁定数量（股）
27 付廷环 363,775
28 孟兆远 363,775
29 秦庆文 272,831
30 郝奎燕 272,831
31 段振涛 181,888
32 孟繁荣 145,510
33 毕忠 127,321
34 康志国 107,314
35 王力峰 90,944
36 岳荣亮 90,944
37 黄荣泉 90,944
38 袁传秋 90,944
39 徐福银 90,944
40 张广淼 90,944
41 徐国刚 80,030
42 陈歆阳 80,030
43 李秀华 78,212
44 刘美 76,393
45 张纪俊 72,755
46 房冬华 67,298
合计 99,071,875
二、 本次股份回购注销符合条件
根据北新建材提供的资料及其发布的《关于美国石膏板诉讼中 Lenner 案和解
的公告》，美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home
Corporation（下称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院
（下称“州法院”）针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企
业提起诉讼，其中，针对北新建材、泰山石膏，Lennar 就其宣称的在其建造的房
屋中因安装北新建材或泰山石膏生产的石膏板而造成的所谓损害及其他损害提
出损害赔偿请求。
2017 年 6 月 21 日，泰山石膏与 Lennar 达成和解协议，约定泰山石膏向 Lennar
支付 600 万美元以达成全面和解并于 2017 年 7 月 31 日前分批次付清，Lennar
在收到泰山石膏支付的全部和解款项后的三个工作日内，将向州法院申请撤回其
针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。经查验，泰山石膏于 2017
年 7 月 27 日支付了前述款项。
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2017 年 12 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职
国际”）出具了《关于北新集团建材股份有限公司回购锁定股份事项的专项说明
的审计报告》（天职业字[2017]17498 号）（下称“《专项审计报告》”），复核并确
认损失已经发生。
根据原泰山石膏少数股东分别出具的《关于锁定股份符合回购注销条件的确
认函》，原泰山石膏少数股东均确认就标的资产或有风险进行补偿而锁定的股份
已符合回购注销条件，并同意按《框架协议》及相关补充协议的约定将该等锁定
股份以总价 1 元的价格转让给北新建材，以履行或有风险补偿义务。
三、 北新建材关于本次股份回购注销的审批及所履行的相关程序
1.根据北新建材发布的公告，北新建材于 2017 年 12 月 22 日召开第六届董事
会第十次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销国泰民安投资、和达投资等
10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人锁定股份的议案》、《关于变更公司注
册资本的议案》、 关于修改公司章程的议案》等与本次股份回购注销相关的议案，
同意以总价 1 元的价格对原泰山石膏少数股东合计持有的、已锁定的 99,071,875
股公司股份进行回购并注销。独立董事亦就本次股份回购注销事项发表同意的独
立意见，并同意将该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
2.根据北新建材发布的公告，北新建材于 2017 年 12 月 22 日召开第六届监事
会第八次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销国泰民安投资、和达投资等
10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人锁定股份的议案》，同意本次股份回
购注销事项。
3.根据北新建材发布的公告，北新建材于 2018 年 1 月 8 日召开 2018 年第一
次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于拟回购注销国泰民安投资、和达
投资等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人锁定股份的议案》、《关于变更
公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》，与本次股份回购注销事项
有关联关系的股东未出席本次会议。
4.2018 年 1 月 9 日，北新建材在巨潮资讯网上发布了《北新集团建材股份有
限公司关于回购注销国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及贾同春等
35 名自然人锁定股份的债权人通知暨减资公告》，并在《证券日报》、《证券时报》、
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《上海证券报》、《中国证券报》上分别刊登了《北新集团建材股份有限公司关于
回购注销国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人
锁定股份的债权人通知暨减资公告》。根据《公司法》等相关法律、法规及北新
建材公司章程的规定，就本次股份回购注销将导致公司注册资本减少的相关事宜
通知债权人，依法履行了公告通知程序。根据该等公告，北新建材本次股份回购
注销完成后，公司总股本将从 1,788,579,717 股减少到 1,689,507,842 股。
5.2018 年 6 月 7 日，天职国际出具了《验资报告》天职业字[2018]10264 号），
对北新建材因本次股份回购注销而发生的减资事项进行了验资。
四、 本次股份回购注销转让价款的支付
根据《北新建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订
稿）、《框架协议》及相关补充协议等本次交易的相关文件、原泰山石膏少数股东
出具的承诺函等确认文件、北新建材 2018 年第一次临时股东大会决议公告，北
新建材以总价 1 元的价格对原泰山石膏少数股东合计持有的、已锁定的
99,071,875 股公司股份进行回购并注销。
根据北新建材提供的付款证明，北新建材已于 2018 年 1 月 18 日按原泰山石
膏少数股东确认的支付方式向原泰山石膏少数股东支付了本次股份回购注销总
价款人民币 1 元。
2018 年 1 月 24 日，原泰山石膏少数股东分别出具《股东关于回购注销锁定
股份的承诺》、《关于收到回购注销锁定股份的对价的确认函》，确认已收到北新
建材支付的本次股份回购注销总价款人民币 1 元。
五、 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《框架协议》及相关补充协议等文件的
约定，北新建材及原泰山石膏少数股东均同意并履行本次股份回购注销，符合《框
架协议》及相关补充协议的约定；北新建材已就本次股份回购注销履行了现阶段
所必要的法律程序，并依法履行了公告程序，符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件及北新建材公司章程的规定；北新建材尚需就本次股份回购注销涉及的
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锁定股份注销事宜办理证券注销登记手续，尚需就本次股份回购注销涉及的减少
注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记手续。
（以下无正文）
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