证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-033
北新集团建材股份有限公司
关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购
进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018 年 6 月 15 日，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）
第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司出资设立控股
子公司并进行投资并购的议案》，同意公司与山东万佳建材有限公司
（以下简称山东万佳）共同出资设立一家有限责任公司（以下简称合
资公司），在合资公司成立并满足一定条件后，由合资公司分别对安
徽万佳新型建材有限公司（以下简称安徽万佳）和平邑县万佳建材有
限公司进行增资，并由合资公司分别收购宣城万佳建材有限公司（以
下简称宣城万佳）的 100%股权、临沂梦牌木业有限公司的木板生产
设备及宣城千川建材有限公司（以下简称宣城千川）拥有的全部注册
商标（以下简称本次交易）。同日，公司与山东万佳及其实际控制人
管国磊就本次交易签署了《合作框架协议》。
本次交易的具体情况详见公司于 2018 年 6 月 16 日在指定信息披
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露媒体公告的《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购的公
告》（公告编号：2018-025）。
二、合资公司设立情况
合资公司于 2018 年 6 月 26 日取得平邑县市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91371326MA3M2A0437），合资公司
的名称为梦牌新材料有限公司，公司类型为有限责任公司，法定代表
人为管理，住所为山东省临沂市平邑县平邑街道胡家庄村平腾公路西
侧，注册资本为 25,000 万元人民币，经营范围为：研发、生产、销
售建筑材料、新型墙体材料、水暖管件、装饰材料、木板、水性涂料、
砂浆、水泥制品、粘接材料、机械设备、电器设备；化工产品（不含
危险化学品及易制毒化学品）销售；新型建筑材料的房屋研发、销售；
建筑材料生产技术的研发、技术转让、技术服务；环保节能产品的开
发、利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表；出租办公用房、
商业用房；机械设备租赁；物业管理服务。
合资公司的股权结构为：公司认缴出资额为 17,500 万元，持有
合资公司 70%股权；山东万佳认缴出资额为 7,500 万元，持有合资公
司 30%股权。
三、资产评估情况
（一）安徽万佳的资产评估情况
北京天圆开资产评估有限公司出具了《梦牌新材料有限公司拟对
外增资所涉及的安徽万佳新型建材有限公司股东全部权益价值项目
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资产评估报告》（天圆开评报字[2018]第 95 号）。2018 年 8 月 17 日，
该资产评估报告在中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）
完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的
实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对
安徽万佳新型建材有限公司的股东全部权益价值进行估算，然后加以
校核。考虑评估方法的适用前提和为满足评估目的，选用资产基础法
评估结果作为最终评估结论。评估基准日：2018 年 2 月 28 日。经备
案的评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 32.38 32.38 - -
非流动资产 17,878.69 18,071.27 192.58 1.08
其中：以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - - -
资产
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 4,191.16 4,169.06 -22.10 -0.53
在建工程 11,087.89 11,263.14 175.25 1.58
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,599.64 2,639.07 39.43 1.52
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
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递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 17,911.07 18,103.65 192.58 1.08
流动负债 15,555.35 15,555.35 - -
非流动负债 1,412.96 1,412.96 - -
负债总计 16,968.31 16,968.31 - -
净资产（所有者权益） 942.76 1,135.34 192.58 20.43
（二）宣城万佳的资产评估情况
北京天圆开资产评估有限公司出具了《梦牌新材料有限公司拟股
权收购所涉及的宣城万佳建材有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（天圆开评报字[2018]第 94 号）。2018 年 8 月 17 日，该
资产评估报告在中国建材集团完成备案。本次评估以持续使用和公开
市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分
别采用资产基础法和收益法对宣城万佳建材有限公司的股东全部权
益价值进行估算，然后加以校核。考虑评估方法的适用前提和为满足
评估目的，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估基准日：
2018 年 2 月 28 日。经备案的评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 8,065.72 8,080.57 14.85 0.18
非流动资产 2 7,562.97 5,793.16 -1,769.81 -23.40
其中：以公允价值计量且其变动计
3 - - -
入当期损益的金融资产
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 1,000.00 1,135.33 135.33 13.53
投资性房地产 7 - - -
4
固定资产 8 5,950.22 3,959.57 -1,990.65 -33.46
在建工程 9 - - -
工程物资 10 - - -
固定资产清理 11 - - -
生产性生物资产 12 - - -
油气资产 13 - - -
无形资产 14 589.68 675.19 85.51 14.50
开发支出 15 - - -
商誉 16 - - -
长期待摊费用 17 - - -
递延所得税资产 18 23.07 23.07 - -
其他非流动资产 19 - - -
资产总计 20 15,628.69 13,873.73 -1,754.96 -11.23
流动负债 21 7,081.67 7,081.67 - -
非流动负债 22 - - -
负债总计 23 7,081.67 7,081.67 - -
净资产（所有者权益） 24 8,547.02 6,792.06 -1,754.96 -20.53
四、具体交易文件的签署情况
（一）安徽万佳的具体交易文件
2018 年 8 月 21 日，合资公司与宣城万佳签署了《关于安徽万佳
新型建材有限公司的增资协议》，约定合资公司以货币方式认缴安徽
万佳新增的 9,000 万元注册资本。在中国建材集团备案的安徽万佳净
资产评估值为 1,135.34 万元，该评估值大于安徽万佳的实收资本
1,000 万元，因此，根据《合作框架协议》确定的原则和条件，合资
公司认缴安徽万佳的每 1 元新增注册资本的价格确定为 1 元，合资公
司共需向安徽万佳缴纳的出资款金额为 9,000 万元。
（二）宣城万佳的具体交易文件
2018 年 8 月 21 日，合资公司与山东万佳签署了《关于宣城万佳
建材有限公司的股权转让协议》，约定合资公司收购宣城万佳的 100%
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股权。在中国建材集团备案的宣城万佳净资产评估值为 6,792.06 万
元，该评估值高于 6,760 万元，因此，根据《合作框架协议》确定的
原则和条件，宣城万佳 100%股权的转让价格确定为 6,760 万元。
（三）商标转让的具体交易文件
2018 年 7 月 25 日，合资公司与宣城千川签署了《商标转让协议》，
约定宣城千川将其拥有的注册号为 19001683、19001641 号的注册商
标无偿转让给合资公司，并且在宣城千川完成其正在申请的
23119531、23119058、24258248、24258160、24257392 号的商标注
册后一个月内，将该等商标无偿转让给合资公司。
五、其他
截至本公告披露日，合资公司尚未就平邑县万佳建材有限公司的
增资事宜签署具体法律文件，也未就临沂梦牌木业有限公司的木板生
产设备的收购事宜签署具体法律文件。公司将根据相关协议的签署及
时披露进展情况。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2018 年 8 月 21 日
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