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公司公告

北新建材:关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购进展情况的公告2018-08-22  

						证券代码:000786      证券简称:北新建材    公告编号:2018-033



                   北新集团建材股份有限公司
      关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购
                        进展情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    2018 年 6 月 15 日,北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)

第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司出资设立控股

子公司并进行投资并购的议案》,同意公司与山东万佳建材有限公司

(以下简称山东万佳)共同出资设立一家有限责任公司(以下简称合

资公司),在合资公司成立并满足一定条件后,由合资公司分别对安

徽万佳新型建材有限公司(以下简称安徽万佳)和平邑县万佳建材有

限公司进行增资,并由合资公司分别收购宣城万佳建材有限公司(以

下简称宣城万佳)的 100%股权、临沂梦牌木业有限公司的木板生产

设备及宣城千川建材有限公司(以下简称宣城千川)拥有的全部注册

商标(以下简称本次交易)。同日,公司与山东万佳及其实际控制人

管国磊就本次交易签署了《合作框架协议》。

    本次交易的具体情况详见公司于 2018 年 6 月 16 日在指定信息披

                               1
露媒体公告的《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购的公

告》(公告编号:2018-025)。

   二、合资公司设立情况

    合资公司于 2018 年 6 月 26 日取得平邑县市场监督管理局核发的

《营业执照》(统一社会信用代码:91371326MA3M2A0437),合资公司

的名称为梦牌新材料有限公司,公司类型为有限责任公司,法定代表

人为管理,住所为山东省临沂市平邑县平邑街道胡家庄村平腾公路西

侧,注册资本为 25,000 万元人民币,经营范围为:研发、生产、销

售建筑材料、新型墙体材料、水暖管件、装饰材料、木板、水性涂料、

砂浆、水泥制品、粘接材料、机械设备、电器设备;化工产品(不含

危险化学品及易制毒化学品)销售;新型建筑材料的房屋研发、销售;

建筑材料生产技术的研发、技术转让、技术服务;环保节能产品的开

发、利用;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业

生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表;出租办公用房、

商业用房;机械设备租赁;物业管理服务。

    合资公司的股权结构为:公司认缴出资额为 17,500 万元,持有

合资公司 70%股权;山东万佳认缴出资额为 7,500 万元,持有合资公

司 30%股权。

   三、资产评估情况

    (一)安徽万佳的资产评估情况

    北京天圆开资产评估有限公司出具了《梦牌新材料有限公司拟对

外增资所涉及的安徽万佳新型建材有限公司股东全部权益价值项目

                               2
资产评估报告》(天圆开评报字[2018]第 95 号)。2018 年 8 月 17 日,

该资产评估报告在中国建材集团有限公司(以下简称中国建材集团)

完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的

实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法对

安徽万佳新型建材有限公司的股东全部权益价值进行估算,然后加以

校核。考虑评估方法的适用前提和为满足评估目的,选用资产基础法

评估结果作为最终评估结论。评估基准日:2018 年 2 月 28 日。经备

案的评估结果如下:

                           资产基础法评估结果汇总表

                                                               单位:人民币万元
                             账面价值           评估价值       增减值        增值率%
           项目
                                A                  B           C=B-A        D=C/A×100%
流动资产                            32.38              32.38            -                 -
非流动资产                     17,878.69         18,071.27       192.58             1.08
其中:以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融                      -              -            -
资产
持有至到期投资                              -              -            -
长期应收款                                  -              -            -
长期股权投资                                -              -            -
投资性房地产                                -              -            -
固定资产                        4,191.16          4,169.06       -22.10            -0.53
在建工程                       11,087.89         11,263.14       175.25             1.58
工程物资                                    -              -            -
固定资产清理                                -              -            -
生产性生物资产                              -              -            -
油气资产                                    -              -            -
无形资产                        2,599.64          2,639.07        39.43             1.52
开发支出                                    -              -            -
商誉                                        -              -            -
长期待摊费用                                -              -            -
                                        3
递延所得税资产                             -                -              -
其他非流动资产                             -                -              -
       资产总计                  17,911.07          18,103.65         192.58              1.08
流动负债                         15,555.35          15,555.35              -                 -
非流动负债                        1,412.96           1,412.96              -                 -
       负债总计                  16,968.31          16,968.31              -                 -
 净资产(所有者权益)              942.76            1,135.34         192.58             20.43


     (二)宣城万佳的资产评估情况

     北京天圆开资产评估有限公司出具了《梦牌新材料有限公司拟股

权收购所涉及的宣城万佳建材有限公司股东全部权益价值项目资产

评估报告》(天圆开评报字[2018]第 94 号)。2018 年 8 月 17 日,该

资产评估报告在中国建材集团完成备案。本次评估以持续使用和公开

市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分

别采用资产基础法和收益法对宣城万佳建材有限公司的股东全部权

益价值进行估算,然后加以校核。考虑评估方法的适用前提和为满足

评估目的,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估基准日:

2018 年 2 月 28 日。经备案的评估结果如下:

                         资产基础法评估结果汇总表

                                                                    单位:人民币万元
                                        账面价值          评估价值        增减值         增值率%
                 项目
                                                A               B          C=B-A        D=C/A×100%
流动资产                           1           8,065.72     8,080.57            14.85             0.18
非流动资产                         2           7,562.97     5,793.16      -1,769.81          -23.40
其中:以公允价值计量且其变动计
                                   3                  -              -              -
入当期损益的金融资产
持有至到期投资                     4                  -              -              -
长期应收款                         5                  -              -              -
长期股权投资                       6           1,000.00     1,135.33           135.33            13.53
投资性房地产                       7                  -              -              -
                                       4
固定资产                      8         5,950.22    3,959.57   -1,990.65   -33.46
在建工程                      9                -           -           -
工程物资                      10               -           -           -
固定资产清理                  11               -           -           -
生产性生物资产                12               -           -           -
油气资产                      13               -           -           -
无形资产                      14         589.68      675.19       85.51    14.50
开发支出                      15               -           -           -
商誉                          16               -           -           -
长期待摊费用                  17               -           -           -
递延所得税资产                18          23.07       23.07            -        -
其他非流动资产                19               -           -           -
             资产总计         20       15,628.69   13,873.73   -1,754.96   -11.23
流动负债                      21        7,081.67    7,081.67           -        -
非流动负债                    22               -           -           -
             负债总计         23        7,081.67    7,081.67           -        -
       净资产(所有者权益)   24        8,547.02    6,792.06   -1,754.96   -20.53


   四、具体交易文件的签署情况

       (一)安徽万佳的具体交易文件

       2018 年 8 月 21 日,合资公司与宣城万佳签署了《关于安徽万佳

新型建材有限公司的增资协议》,约定合资公司以货币方式认缴安徽

万佳新增的 9,000 万元注册资本。在中国建材集团备案的安徽万佳净

资产评估值为 1,135.34 万元,该评估值大于安徽万佳的实收资本

1,000 万元,因此,根据《合作框架协议》确定的原则和条件,合资

公司认缴安徽万佳的每 1 元新增注册资本的价格确定为 1 元,合资公

司共需向安徽万佳缴纳的出资款金额为 9,000 万元。

       (二)宣城万佳的具体交易文件

   2018 年 8 月 21 日,合资公司与山东万佳签署了《关于宣城万佳

建材有限公司的股权转让协议》,约定合资公司收购宣城万佳的 100%
                                   5
股权。在中国建材集团备案的宣城万佳净资产评估值为 6,792.06 万

元,该评估值高于 6,760 万元,因此,根据《合作框架协议》确定的

原则和条件,宣城万佳 100%股权的转让价格确定为 6,760 万元。

    (三)商标转让的具体交易文件

   2018 年 7 月 25 日,合资公司与宣城千川签署了《商标转让协议》,

约定宣城千川将其拥有的注册号为 19001683、19001641 号的注册商

标无偿转让给合资公司,并且在宣城千川完成其正在申请的

23119531、23119058、24258248、24258160、24257392 号的商标注

册后一个月内,将该等商标无偿转让给合资公司。

   五、其他

    截至本公告披露日,合资公司尚未就平邑县万佳建材有限公司的

增资事宜签署具体法律文件,也未就临沂梦牌木业有限公司的木板生

产设备的收购事宜签署具体法律文件。公司将根据相关协议的签署及

时披露进展情况。



    特此公告。




                                     北新集团建材股份有限公司

                                                董事会

                                            2018 年 8 月 21 日



                               6