北大医药：关于签署《北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司之资产转让协议的补充协议》的关联交易公告2017-08-30
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2017-45 号
北大医药股份有限公司
关于签署《北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司
之资产转让协议的补充协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆和生药业有限公司（以
下简称“重庆和生”）拟就 2015 年 5 月 28 日签订的《北大医药股份有限公司与
重庆和生药业有限公司之资产转让协议》签署补充协议，现将相关情况说明如下：
2015 年 5 月 28 日公司与重庆和生签署《北大医药股份有限公司与重庆和生
药业有限公司之资产转让协议》约定公司转让给重庆和生的标的资产范围为巴南
区麻柳沿江开发区的在建工程项目资产，包括在建工程和债务。
公司于 2017 年 6 月 7 日收到重庆第五中级人民法院传票（[2017]渝 05 民初
921 号），江苏省华建建设股份有限公司以其承包“麻柳制造基地项目建设一期
工程项目”，公司未足额支付工程款、未支付停工损失为由向法院提起诉讼。江
苏省华建建设股份有限公司于 2014 年 9 月 4 日进场施工的麻柳制造基地项目建
设一期工程项目在公司转让给重庆和生的标的资产范围之列。
(二)本次交易构成关联交易
西南合成医药集团有限公司持有本公司 170,356,260 股，占公司总股本的
28.58%，为公司控股股东。合成集团通过其全资子公司重庆磐泰间接持有重庆和
生 100%股权，符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形，
故本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2017 年 8 月 29 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司签署<北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司之资产转让协议的
补充协议>的关联交易议案》。由于本协议构成了公司的关联交易，关联董事宋金
松、范晶、易崇勤、毛润、袁平东、孙建回避表决。公司独立董事发表了同意的
独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况及交易协议主要内容
重庆和生药业有限公司
注册地址：重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼
法定代表人：毛润
注册资本：5,500 万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：制药技术咨询及转让；销售：五金、交电、化工产品及原料、百
货、建筑材料、装饰材料（以上均不含危险化学品）、钢材、木材、普通机械。
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：重庆磐泰工业发展有限公司
截止 2017 年 6 月 30 日，重庆和生的财务数据（未经审计）为：总资产 9,554.21
万元，净资产 5,071.07 万元，实现营业收入 0 万元，净利润-54.16 万元。
关联关系：合成集团持有本公司 170,356,260 股，占公司总股本的 28.58%，
为公司控股股东。合成集团通过其全资子公司重庆磐泰间接持有重庆和生 100%
股权，符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形，故本次
交易构成关联交易。
交易协议主要内容详见公司于 2017 年 8 月 30 日披露的《北大医药股份有限
公 司 与重庆和生药业有限公司 之资产转让协议的补充协议 》（巨潮资讯 网
www.cninfo.com.cn）。
三、交易目的和影响
公司与重庆和生签署此次协议，有利于进一步明晰公司间的债务关系。不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本交易进行了事前认可，一致同意将本交易提交公司第八届
董事会第二十一次会议审议，并发表如下独立意见：
本次签署的协议是建立在已有协议的基础上，通过补充协议的签署，有利于
进一步明晰北大医药与重庆和生的债务关系，符合公平、公正、公开的原则。不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程
序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。综上所述，我们对北大
医药与重庆和生签署的关联交易协议无异议。
五、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
4、《北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司之资产转让协议的补充
协议》
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月二十九日
