关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2017 年第三次临时股东大会的法律意见




                                                  德恒号




           北京德恒（重庆）律师事务所

                                 关于

                 北大医药股份有限公司

          2017 年第三次临时股东大会的

                             法律意见




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      关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2017 年第三次临时股东大会的法律意见



致：北大医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）等法律法规以及《北大医药股份有限公司章程》以下
简称“公司章程”）的规定，北京德恒（重庆）律师事务所接受北大医药股份有限公
司的委托，指派田晶律师、陈上律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第三
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的合法有效性
出具法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行
了审查和验证。公司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均为
真实、准确、完整，无重大遗漏。

    本所律师仅就本法律意见出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法
规的理解发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法
对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股
东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2017年10月25日向股东发出的通知。本次股东大会于2017年11月14日下
午3点整在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼会议室举行，由公司董事长
主持。本次股东大会实际召开的时间、地点与通知内容一致。

    公司董事长主持召开本次股东大会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对
本次股东大会作记录，并由公司的董事会秘书签名。

   经核查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》和公司现行章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格
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    通过现场出席本次股东大会现场的股东代表共计5人另电话出席1人，代表股份
241,171,206股，通过网络投票方式出席本次股东大会现场的股东代表共计7人，代表
股份 14,273,449股，本次出席股东大会的有效表决权代表股份 255,444,655 股占公司
股份总数 42.86%，公司董事会、监事会成员、董事会秘书及本所律师出席了本次会
议，部分高级管理人列席了本次股东大会。经核查，本所律师认为，全体股东均具有
出席本次股东大会的合法资格，有权出席本次股东大会及行使表决权，其他出席人员
符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。

    三、关于本次股东大会的议案

    经本所律师核查，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议
案或提出临时议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议，并以记名投票及网络投票方式进
行了表决。由股东代表和监事对表决票进行了清点，并当场公布了表决结果，本次股
东大会通过以下议案：

    1、通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》
    表决结果：同意 254,746,910 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股
份的 99.73%；反对 697,745 股；弃权 0 股。
    2、通过了《关于签署<北大医药股份有限公司与重庆和生药业有限公司之资产转
让协议的补充协议>的关联交易议案》
    表决结果：同意 14,542,297 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份
的 98.53%；反对 217149 股；弃权 0 股；回避 240,685,209 股。
    股东大会决议由出席会议的董事签署。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》
和公司现行章程的规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司2017年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序
符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规及
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规范性文件的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见一式一份。

    （以下无正文）
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（此页为北京德恒（重庆）律师事务所关于北大医药股份有限公司2017年第三次临时
股东大会的法律意见签字页）




                                             北京德恒（重庆）律师事务所




                                            负 责 人：___          _陈昊_____________




                                             见证律师：______陈上_______________




                                             见证律师：______田晶_______________




                                                      2017 年 11 月 14 日