西南证券股份有限公司
关于北大医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
根据《重组办法》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，
西南证券作为北大医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的独立
财务顾问，对北大医疗产业集团有限公司本次限售股份解禁上市流通事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、发行股份购买资产情况和股本变动情况
（一） 发行股份购买资产情况
2011 年 9 月 20 日，根据中国证监会出具的证监许可〔2011〕1511 号《关于
核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公
司发行股份购买资产的批复》，公司向北大国际医院集团有限公司发行股份的方
式购买其持有的北京北医医药有限公司合计 100%的股权。本次交易共向 1 名特
定对象合计发行 13,202,570 股，具体情况如下：
发行对象 发行数量(股)
北大国际医院集团有限公司* 13,202,570
*北大国际医院集团有限公司于 2013 年 7 月更名为北大医疗产业集团有限公司，以下统
称为北大医疗产业集团有限公司。
上述发行股份已于 2011 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本增至 595,987,425 股。
截至本核查意见出具之日，北大医药的总股本未发生变化。
二、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 6 月 7 日(星期四)。
2、本次解除限售股份数量为 13,202,570 股，占公司总股本比例为 2.22%； 实
际可上市流通数量 13,202,570 股，占公司总股本比例为 2.22%。
3、本次解除股份限售股东共计 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
本次可上市流 本次可上市流通 本次可上市流
限售股份持 持有限售股 本次可上市流
通数占限售股 数占无限售股份 通数占公司总
有人名称 份数（股） 通股数（股）
份总数的比例 总数的比例 股本的比例
北大医疗产
业集团有限 37,211,064 13,202,570 35.48% 2.36% 2.22%
公司
三、 本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
序 限售股份 承诺及追加承
承诺及追加承诺内容
号 持有人名称 诺的履行情况
1 北大医疗产业集团有限 1、避免同业竞争的承诺主要内容： 第 2 项（1）、第 5 项和第 6
公司（简称“北大医疗”） 项已履行完毕。其他承诺属长
（1）本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业不会通过控
期有效承诺，北大医疗产业集
股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的
团有限公司严格履行上述承
业务。如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司
诺，未发生违背上述承诺的情
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制
形，上述承诺持续履行中。
的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其
全体股东利益不受损害；
（2）方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药
产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北
大医药产生同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺主要内容：
（1）北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主营业务上
不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（下称“浙江嘉信”）是北大资产经营有
限公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可
能性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信
或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上述问题进行规范解决。
（2）北大资产经营公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，
北大资产经营公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代
表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务如北大资产经营公司及其控制的
其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大
资产经营公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给
予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
（3）北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，
承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业
竞争。
3、减少和规范关联交易的承诺主要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合
成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有
必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务
及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、独立性的承诺主要内容：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，
将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非
正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。
5、自北大医药本次新增股份上市之日起三十六个月内，北大医疗不上市交易或者转让其
拥有权益的股份。
6、承诺本次重组拟购买的目标资产北医医药 2011 年、2012 年和 2013 年净利润分别不低
于 2,080.08 万元，2,434.48 万元和 2,806.51 万元。若北医医药自 2011 年起未来三年实
际实现净利润低于上述承诺，北大医疗将对北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给北
大医药。北大医疗同意自 2011 年起未来三年的每一年度由北大医药所聘年审计机构对北
医医药进行专项审计，以专项审计结果作为核算北医医药当年实现净利润的依据，并在专
项审计报告出具后十五个工作日内据实结算。
在承诺期间，北大医疗产业集团有限公司履行了承诺义务。
四、 股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
北大医疗产业集团有限公司未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也
未发生对其违规担保情形。
五、股份变动情况表
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售
条件的流 37,213,053 6.24% -13,202,570 24,010,483 4.03%
通股
1、国有法
37,211,064 6.24% -13,202,570 24,008,494 4.03%
人股
2、高管股
1,989 0.00% - 1,989 0.00%
份
有限售条
件的流通 37,213,053 6.24% -13,202,570 24,010,483 4.03%
股合计
二、无限售
条件的流 558,774,372 93.76% 13,202,570 571,976,942 95.97%
通股
1、人民币
558,774,372 93.76% 13,202,570 571,976,942 95.97%
普通股
无限售条
件的流通 558,774,372 93.76% 13,202,570 571,976,942 95.97%
股合计
三、股份总
595,987,425 100% - 595,987,425 100%
数
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；
4、 西南证券股份有限公司对北大医药股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于关于北大医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张雷 孙鹏飞
西南证券股份有限公司
2018 年 月 日
