北大医药：关于限售股份解除限售的提示性公告2018-06-05
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2018-024
北大医药股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 13,202,570 股，占公司总股本的
2.22%；
2、本次解除限售的股份可上市流通日期为 2018 年 6 月 7 日（星期四）；
3、本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持
股份相关业务办理指南》中关于特定股东减持行为的相关规定。
一、本次解除限售股份的基本情况
2011 年 9 月 20 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证
监许可［2011］1511 号文核准，北大医药股份有限公司（以下简称“公司”、
“北大医药”）向北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）发行
13,202,570 股人民币普通股股票购买其持有的北京北医医药有限公司（以下简
称“北医医药”）100%股权。本次发行的股票于 2011 年 10 月 20 日上市。股份
性质为有限售条件流通股，股票限售期为 36 个月，即 2011 年 10 月 20 日至 2014
年 10 月 20 日。
二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺内容
北大医疗承诺本次重组拟购买的目标资产北医医药 2011 年、2012 年和 2013
年净利润分别不低于 2,080.08 万元，2,434.48 万元和 2,806.51 万元。若北医
医药自 2011 年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北大医疗将对北医医
药未实现部分以货币方式全额补偿给北大医药。北大医疗同意自 2011 年起未来
三年的每一年度由北大医药所聘年审计机构对北医医药进行专项审计，以专项审
计结果作为核算北医医药当年实现净利润的依据，并在专项审计报告出具后十五
个工作日内据实结算。
2、业绩实现情况
根据天健正信会计师事务所有限公司重庆分所出具的《北京北医医药有限公
司 2011 年度财务报表的审计报告》[天健正信审（2012）NZ 字第 030121 号），
北医医药 2011 年度实现净利润 2,191.28 万元，北医医药完成 2011 年度业绩承
诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《北京北医医药有
限公司审计报告》（天健渝审[2013]343 号），北医医药 2012 年度实现净利润
2,968.52 万元，北医医药完成 2012 年度业绩承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《北京北医医药有
限公司 2013 年度财务审计报告》（天健渝审[2014]574 号），北医医药 2013 年
度实现净利润 3,186.69 万元，北医医药完成 2013 年度业绩承诺。
（二）其他承诺情况
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
自北大医药本次新增股份上市之日起三十六个月内，北大医疗不上市交易
北大医疗 履行完毕
或者转让其拥有权益的股份。
避免同业竞争的承诺：（1）北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上
市公司及其控制的公司在主营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医
药股份公司（下称“浙江嘉信”）是北大资产经营有限公司控制的北大未
名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能性，
北大资产 北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公司收购
经营公司 浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上述问题进
第（1）项已履行完毕，
有限公司 行规范解决。（2）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及
详见注 1，其他严格
（以下简 子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营有限公司及其控制的其他
履行中，未发生违背
称“北大资 企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位
承诺的情形
产经营公 从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司及其控制
司”） 的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生
同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立即通知上市
公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其
全体股东利益不受损害。（3）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定
采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和
可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。
避免同业竞争的承诺：（1）本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成
方正集团、 集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表
北大医疗、 任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大
西南合成 医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务
医药集团 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及 严格履行中，未发生
有限公司 其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司， 违背承诺的情形
（以下简 以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；（2）方正集团、北大医疗、
称“合成集 合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞
团“）” 争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免
与北大医药产生同业竞争。
减少和规范关联交易的承诺：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、
北大资产 合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联
经营公司、 交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公
严格履行中，未发生
方正集团、 允价格实行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
违背承诺的情形
北大医疗、 易审批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任
合成集团 何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
独立性的承诺：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成
后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、
北大资产
机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，
经营公司、 严格履行中，未发生
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
北大医疗、 违背承诺的情形
律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺
合成集团
有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。
注 1：2014 年 3 月，公司收到北大资产经营公司通知：2012 年 8 月，海南天道投资有
限公司受让北京北大未名湖生物工程集团有限公司 60%股权，成为控股股东并完成相关工商
登记程序。经上述股权转让，北大资产经营公司不再拥有北京北大未名生物工程集团有限公
司及其控股子公司浙江嘉信医药股份有限公司的控制权。北大资产经营公司因间接控制浙江
嘉信医药股份有限公司而导致的与公司的潜在同业竞争问题已消除。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 6 月 7 日(星期四)。
2、本次解除限售股份数量为 13,202,570 股，占公司总股本比例为 2.22%。
3、本次解除股份限售股东共计 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 北大医疗产业集团有限公司 37,211,064 13,202,570
合 计 37,211,064 13,202,570
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前 本次变动后
股份类型 本次变动数
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 37,213,053 6.24% -13,202,570 24,010,483 4.03%
二、无限售条件股份 558,774,372 93.76% 13,202,570 571,976,942 95.97%
三、股份总数 595,987,425 100.00% / 595,987,425 100.00%
五、申请解除股份限售股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
1、北大医疗在本次限售股份解除限售后的六个月内，暂无出售本次解除限
售流通股的计划。
2、如未来北大医疗出售所持解除限售流通股，将严格遵守证监会、证券交
易所及证券登记结算公司的相关规则，并且根据证监会及证券交易所规定通过上
市公司及时履行相应的披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；
4、西南证券股份有限公司对北大医药股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易限售股解禁事项无异议。
七、其他事项
1、截止本公告日，本次申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性
资金占用情况。
2、截止本公告日，公司未对本次申请解除限售的股东提供担保，不存在违
规担保等损害上市公司利益的行为。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之限售股解禁的核查意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月五日
