北大医药：关于限售股份解除限售的提示性公告2018-08-14
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2018-041
北大医药股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 24,008,494 股，占公司总股本的
4.03%；
2、本次解除限售的股份可上市流通日期为 2018 年 8 月 16 日；
3、本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持
股份相关业务办理指南》中关于特定股东减持行为的相关规定。
一、本次解除限售股份的基本情况
2009 年 5 月 27 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证
监许可［2009］435 号文核准，北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）向
北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）发行 42,872,311 股人民
币普通股股票购买其持有的重庆大新药业股份有限公司(以下简称“大新药
业”)90.63%股权。
本次发行的股票于 2009 年 7 月 6 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成股权登记及股份限售手续，2009 年 7 月 16 日在深圳证券交易所上市。
股份性质为有限售条件流通股，股票限售期为 36 个月，即 2009 年 7 月 16 日至
2012 年 7 月 16 日。
2010 年 4 月 13 日，公司实施《2009 年度利润分配方案》，以资本公积向公
司全体股东每 10 股转增 6 股。该方案实施后前述限售股份由 42,872,311 股增至
68,595,697 股。
2011 年 3 月 18 日，公司实施《2010 年度利润分配方案》，以可供股东分配
的利润向公司全体股东每 10 股送红股 4 股、派发现金 1.00 元（含税）。该方案
实施后前述限售股份由 68,595,697 股增至 96,033,975 股。
2012 年 9 月 28 日，公司解除限售股份 72,025,481 股，占本次发行股票总
数（利润分配后）的 75%。
二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
关于避免同业竞争的承诺：（1）本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的
北大方正 其他企业不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与
集团有限 北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的
公司（以
商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北
下 简 称
大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，
“方正集
团”）、 以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。（2）方正集团、北大医疗将严格按照
北大医疗 有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和
可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。 严格履行中，未发
关于减少和规范关联交易的承诺：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集 生 违 背 承 诺 的 情
方正集 团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法 形。
团、北大 回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
医疗 法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易损害北大医药及其股东的合法权益。
关于保障上市公司独立性的承诺：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构
等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的
北大医疗
法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。
放弃专利申请权承诺：方正集团与大新药业共同申请了六项发明专利。方正集团承
诺自 2008 年 12 月 28 日自愿无条件放弃有关六项专利申请权，承诺将该等专利申请
方正集团 权人变更为大新药业。国家知识产权局分别于 2009 年 9 月 18 日和 2009 年 9 月 25 已履行完毕
日下发了六份《手续合格通知书》，准予了有关六项专利申请权人的变更申请，变
更后该等专利的申请权人仅为大新药业。
发行股份的限售承诺：北大医疗承诺，在本次非公开发行中所认购的北大医药股份
北大医疗 已履行完毕
自发行结束之日起 36 个月内不进行上市交易或转让。
划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺：鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划
拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而
北大医疗 已履行完毕，注 1
被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大医疗承诺以现金方式对大新药业进行等
额补偿。
关于搬迁补偿的承诺：根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自 2009 年开始筹
备计划搬迁事宜。北大医疗为此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束
后，北大医药持有的 90.63%的大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产
北大医疗 已履行完毕，注 2
的评估值，或者本次搬迁对大新药业 2009 年正常盈利水平产生影响，导致大新药业
2009 年净利润低于盈利预测净利润，北大医疗均承诺就不足部分以现金方式全额补
偿北大医药。
注 1：由于公司于 2015 年 11 月 23 日以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大
新药业 92.26%股份转让给公司控股股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集
团”），并于 2015 年 11 月 24 日完成标的资产过户，合成集团为大新药业的控股股东。根
据合成集团出具的《声明》，若因搬迁及拆迁导致大新药业出现损失，将不对北大医药追偿，
故公司视北大医疗已履行完毕“划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺”。
注 2：根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（天职蓉专字
［2008］第 1 号），预计大新药业 2009 年度可实现的净利润 1,949.74 万元。经核查，截至
2009 年 12 月 31 日，大新药业实际净利润为 2,014.54 万元，其承诺的净利润已经全部实现，
北大医疗无需就 2009 年净利润的实现情况向北大医药进行补偿。
根据合成集团出具的《声明》，若因搬迁及拆迁导致大新药业出现损失，将不对北大医
药追偿，故公司视北大医疗已履行完毕“关于搬迁补偿的承诺”。
《声明》的具体内容请参见公司于 2018 年 8 月 2 日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到控
股股东声明的公告》。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 8 月 16 日(星期四)。
2、本次解除限售股份数量为 24,008,494 股，占公司总股本的 4.03%。
3、本次解除股份限售股东共计 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 北大医疗产业集团有限公司 24,008,494 24,008,494
合 计 24,008,494 24,008,494
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前 本次变动后
股份类型 本次变动数
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 24,010,483 4.0287% -24,008,494 1,989 0.0003%
二、无限售条件股份 571,976,942 95.9713% 24,008,494 595,985,436 99.9997%
三、股份总数 595,987,425 100.0000% / 595,987,425 100.0000%
五、申请解除股份限售股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
1、北大医疗在本次限售股份解除限售后的六个月内，暂无出售本次解除限
售流通股的计划。
2、如未来北大医疗出售所持解除限售流通股，将严格遵守证监会、证券交
易所及证券登记结算公司的相关规则，并且根据证监会及证券交易所规定通过上
市公司及时履行相应的披露义务。
六、财务顾问核查意见
经核查，民生证券股份有限公司认为：本次申请解除限售股的上市流通符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的规定；该部分限售股份解除限售数量、上市流通
数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本
核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持
有限售股份的股东不存在违反北大医药发行股票购买大新药业部分股权时所做
出的承诺的行为；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，财务顾问民生证券
股份有限公司对北大医药股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。
七、其他事项
1、截止本公告日，本次申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性
资金占用情况。
2、截止本公告日，公司未对本次申请解除限售的股东提供担保，不存在违
规担保等损害上市公司利益的行为。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、民生证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司限售股份上市流通的
核查意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月十四日
