北大医药：民生证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见2018-08-14
民生证券股份有限公司
关于北大医药股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司股东的承诺，
北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”或“公司”）部分限售股股份即
将解除限售上市流通。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为北
大医药发行股票购买重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）90.63%
股权的财务顾问，依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规
定，对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情
况如下：
一、本次发行股份情况
2009 年 5 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］435 号文
核准及公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过，公司向北大医疗产业集团有
限公司非公开发行人民币普通股（A 股）42,872,311 股（每股发行面值 1 元，每
股发行价人民币 5.36 元），购买其持有的重庆大新药业股份有限公司 90.63%股
权。
该次发行的股票于 2009 年 7 月 6 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成登记手续，2009 年 7 月 16 日在深圳证券交易所上市。股份性质为有
限售条件流通股，股票限售期为 36 个月，即 2009 年 7 月 16 日—2012 年 7 月 16
日。
2010 年 4 月 13 日，公司实施《2009 年度利润分配方案》，以资本公积向公
司全体股东每 10 股转增 6 股。该方案实施后前述限售股份由 42,872,311 股增至
68,595,697 股。2011 年 3 月 18 日，公司实施《2010 年度利润分配方案》，以可
供股东分配的利润向公司全体股东每 10 股送红股 4 股、派发现金 1.00 元（含税）。
该方案实施后前述限售股份由 68,595,697 股增至 96,033,975 股。2012 年 9 月
28 日解除限售股份 72,025,481 股。
本次限售股份实际可上市流通 24,008,494 股，占公司总股份的 4.03%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
关于避免同业竞争的承诺：（1）本次交易完成后，方正集
团、北大医疗及其控制的其他企业不会以控股、参股、联
营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医
药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗及其控制
的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同
方正集
业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其
团、北大
控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会
医疗
给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损
害。（2）方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有
效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控
制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北
大医药产生同业竞争。
关于减少和规范关联交易的承诺：在本次重大资产重组完 严格履行中，未发生违背承诺的情形。
成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北
方正集 大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的
团、北大 关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
医疗 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大
医药及其股东的合法权益。
关于保障上市公司独立性的承诺：北大医疗承诺在业务、
资产、财务、人员、机构等方面保障北大医药独立于北大
北大医 医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治
疗 理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
不受北大医疗的非正常干预。
放弃专利申请权承诺：方正集团与大新药业共同申请了六
项发明专利。方正集团承诺自 2008 年 12 月 28 日自愿无
条件放弃有关六项专利申请权，承诺将该等专利申请权人
方正集
变更为大新药业。国家知识产权局分别于 2009 年 9 月 18 方正集团已履行完毕
团
日和 2009 年 9 月 25 日下发了六份《手续合格通知书》，
准予了有关六项专利申请权人的变更申请，变更后该等专
利的申请权人仅为大新药业。
划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺：鉴于大新药业部分 由于公司于 2015 年 11 月 23 日以协议
房屋建设在依法取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资 方式将持有的涉及原料药业务的子公
北大医 产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆 司大新药业 92.26%股份转让给公司控
疗 迁，并给大新药业造成实际损失，北大医疗承诺以现金方 股股东西南合成医药集团有限公司（以
式对大新药业进行等额补偿。 下简称“合成集团”），并于 2015 年 11
月 24 日完成标的资产过户，合成集团
为大新药业的控股股东。根据合成集团
1
出具的《声明》 ，若因搬迁及拆迁导致
大新药业出现损失，将不对北大医药追
偿，故公司视北大医疗已履行完毕本条
承诺。
关于搬迁补偿的承诺：根据重庆市人民政府的有关规定， 根据天职国际会计师事务所有限公司
大新药业自 2009 年开始筹备计划搬迁事宜。北大医疗为 出具的《盈利预测审核报告》（天职蓉
此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后， 专字［2008］第 1 号），预计大新药业
北大医药持有的 90.63%的大新药业股份的股东权益价值 2009 年度可实现的净利润 1,949.74 万
低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药 元。经核查，截至 2009 年 12 月 31 日，
业 2009 年正常盈利水平产生影响，导致大新药业 2009 年 大新药业实际净利润为 2,014.54 万元，
北大医
净利润低于盈利预测净利润，北大医疗均承诺就不足部分 其承诺的净利润已经全部实现，北大医
疗
以现金方式全额补偿北大医药。 疗无需就 2009 年净利润的实现情况向
北大医药进行补偿。
根据合成集团出具的《声明》，若因搬
迁及拆迁导致大新药业出现损失，将不
对北大医药追偿，故公司视北大医疗已
履行完毕本条承诺。
发行股份的限售承诺：北大医疗承诺，在本次非公开发行
北大医
中所认购的北大医药股份自发行结束之日起 36 个月内不 履行完毕
疗
进行上市交易或转让。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 8 月 16 日。
2、本次解除限售股份数量为 24,008,494 股，占公司总股本比例为 4.03%；
实际可上市流通数量 24,008,494 股，占公司总股本比例为 4.03%。
3、本次解除股份限售股东共计 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 北大医疗产业集团有限公司 24,008,494 24,008,494
合 计 24,008,494 24,008,494
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
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《声明》的具体内容请参见公司于 2018 年 8 月 2 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到控股股东
声明的公告》。
本次限售股份上市流通前 本次变动后
股份类型 本次变动数
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 24,010,483 4.0287% -24,008,494 1,989 0.0003%
二、无限售条件股份 571,976,942 95.9713% 24,008,494 595,985,436 99.9997%
三、股份总数 595,987,425 100.0000% - 595,987,425 100.0000%
五、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次申请解除限售股的上市流通符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定；该部分限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具
之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的
股东不存在违反北大医药发行股票购买大新药业部分股权时所做出的承诺的行
为；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，财务顾问民生证券股份有限公司
对北大医药股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司限售股份
上市流通的核查意见》的签章页）
项目主办人签字：
王汉魁 蔡 硕
民生证券股份有限公司
二〇一八年八月二日
