江西水泥内控制度核查意见



                       华泰联合证券有限责任公司

       关于江西万年青水泥股份有限公司内控制度的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为江西万年青水泥股份有
限公司(以下简称“江西水泥”、“公司”或“发行人”)非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合对江西水泥 2013 年度
内控制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：


       一、江西水泥内部控制的基本情况

    （一）内部控制环境
    公司以《企业内部控制基本规范》及其应用指引中关于组织架构、发展战略、人
力资源、企业文化、社会责任等内容为依据，对公司的内部环境要素进行自查与评价。
    公司内部组织机构设置合理，部门职责和岗位职责明确，内部组织机构运行有效，
无职能交叉、缺失或权责过于集中的现象，部门各司其职、各负其责、相互制约、相
互协调。
    公司严格执行《员工绩效管理实施细则》、《薪酬管理暂行办法》等管理制度，相
应的人力资源管控流程执行到位，对人员的招聘入职、离职、薪酬核算以及考核体系
进行了全方位的管理。
    公司完善建立和执行质量、环境、测量和职业健康安全“四标一体”的管理体系，
完成了粉磨熟料生产基地的安全生产标准化管理体系的建设。梳理与修订了社会责任
子流程，增补资源节约管理子流程，公司在追求经济效益和自身发展的同时，自觉将
社会责任纳入经营战略，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身
发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发
展。
    （二）控制活动
    公司以《企业内部基本控制规范》及应用指引中关于资金活动、采购业务、资产
管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、全面预算、合同管理等内容为依

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据，对公司控制活动的有效性进行自查与评价。
    1、不相容职务分离控制
    自查并梳理了公司容易产生舞弊风险岗位的分离措施落实有效，相互制约的工作
机制运行控制有效。
    2、授权审批控制
    对公司授权审批制度执行的有效性进行穿行测试，各项一般交易、关联交易和风
险投资项目授权程序制度执行有效，保障了公司的运营和资金安全。
    3、会计系统控制
    公司严格执行国家统一的会计制度，严格按相关制度进行会计基础管理工作，内
部控制管理与控制制度健全，财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和
分析利用制度工作流程执行有效，确保了财务报告真实性、完整性。
    4、财务保护
    公司制定了固定资产的相关管理制度，固定资产的购置、日常管理、使用、处置
等工作符合管理要求，报废物资按资产处置规定进行，确保了财务的安全。
    5、预算控制
    公司按照《全面预算管理办法》实施预算管理，按“以销定产”的原则编制预算
计划，财务部、运营管理部对下属子公司预算的完成情况进行监督，人力资源部实施
预算完成情况的考核。每月通过预算指标执行情况分析、生产运营情况报告、月度考
核等手段，加强对子公司预算工作的动态监控。同时通过持续开展 “对标管理”专项
活动，对预算执行单位进行成本费用控制管理，达到降本增效、提高公司运营管理水
平的目的。
    6、运营分析
    公司确立了“份额优先、适时涨价、以销促产、全面推进”的经营策略，积极开
展渠道管理工作，有效推进联营体建设，不断夯实渠道基础、优化渠道结构，加强市
场（特别是竞争对手）信息的收集与分析，根据市场变化、产能发挥情况调整生产运
营策略，制定分步方案，推行用“管理和技术双轮驱动”的对标管理理念，细化内部
的生产组织管理，用积极、稳健的经营理念，规避市场竞争风险，赢得了市场。
    7、绩效考评控制
    公司制定《年度综合管理考核细则》，与下属子公司签订《经营目标责任书》，每


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月开展绩效考核。在绩效考核中，公司注重调动员工的工作积极性，增强员工紧迫感、
荣誉感、团队向心力和凝聚力，利用绩效考核的杠杆作用，实施《江西万年青水泥股
份有限公司 2013 年度月度绩效对标评比方案》、《安全、质量、效益奖励方案》等绩效
评比活动。
    （三）信息与沟通
    1、内部信息沟通
    公司董事会成员通过会议获得公司重大事项情况以及财务状况，董事会、监事会
成员、公司管理层通过 OA 信息平台、报表、月度生产经营分析会、对标管理推进会等
形式，及时了解公司生产经营的最新情况和财务信息，员工通过公司 OA 信息平台、报
表、公司内部网站、电视台等形式了解公司新闻和生产经营情况，公司职能部门、子
公司通过公司 OA 信息平台及其他通讯设施完成生产指令下达、内部报表、信息沟通等
工作。
    2、外部信息沟通
    公司依据国家证监会、深交所、国资委等监管机构的要求，建立了畅通的信息交
流平台，定期或不定期披露相关信息（报告），向国资委上报国有控股上市公司运行
情况。
    3、信息系统
    建立了公司信息传递系统，通过 OA 信息平台传递公司生产经营情况，建立了公司
网站、NC 财务系统，启动了能源管理系统的建设。
    4、反舞弊机制
    公司各级党组织和纪检监察部门坚持标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防
的方针，以完善“惩治和预防腐败体系”为重点，在坚决惩治腐败的同时，加强廉洁
从业教育和制度建设，强化源头介入、过程控制。公司建立了风险岗位及防范措施管
理制度，对关键风险岗位存在风险进行识别，并制定了相应防范措施，设置岗位风险
提示牌，建立起反舞弊防风险的长效机制。
    （四）内部监督
    公司以《企业内部基本控制规范》及应用指引中关于内部监督规定为依据，对公
司日常监督与专项监督机制实施的有效性进行自查与穿行测试。
    公司对职能部门及下属企业的履职情况、生产指令执行情况、绩效考核、离任审


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计、招标业务日常监督、重大项目竣工审计、水泥流向的稽查等方面进行日常监督检
查，并形成检查报告。
    公司职能部门组织了管理专项检查，财务部组织实施对商砼子公司财务管理制度
和内部控制制度执行情况、销售公司销售发票开具情况和销售返利支付情况的专项检
查；法律事务部组织合同管理专项检查；监察审计部组织实施工程建设项目专项检查、
惩防体系建设专项检查。监督检查的业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，未
发现重大遗漏。
    （五）内部控制缺陷及其认定情况
    公司通过自查与穿行测试，对社会责任、资金活动、采购业务、建设项目、内部
监督等控制点进行完善式的修订，增设资源节约管理子流程。在穿行测试过程中，与
各岗位人员进行充分的沟通，将管理中存在的缺陷信息进行反馈，制定改进计划，涉
及缺陷整改的部门将客观分析自身控制制度执行的现状，进行改进与完善。各下属子
公司对自查中不完善的管理流程进行修订。


   二、管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见

    公司管理层认为，公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活
动中得到贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进
行，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。报告期内，
公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》，认为：江西水
泥按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。


   三、保荐机构主要核查程序


    保荐机构对江西水泥进行了现场检查查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相
关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计
师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对江西水泥公司内
部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

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   四、保荐机构结论意见

    保荐机构经核查认为，江西水泥现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和
证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制；江西水泥编制的《2013 年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的
建设及运行情况。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西万年青水泥股份有限公司内
控制度的核查意见》之签章页）




   保荐代表人(签名)：
                               熊丹            张树敏




                                            华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                    2014 年 4 月 4 日




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