江西万年青水泥股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）上市公告书
股票简称：江西水泥 股票代码：000789 公告编号：2014-37
江西万年青水泥股份有限公司
（江西省南昌市高新区京东大道 399 号）
公开发行 2014 年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：14 江泥 01
证券代码：112223
发行总额：人民币 5 亿元
上市时间：2014 年 10 月 23 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：光大证券股份有限公司
保荐机构/主承销商/债券受托管理人
（上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场）
2014 年 10 月
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江西万年青水泥股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）上市公告书
第一节 绪言
重要提示
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“江西水
泥”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对江西万年青水泥股份有限公司 2014
年公司债券（第一期）（以下简称“本期公司债券”）上市申请及相关事项的审查，
均不构成对本期公司债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期公司债券主体信用等级为 AA 级，本期债券的债项评级为 AA 级。债券
上市前，发行人最近一期末的净资产为 37.32 亿元（截至 2014 年 6 月 30 日合并
报表口径），母公司报表的最近一期末的净资产为 17.87 亿元，不低于 5 亿元人
民币；合并口径资产负债率为 54.77%，母公司口径资产负债率为 56.71%；本期
公司债券一年利息为 3,425 万元，债券上市前，发行人近三年经审计平均归属于
母公司所有者的净利润为 3.78 亿元，不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
发行人在本期公司债券发行前的财务指标符合相关规定，本期债券上市交易
场所是深圳证券交易所。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重
大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，
债券持有人有权在本期债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本期
债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人光大证券股份有限
公司就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委
托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
本期公司债券募集说明书及相关备查文件可在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)
查询，本上市公告书中引用简称释义与募集说明书中一致。
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第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：江西万年青水泥股份有限公司
英文名称：Jiangxi Wannianqing Cement Co.,Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：江西省万年县
办公地址：江西省南昌市高新区京东大道 399 号
三、发行人注册资本
注册资本：408,909,579 元
四、发行人法人代表
法定代表人：江尚文
五、发行人基本情况
（一）经营范围
公司经营范围为：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合
硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、硅酸盐水泥熟料的生产及销售、水泥技术咨询,
水晶、电子元器件的生产和销售,机电设备安装与维修，机械加工，耐磨耐火材
料销售，土木工程建筑、公路施工、工业筑炉安装，经营本企业自产产品及技
术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）,经
营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（二）公司的主要产品
发行人主要产品是公司主导产品为“万年青”牌水泥，常年生产普通硅酸盐
水泥和复合硅酸盐水泥，主要品种为“万年青”牌普通硅酸盐水泥：P.O42.5、
P.O42.5R、P.O52.5、P.O52.5R；“万年青”牌复合硅酸盐水泥：P.C32.5、P.C32.5R。
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同时，公司为特定用户提供硅酸盐水泥、石灰石硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥
(P.S42.5R)、道路硅酸盐水泥和用于公路基础建设的缓凝型复合水泥等。
（三）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债简表
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 825,117.50 784,569.59 719,083.93 702,783.00
流动资产 260,448.16 246,331.62 219,934.37 211,990.07
非流动资产 564,669.34 538,237.97 499,149.56 490,792.93
负债 451,898.42 429,728.51 433,199.25 441,838.04
流动负债 329,987.21 335,396.80 346,398.15 322,986.09
非流动负债 121,911.21 94,331.71 86,801.10 118,851.95
全部债务 270,801.94 278,915.03 320,626.95 280,672.54
所有者权益 373,219.08 354,841.08 285,884.67 260,944.97
归属于母公司所有者权益 222,187.15 210,034.51 170,316.05 152,659.75
2、合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 285,856.51 617,900.22 465,843.26 564,863.29
营业利润 41,946.30 86,379.03 29,566.20 101,337.47
利润总额 47,336.16 93,770.12 39,310.17 107,767.48
净利润 39,701.59 69,798.93 28,100.70 78,306.48
扣除非经常性损益后的净利润 39,282.21 69,652.91 27,489.10 75,604.82
归属母公司所有者的净利润 25,207.41 43,839.41 19,048.73 50,555.50
扣除非经常性损益后的归属
24,875.37 43,461.53 17,584.60 48,209.41
母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表
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单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 42,262.56 106,474.05 57,920.67 113,753.49
投资活动产生的现金流量净额 -29,810.05 -54,003.55 -35,264.85 -80,140.77
筹资活动产生的现金流量净额 -21,566.08 -59,860.13 -13,423.65 -7,513.24
现金及现金等价物净增加额 -9,113.57 -7,389.63 9,232.17 26,099.48
4、主要财务指标
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 0.79 0.73 0.63 0.66
速动比率 0.65 0.62 0.48 0.47
债务资本比率 42.05% 44.01% 52.86% 51.82%
资产负债率（母公司） 56.71% 57.24% 59.29% 61.03%
资产负债率（合并） 54.77% 54.77% 60.24% 62.87%
归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 5.43 5.14 4.17 3.86
项目 2014 年
2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月
应收账款周转率 6.24 18.76 33.97 112.28
存货周转率 4.99 10.08 6.63 7.73
EBITDA(万元) - 154,101.03 96,393.70 158,267.98
EBITDA 全部债务比 - 0.55 0.30 0.56
EBITDA 利息倍数 - 8.05 4.52 8.43
每股经营活动现金流量净额（元） 1.03 2.60 1.42 2.87
每股现金流量净额（元） -0.22 -0.18 0.23 0.66
基本每股收益（以扣除非经常性损益后归
0.6083 1.0629 0.4417 1.2177
属于公司普通股股东的净利润计算，元）
净资产收益率（以扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润计算，加权 11.17% 22.96% 11.22% 34.72%
平均）
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（四）发行人控股股东和实际控制人
1、公司控股股东情况
控股股东名称：江西水泥有限责任公司
成立日期：2004 年 5 月 20 日
注册资本：30,000 万元
法定代表人：江尚文
注册地址：江西省万年县
营业执照注册号码：361129110002638
企业类型：有限责任公司
经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、塑料制品、
人造水晶的制造销售；水泥技术咨询、电影放映、水泥熟料、人造水晶系列产
品出口；企业自用机电设备进口，饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内
国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售、物业管理；房地产开
发；医疗保健；五金交电、化工、水暖产品销售；液化气充装、销售、运输；
液化气钢瓶、燃气具及配件销售、维修；速冻食品、冷饮、烤卤加工、销售；
冷冻海产品、畜禽产品销售。
经营期限：长期
截至 2014 年 6 月 30 日，江西水泥有限责任公司股东为江西省建材集团公司
和中国新型建筑材料集团公司，其出资比例分别为 81.90%和 18.10%。
截至 2014 年 6 月 30 日，江西水泥有限责任公司持有发行人股票 174,129,908
股，占公司总股本的 42.58%。
2、实际控制人
江西水泥有限责任公司的控股股东为江西省建材集团公司，其持有江西水
泥有限责任公司 81.90%的股权，为江西水泥有限责任公司的控股股东。因此，
发行人实际控制人为江西省建材集团公司。
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江西省建材集团公司成立于 1997 年 1 月 10 日，注册资本为 38,051 万元，法
人代表为江尚文，经营范围为：省政府授权范围内的国有资产经营；产权交易
经纪。
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制
关系如下图所示：
江西省国资委 国务院国资委
100% 100%
江西省建材集团公司 中国新型建筑材料集团公司
81.90% 18.10%
江西水泥有限责任公司
42.58%
江西万年青水泥股份有限公司
六、发行人面临的风险
（一）与本期公司债券投资相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以
上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期公司债券投资者的实际投资收益
具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期公司债券发行结束后，本公司将积极申请本期公司债券在深圳证券交易
所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期公司债券发行结束后方能进行，
并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期公司债券一定能够
按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定
性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资
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者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期公司债券在交易所上市后本期公
司债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期公司债券的投
资者在购买本期公司债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出
售本期公司债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的
情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期公司债券所带来的流动性风
险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但本期公司债券的存续期较长，如果在本
期公司债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公
司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得
足够资金，可能影响本期公司债券本息的按期偿付。
4、本期公司债券安排所特有的风险
本期公司债券为无担保债券。尽管在本期公司债券发行时，本公司已根据现
时情况安排了偿债保障措施来保障本期公司债券按时还本付息，但是在本期公司
债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟
定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期公司债券持有人
的利益。
5、资信风险
本公司目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息，截至本
募集说明书签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情
况。本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合
同、协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不
利变化，将可能使本期公司债券投资者的利益受到一定影响。
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6、评级风险
经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为 AA，本期公司债券
信用级别为 AA。公司无法保证其主体信用评级和本期公司债券的信用评级在本
期公司债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本
期公司债券的信用评级在本期公司债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调
低公司主体信用级别或本期公司债券信用级别，本期公司债券的市场交易价格可
能发生波动。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
1）流动比率、速动比率偏低风险
截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年
12 月 31 日，公司流动比率（合并财务报表口径）分别为 0.79、0.73、0.63 和
0.66，速动比率（合并财务报表口径）分别为 0.65、0.62、0.48 和 0.47。由于
公司的流动比率和速动比率均小于 1，将对公司短期偿债能力产生一定的压力。
虽然报告期内公司经营性现金流充裕，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍
存在因公司流动比率和速动比率过低而引发的短期偿债风险。
2）存货跌价风险
发行人日常经营需保持一定数量的存货，截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年
12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，发行人存货分别为 46,471.30
万元、38,048.91 万元、52,590.12 万元和 60,297.64 万元，占总资产比重相应
为 5.59%、4.85%、7.31%和 8.58%。发行人的存货规模较大，可能产生由于存货
占压资金影响资金周转的风险；当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可
变现净值低于成本时，企业将面临相应损失，影响企业的资产和利润水平。若市
场经济不景气，产品需求低迷时，发行人由于较高的存货占比将导致其面临一定
的存货跌价风险。
3）负债结构不平衡风险
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截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年
12 月 31 日，公司总负债分别为 45.19 亿元、42.97 亿元、43.32 亿元和 44.18 亿
元，流动负债分别为 33.00 亿元、33.54 亿元、34.64 亿元和 32.30 亿元，流动
负债占总负债比例分别为 73.02%、78.05%、79.96%和 73.10%。由于流动负债占
总负债比例较高，将对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然报告期内公司努
力拓宽多种融资渠道，以降低负债结构不平衡对公司短期偿债能力造成的影响，
但仍存在因公司流动负债过高而引发的财务风险。
2、经营风险
1）市场竞争风险
近年来，我国水泥产能迅速扩张。2011 年我国水泥产量达到 20.63 亿吨，
同比增加 16.1%。根据国家发改委、工信部等有关部门的统计，国内水泥企业平
均产能利用率在 75%左右（资料来源：Wind 资讯）。未来几年内，在我国水泥产
能迅速增长的情况下，可能会出现结构性、区域性产能过剩，各水泥行业巨头对
重点区域、新兴发展建设区域的竞争将愈加激烈，矿石、燃料等资源的抢占将导
致成本上升，客户的争夺将引起产品价格的波动。发行人在市场优势区域以及新
开拓区域可能会面临激烈的市场竞争，这将会直接影响到发行人的生产经营及盈
利能力。
2）产品价格波动风险
最近三年一期，水泥价格指数存在一定程度的波动，。
反映 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间水泥全国平均价变动趋势如
下：
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若水泥价格大幅波动，则会给公司生产经营带来不确定因素。
3）原材料供应风险
生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、
砂岩及铁粉等。石灰石、粘土及砂岩主要为发行人自有矿山开采供应，其他原材
料外购。发行人所有生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核发的有效的采矿
权证，且储备量较大，足够发行人日常生产经营和发展所需。但若国家关于采矿
权的许可、行使及其税费政策发生重大变化，或者发行人目前所拥有的矿山开采
完毕需重新购买，则给发行人生产经营带来不确定因素。
4）能源价格波动风险
发行人生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产
成本中占据较大比重。在发行人的水泥制造成本中，煤炭和电力等燃料动力成本
占总成本的 70%以上。一旦上述能源价格出现上升，将增加发行人生产成本，从
而对发行人的盈利产生不利影响。
3、管理风险
由于水泥销售存在销售半径问题，为更加贴近市场和客户，发行人根据自身
目标市场设立了或收购了多家控股子公司、合营公司和联营公司。虽然发行人在
长期的发展过程中对下属公司管理积累了一定的经验，形成了一套行之有效的母
子公司管理模式，从而使无论是新建项目还是购并的企业，都能较快地融入江西
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水泥体系中。但由于子公司较多，管理跨度较大，有可能出现执行力不到位的风
险，从而可能会对发行人生产经营产生一定不利影响。
4、政策风险
1）宏观经济周期和政策变化的风险
公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，
对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的
宏观政策调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政
策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
2）产业政策风险
目前，我国水泥工业存在总量过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，
集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环
境”的政策方针，特别是近年来，国家发改委、国土资源部等中央部委相继出台
了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策。2009 年 10 月，国家出台《关于抑
制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发
[2009]38 号)，将使水泥行业固定资产投资增速减缓。2010 年 2 月国务院发布《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号），明确了水泥
行业淘汰落后产能的目标。2010 年 6 月工业和信息化部颁布的于 2011 年 1 月 1
实施的《水泥行业准入条件》指出，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组。投资
新建水泥（熟料）生产线项目的企业应是在国内大陆地区现有从事生产经营的水
泥（熟料）企业。上述政策对于抑制产能过剩和重复建设，改善供求关系，提高
水泥产业的行业集中度，对于包括发行人在内的区域性大型水泥企业集团长远发
展是有利的，但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，上述产业政策在各个地方
的实际推行力度将给发行人市场拓展带来一定风险。
3）环保政策风险
水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。发行人已按照有关环保要求在
所有生产基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的收集和再利用，实现了
粉尘的达标排放。但如果未来环保标准提高，可能会使公司增加环保支出。
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第三节 债券发行、上市概况
一、债券的全称及简称
1、债券名称：江西万年青水泥股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）
2、债券简称：14 江泥 01
二、债券发行总额
本期公司债券的发行总额为 5 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1212 号文件
核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“登记公司”）开立的 A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和
网下面向持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方
式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保荐机构（主
承销商）根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。
五、债券担保方式
本期公司债券无担保。
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六、债券受托管理人
本期公司债券受托管理人为光大证券股份有限公司。
七、债券发行的主承销商及承销团
本期公司债券由保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司（以下简称“光
大证券”）组建承销团，采取余额包销的方式承销。分销商为南京证券股份有限
公司。
八、债券面额
本期公司债券面值人民币 100 元。
九、债券存续期限
本期公司债券的期限 5 年。
十、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期公司债券票面利率为 6.85%。本期公司债券采用单利按年计息，不计复
利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑
付一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2014 年 9 月 12 日。公司
债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2015 年至 2019 年间每
年的 9 月 12 日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。本期公司债券
的到期日为 2019 年 9 月 12 日。到期支付本金及最后一期利息。
本期公司债券的兑付日为 2019 年 9 月 12 日（如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
十一、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AA 级，本期
公司债券信用级别为 AA 级。
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十二、募集资金的验资确认
本期公司债券合计发行人民币 50,000 万元，网上公开发行 2,000 万元，网下
发行 48,000 万元。本期公司债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014 年 9
月 17 日汇入发行人指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下
简称“大信会计师事务所”)对本次债券网上发行认购资金情况、网下配售认购
资金到位情况分别出具了编号为大信验字【2014】第 6-00004 号和大信验字【2014】
第 6-00005 号验资报告，大信会计师事务所对募集资金到位情况出具了编号为大
信验字【2014】第 6-00006 号验资报告。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准情况
经深交所深证上[2014]375 号文同意，本期公司债券将于 2014 年 10 月 23 日
起在深交所挂牌交易。本期公司债券简称为“14 江泥 01”，上市代码为“112223”。
本期公司债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交
易。
二、本期公司债券托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。
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第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况
中磊会计师事务所有限责任公司对公司 2011 及 2012 年度的会计报表进行了
审计并出具了标准无保留意见的审计报告，大信会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司 2013 年度的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，
本公司 2014 年 1-6 月财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
本公司于 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和
2014 年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度和
2014 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表 （单位：万元）
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 98,677.26 107,909.92 113,075.82 101,314.65
交易性金融资产 32.24 31.65 26.95 23.31
应收票据 16,213.75 22,244.49 12,166.23 21,325.22
应收账款 48,112.47 43,490.72 22,371.68 5,052.02
预付款项 22,568.65 14,827.88 9,741.61 9,967.18
应收股利 900.07 26.54 26.54 -
其他应收款 26,045.63 19,305.58 9,586.07 13,786.15
存货 46,471.30 38,048.91 52,590.12 60,297.64
其他流动资产 1,426.80 445.92 349.37 223.91
流动资产合计 260,448.16 246,331.62 219,934.37 211,990.07
长期股权投资 20,055.46 20,055.46 20,080.55 19,482.40
投资性房地产 2,819.71 2,869.03 2,967.65 2,994.31
固定资产 387,114.20 395,490.38 389,891.91 381,927.98
在建工程 64,420.67 26,037.57 2,868.18 12,632.36
工程物资 1,582.59 6,626.77 291.89 1,971.61
固定资产清理 213.92 203.80 361.08 835.56
无形资产 58,257.91 58,418.93 55,302.61 48,987.14
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商誉 24,307.35 22,698.46 20,479.82 11,824.25
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 3,607.40 3,648.36 1,829.00 1,494.39
其他非流动资产 2,290.13 2,189.22 5,076.87 8,642.93
非流动资产合计 564,669.34 538,237.97 499,149.56 490,792.93
资产总计 825,117.50 784,569.59 719,083.93 702,783.00
短期借款 159,130.00 183,450.00 171,030.00 144,260.00
应付票据 40,072.47 22,884.14 50,511.31 35,249.09
应付账款 85,036.06 78,344.92 59,431.23 81,773.18
预收款项 9,633.29 8,375.32 7,931.95 6,372.88
应付职工薪酬 1,225.33 3,972.78 1,443.86 1,151.37
应交税费 -6,982.43 6,691.71 8,064.28 25,560.13
应付利息 2,526.77 764.43 783.18 988.65
应付股利 1,800.00 - 2,000.00 -
其他应付款 18,868.05 17,752.73 15,489.32 10,442.83
一年内到期的非流动负债 14,240.00 11,740.00 29,240.00 17,140.00
其他流动负债 4,437.66 1,420.77 473.01 47.97
流动负债合计 329,987.21 335,396.80 346,398.15 322,986.09
长期借款 7,500.00 11,000.00 20,040.00 44,180.00
应付债券 49,859.47 49,840.89 49,805.63 39,843.45
长期应付款 58,499.24 27,543.68 11,338.24 30,273.60
专项应付款 1,486.41 1,486.41 1,486.41 986.41
递延所得税负债 2,547.23 2,571.16 2,545.41 2,215.79
其他非流动负债 2,018.86 1,889.58 1,585.41 1,352.69
非流动负债合计 121,911.21 94,331.71 86,801.10 118,851.95
负债合计 451,898.42 429,728.51 433,199.25 441,838.04
实收资本 40,890.96 40,890.96 40,890.96 39,590.96
资本公积 49,181.33 49,968.82 50,000.67 42,250.94
盈余公积 7,899.61 7,899.61 5,987.69 4,599.68
未分配利润 124,215.26 111,275.13 73,436.74 66,218.17
归属于母公司股东权益合计 222,187.15 210,034.51 170,316.05 152,659.75
少数股东权益 151,031.93 144,806.57 115,568.63 108,285.22
所有者权益合计 373,219.08 354,841.08 285,884.67 260,944.97
负债和所有者权益总计 825,117.50 784,569.59 719,083.93 702,783.00
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合并利润表 （单位: 万元）
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 285,856.51 617,900.22 465,843.26 564,863.29
减：营业成本 210,743.61 456,642.23 374,423.97 404,300.08
营业税金及附加 1,610.90 3,854.67 3,433.69 3,978.11
销售费用 10,295.04 22,592.78 15,663.32 19,571.46
管理费用 12,630.75 27,715.64 24,320.65 21,601.83
财务费用 9,482.41 18,192.25 20,556.15 19,445.34
资产减值损失 591.74 3,771.01 1,100.94 2,704.77
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.59 4.71 3.64 -8.2
投资收益（损失以“-”号填列） 1,443.66 1,242.68 3,218.02 8,083.97
二、营业利润 41,946.30 86,379.03 29,566.20 101,337.47
加：营业外收入 6,305.50 10,694.00 12,949.75 9,007.31
减：营业外支出 915.64 3,302.91 3,205.78 2,577.29
三、利润总额 47,336.16 93,770.12 39,310.17 107,767.48
减：所得税费用 7,634.56 23,971.19 11,209.47 29,461.00
四、净利润 39,701.59 69,798.93 28,100.70 78,306.48
归属于母公司所有者的净利润 25,207.41 43,839.41 19,048.73 50,555.50
少数股东损益 14,494.18 25,959.52 9,051.98 27,750.98
五、每股收益：
基本每股收益 0.6165 1.0721 0.4785 1.2769
稀释每股收益 0.6165 1.0721 0.4785 1.2769
六、其他综合收益 - -76.87 -2,801.25 -19,416.62
七、综合收益总额 39,701.59 69,722.06 25,299.46 58,889.86
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 25,207.41 43,807.56 15,689.80 34,015.31
归属于少数股东的综合收益总额 14,494.18 25,914.49 9,609.66 24,874.56
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合并现金流量表 (单位：万元)
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 319,418.58 620,303.14 493,373.66 613,793.66
收到的税费返还 4,830.68 6,549.29 6,810.46 7,465.54
收到的其他与经营活动有关的现金 8,636.97 23,152.73 19,772.01 11,612.88
经营活动现金流入小计 332,886.23 650,005.16 519,956.13 632,872.09
购买商品、接受劳务支付的现金 212,130.30 388,969.39 329,095.78 406,868.19
支付给职工以及为职工支付的现金 20,461.47 36,658.69 30,437.76 24,041.42
支付的各项税费 44,099.82 73,740.82 71,927.52 61,052.14
支付其他与经营活动有关的现金 13,932.07 44,162.22 30,574.39 27,156.86
经营活动现金流出小计 290,623.67 543,531.11 462,035.46 519,118.60
经营活动产生的现金流量净额 42,262.56 106,474.05 57,920.67 113,753.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 30.00 - 1,748.44
取得投资收益所收到的现金 489.23 1,202.74 4,410.73 4,819.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
563.22 31.53 2,285.84 32.76
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 1,052.45 1,264.27 6,696.58 6,601.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
23,954.49 49,159.58 29,277.57 35,869.56
付的现金
投资所支付的现金 6,264.85 1,241.54 3,992.87 47,752.52
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 643.16 4,866.69 8,690.99 3,119.73
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 30,862.50 55,267.81 41,961.43 86,741.82
投资活动产生的现金流量净额 -29,810.05 -54,003.55 -35,264.85 -80,140.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 980.00 4,897.28 16,460.25 6,148.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 93,457.45 190,750.00 186,130.00 166,461.00
发行债券收到的现金 - - 49,800.00 39,840.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 44,420.00 43,079.10 49,771.45 37,227.24
筹资活动现金流入小计 138,857.45 238,726.38 302,161.70 249,676.24
偿还债务所支付的现金 126,119.00 205,270.00 214,984.36 185,471.95
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,808.64 23,947.44 31,657.14 28,155.25
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 11,495.89 69,369.07 68,943.85 43,562.27
筹资活动现金流出小计 160,423.53 298,586.51 315,585.35 257,189.47
筹资活动产生的现金流量净额 -21,566.08 -59,860.13 -13,423.65 -7,513.24
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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -9,113.57 -7,389.63 9,232.17 26,099.48
加：期初现金及现金等价物余额 99,638.12 107,027.75 97,795.58 71,696.09
六、期末现金及现金等价物余额 90,524.55 99,638.12 107,027.75 97,795.58
（二）母公司财务报表
本公司于 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和
2014 年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度
和 2014 年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表 （单位：万元）
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
资产
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 17,645.46 20,444.63 43,292.16 31,624.67
交易性金融资产 - - - -
应收票据 4,488.26 13,067.06 9,469.77 13,802.07
应收账款 2,968.51 1,004.71 721.29 899.43
预付款项 2,992.00 1,561.33 1,425.56 1,982.06
应收利息 10.73 10.73 - -
应收股利 8,100.07 26.54 29.52 53.2
其他应收款 80,272.99 78,824.98 51,714.74 21,243.47
存货 10,311.52 10,660.80 14,069.19 13,658.78
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 158.74 129.05 134.94 136.08
流动资产合计 126,948.26 125,729.82 120,857.17 83,399.77
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 4,500.00 4,500.00 - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 149,090.79 144,017.85 139,148.13 129,916.13
投资性房地产 - - - -
固定资产 107,771.51 110,361.79 109,184.21 126,966.17
在建工程 3,015.18 1,528.75 123.57 55.1
工程物资 196.68 196.87 257.42 1,969.98
固定资产清理 203.80 203.80 361.08 360.49
无形资产 20,153.43 20,511.43 21,227.42 21,938.58
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 961.65 934.15 605.08 580.75
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其他非流动资产 25.89 25.89 - 3,049.89
非流动资产合计 285,918.92 282,280.52 270,906.91 284,837.08
资产总计 412,867.18 408,010.34 391,764.08 368,236.85
流动负债：
短期借款 101,900.00 116,700.00 77,690.00 74,520.00
应付票据 7,000.00 - 36,000.00 26,000.00
应付账款 19,961.78 18,735.38 22,964.79 36,163.16
预收款项 3,122.09 2,307.79 2,732.56 2,028.52
应付职工薪酬 -4.95 480.89 30.54 40.98
应交税费 -7,764.15 -2,521.70 1,818.39 6,652.50
应付利息 2,486.08 697.12 700.40 913.55
应付股利 - - - -
其他应付款 29,407.29 32,276.95 33,597.38 16,245.03
一年内到期的非流动负债 - - 5,000.00 4,900.00
其他流动负债 1,215.30 - - 16.86
流动负债合计 157,323.44 168,676.44 180,534.07 167,480.60
非流动负债：
长期借款 - - - 5,000.00
应付债券 49,859.47 49,840.89 49,805.63 39,843.45
长期应付款 26,751.92 14,817.78 1,770.06 12,421.53
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 190.65 190.65 168.00 -
非流动负债合计 76,802.04 64,849.32 51,743.69 57,264.98
负债合计 234,125.48 233,525.75 232,277.76 224,745.58
所有者权益：
实收资本 40,890.96 40,890.96 40,890.96 39,590.96
资本公积 81,710.14 81,710.14 81,741.98 70,633.33
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 7,899.61 7,899.61 5,987.69 4,599.68
未分配利润 48,241.00 43,983.88 30,865.69 28,667.30
所有者权益合计 178,741.70 174,484.58 159,486.32 143,491.27
负债和所有者权益总计 412,867.18 408,010.34 391,764.08 368,236.85
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母公司利润表 (单位：万元)
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 66,308.05 140,230.32 121,378.82 171,549.42
减：营业成本 48,254.89 100,906.71 96,157.95 123,012.07
营业税金及附加 495.35 950.46 946.03 1,185.65
销售费用 1,621.65 3,921.59 4,249.95 5,043.88
管理费用 2,526.44 6,151.41 5,168.44 5,172.25
财务费用 5,021.18 9,419.42 10,181.05 10,107.17
资产减值损失 110.00 810.35 -10.49 431.87
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 9,870.98 4,978.09 10,367.91 5,008.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 18,149.52 23,048.46 15,053.81 31,605.39
加：营业外收入 574.38 998.08 1,228.47 2,212.71
减：营业外支出 14.26 115.33 217.18 512.01
其中：非流动资产处置损失 - 12.20 5.12 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 18,709.64 23,931.20 16,065.09 33,306.09
减：所得税费用 2,185.24 4,812.00 2,185.04 7,970.53
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 16,524.40 19,119.20 13,880.05 25,335.56
五、每股收益 - - -
（一）基本每股收益 - 0.4676 0.3487 -
（二）稀释每股收益 - 0.4676 0.3487 -
六、其他综合收益 - -31.85 - -
七、综合收益总额 16,524.40 19,087.36 13,880.05 25,335.56
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母公司现金流量表 (单位：万元)
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 52,871.24 113,175.56 102,195.08 162,526.20
收到的税费返还 575.47 901.79 908.09 1,526.69
收到的其他与经营活动有关的现金 3,911.15 247,012.27 207,206.27 171,737.70
经营活动现金流入小计 57,357.86 361,089.63 310,309.44 335,790.59
购买商品、接受劳务支付的现金 40,646.01 70,212.62 66,809.12 112,207.37
支付给职工以及为职工支付的现金 4,204.65 9,472.24 8,892.61 7,740.91
支付的各项税费 12,806.59 18,093.61 18,452.13 17,388.31
支付其他与经营活动有关的现金 4,309.42 255,568.70 161,531.20 162,332.63
经营活动现金流出小计 61,966.68 353,347.15 255,685.07 299,669.22
经营活动产生的现金流量净额 -4,608.82 7,742.48 54,624.37 36,121.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 109.90 4,869.13 7,541.37 1,691.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
- 10.31 0.55 -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 1,119.57 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 2,992.33 - -
投资活动现金流入小计 109.90 8,991.34 7,541.92 1,691.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
1,848.60 7,277.99 2,763.02 8,398.61
支付的现金
投资所支付的现金 2,752.74 4,657.08 4,632.87 49,953.32
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 4,876.14 2,581.99 3,635.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 4,601.34 16,811.21 9,977.88 61,986.93
投资活动产生的现金流量净额 -4,491.44 -7,819.87 -2,435.96 -60,295.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - 12,705.25 39,840.00
取得借款收到的现金 56,177.45 116,700.00 87,190.00 82,020.00
发行债券收到的现金 - - 49,800.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 159,250.00 21,741.89 9,696.06 42,617.80
筹资活动现金流入小计 215,427.45 138,441.89 159,391.31 164,477.80
偿还债务所支付的现金 70,800.00 82,690.00 127,504.36 81,630.95
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,633.27 13,685.44 16,336.23 8,515.44
支付的其他与筹资活动有关的现金 121,693.08 64,836.58 54,071.63 40,082.92
筹资活动现金流出小计 209,126.36 161,212.02 197,912.23 130,229.31
筹资活动产生的现金流量净额 6,301.09 -22,770.13 -38,520.92 34,248.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -2,799.17 -22,847.53 13,667.48 10,074.47
加：期初现金及现金等价物余额 20,444.63 43,292.16 29,624.67 19,550.21
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六、期末现金及现金等价物余额 17,645.46 20,444.63 43,292.16 29,624.67
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.79 0.73 0.63 0.66
速动比率 0.65 0.62 0.48 0.47
资产负债率(%) 54.77 54.77 60.24 62.87
债务资本比率(%) 42.05 44.01 52.86 51.82
总资产报酬率(%) 3.13 15.02 8.50 18.58
归属母公司所有者的每
5.43 5.14 4.17 3.86
股净资产(元)
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收帐款周转率 6.24 18.76 33.97 112.28
存货周转率 4.99 10.08 6.63 7.73
EBITDA(万元) - 154,101.03 96,393.70 158,267.98
EBITDA 全部债务比 - 0.55 0.30 0.56
EBITDA 利息倍数 - 8.05 4.52 8.43
每股经营活动现金流量
1.03 2.60 1.42 2.87
净额（元）
每股现金流量净额（元） -0.22 -0.18 0.23 0.66
基本每股收益（以扣除非
经常性损益后归属于公
0.6083 1.0629 0.4417 1.2177
司普通股股东的净利润
计算，元）
净资产收益率（以扣除非
经常性损益后归属于公
11.17% 22.96% 11.22% 34.72%
司普通股股东的净利润
计算，加权平均）
截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年
12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 54.77%、54.77%、60.24%和 62.87%，公
司的资产负债率最近三年一直保持稳定,且处于合理水平,确保了自身的长期偿
债能力。
截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年
12 月 31 日，公司的流动比例分别为 0.79、0.73、0.63 和 0.66，速动比率分别
25
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为 0.65、0.62、0.48 和 0.47，流动负债过高导致流动比率和速动比率偏低。2013
年末的流动比率与速动比率较 2012 年有较大幅提升，其主要原因是 2013 年经营
业绩良好，销售收入大幅上升，导致货币资金及存货等流动资产增加所致。
2013 年、2012 年和 2011 年，公司的 EBITDA 分别为 154,101.03 万元、
96,393.70 万元和 158,267.98 万元，EBITDA 利息倍数分别为 8.05、4.52 和 8.43。
2011 年至 2013 年，公司的 EBITDA 利息倍数略有波动，其中公司 2013 年的 EBITDA
利息倍数比 2012 年有显著提高，显示出公司对利息偿付的较强保障能力。
公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度的应收账款周转率
分别为 6.24、18.76、33.97 和 112.28。在公司业务规模快速扩张，营业收入大
幅增长的情况下，公司应收账款周转次数维持在很高的水平，主要是由于公司以
经销商为主的销售模式，采用款到发货的结算方式，而 2014 年第 1-6 月周转率
下降系部分客户采用年底结清的结算方式，使得平时的周转率低于全年的周转
率。公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度的存货周转率分别
为 4.99、10.08、6.63 和 7.73，保持稳定且呈较高的周转水平。
2、母公司报表口径
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.81 0.75 0.67 0.50
速动比率 0.74 0.68 0.59 0.42
资产负债率(%) 56.71 57.24 59.29 61.03
归属母公司所有者的
4.37 4.27 3.90 3.62
每股净资产(元)
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收帐款周转率 33.38 162.49 149.78 86.15
存货周转率 4.60 8.16 6.94 9.80
每股经营性现金流流
-0.11 0.19 1.34 0.91
量净额(元)
截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年
12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 56.71%、57.24%、59.29%和 61.03%，公
司的资产负债率最近三年一直保持稳定,且处于合理水平,确保了自身的长期偿
债能力。
截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年
12 月 31 日，公司的流动比例分别为 0.81、0.75、0.67 和 0.50，速动比率分别
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为 0.74、0.68、0.59、0.42，流动负债过高导致流动比率和速动比率偏低。随
着公司长期融资渠道的拓宽，负债结构将得到优化，流动比率和速动比率也将得
到改善。
公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度的应收账款周转率
分别为 33.38、162.49、149.78 和 86.15。在公司业务规模快速扩张，营业收入
大幅增长的情况下，公司应收账款年度周转次数继续不断提高,且母公司以销售
水泥为主，普遍采用款到发货的结算方式，其应收账款周转率较高。公司 2014
年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度的存货周转率分别为 4.60、8.16、
6.94 和 9.80，年度周转次数呈稳步略有提升态势，体现了公司逐年提高的营运
能力。
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
总资产报酬率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（本年资产总额
＋上年资产总额）/2）×100%
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期
末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普
通股股份总数
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（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下
表所示：
（单位：万元）
非经常性损益项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益 -67.65 -709.87 -1,612.68 3,406.43
计入当期损益的政府补助（与企业
业务务密切相关，按照国家统一标
1,407.99 3,035.44 5,503.05 874.14
准定额或定量享受的政府补助除
外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
- - - -
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支
- - - -
出、整合费用等
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
- - - -
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
-781.17 -1,433.90 -808.36 -1,628.04
入和支出
所得税影响数 139.79 281.93 765.36 662.01
少数股东损益影响额 87.34 231.86 852.53 -355.57
合计 332.04 377.88 1,464.13 2,346.09
（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年及一期的
净资产收益率及每股收益情况如下：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
基本每股收益 0.6165 1.0721 0.4785 1.2769
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稀释每股收益 0.6165 1.0721 0.4785 1.2769
加权平均净资产收益率 11.66% 23.05% 11.80% 36.84%
扣除非经常性损益后
基本每股收益 0.6083 1.0629 0.4417 1.2177
稀释每股收益 0.6083 1.0629 0.4417 1.2177
加权平均净资产收益率 11.17% 22.96% 11.22% 34.72%
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×
Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
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归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发
生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
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第六节 本期公司债券的偿付风险及对策措施
本期公司债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、
流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金
用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期公司债券偿付风险
在本期公司债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策
等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化
会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预
期的还款来源获得足够的资金按期支付本期公司债券本息，从而使投资者面临
一定的偿付风险。
二、公司债券的偿债计划
（一）偿债资金来源
本期公司债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润，
2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年和 2011 年本公司合并财务报表营业收入分别
为 285,856.51 万元、617,900.22 万元、465,843.26 万元和 564,863.29 万元，
实现归属母公司所有者的净利润分别为 25,207.41 万元、43,839.41 万元、
19,048.73 万元和 50,555.50 万元。发行人经营活动现金流充裕，2014 年 1-6 月、
2013 年、2012 年和 2011 年经营活动现金流量净额分别为 42,262.56 万元、
106,474.05 万元、57,920.67 万元和 113,753.49 万元。发行人良好的盈利能力
与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
通过流动资产变现。本公司历来注重对流动性的管理，资产流动性良好，截
至 2014 年 6 月 30 日，公司合并财务报表流动资产余额为 260,448.16 万元，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
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三、偿债保障措施
为维护本期公司债券持有人的合法权益，本公司为本期公司债券采取了如下
的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务管理部牵头负责协调本期公司债券的偿付工作，并通过公司
其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保
证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，确保本期公司债券募集资金根据股东大会决议及按照《江西万年青
水泥股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请光大证券担任本期公司债券的债券
受托管理人，并与光大证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期公
司债券本金和利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》
的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知
债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程
序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期公司债券存续期限内，
光大证券依照债券受托管理协议的约定维护本期公司债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书“第九节 债券受托
管理人”。
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（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期公司债券制定了《债券
持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期公司债券持有人通过债券
持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及
时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司
将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《江西万年青水
泥股份有限公司章程》的规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内
容：预计到期难以偿付本期公司债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能
力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%
以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本
付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对
发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本期公司债券被证券交易所暂停转
让交易；中国证监会规定的其他情形。
（六）本公司承诺
根据本公司 2012 年 3 月 27 日召开的第五届第四次会议及于 2012 年 4 月 19
日召开的 2011 年年度股东大会审议通过的关于本期公司债券发行的有关决议以
及公司董事会作出的相关承诺函的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
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四、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本期公司债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其
他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向
本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，
债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期公司债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券
利息及兑付债券本金，本期公司债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准
另计利息并支付违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付
息日起，按照该付息款项对应债券品种的票面利率另计利息（单利），并同时按
每日万分之0.4支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金
支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利），并同时
按每日万分之0.4支付违约金。
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第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初
次评级结束后，将在本期公司债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以
及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报
告及相关资料，鹏元资信将依据本公司之信用状况的变化决定是否调整本期公司
债券信用等级。
自本期公司债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的
重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并
提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必
要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对
象信用状况的影响程度决定是否调整本期公司债券信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直
至本公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组，对本
公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公
布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致
性。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪
评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关监管部门。本公司亦将通过
深交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，
投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
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第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
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第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据发行人与光大证券股份有限公司于 2012 年 4 月签署的《债券受托管理
协议》，光大证券受聘担任本期公司债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
光大证券于 1996 年 3 月 8 日经中国人民银行批准设立，注册资本 34.18 亿
元，系由中国光大（集团）总公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司，是
中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。2009 年 8 月 4 日公司成功发行 A
股股票，共计募集资金 109.62 亿元，并于 8 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。
截至 2013 年 12 月 31 日，光大证券经审计的资产总额为 538.46 亿元，归属于母
公司所有者权益为 228.36 亿元；2013 年光大证券实现营业收入 40.20 亿元，归
属于母公司所有者的净利润为 2.06 亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除作为本期公司债券保荐机构及主承销商之外，光大证券作为债券受托管理
人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的的利害关
系。
二、债券受托管理协议主要条款
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各
项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
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3、 在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《江西万年
青水泥股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息
披露的义务。
4、 在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、 发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。
6、 发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持
有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
7、 如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人:
(1)发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到
期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
(2)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利
息和/或本金；
(3)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债
券的利息和/或本金；
(4)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；
(5)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产、清算程序；
(6)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
仲裁或诉讼；
(7)本期公司债券被暂停交易；
(8)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有
人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
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3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体
债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其
他相关事务。
4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
5、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主
持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义
务。
6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵
守债券持有人会议决议。
7、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第
三方谋取利益。
8、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持
有人出具债券受托管理事务报告。
9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，债
券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
10、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履
行。
11、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托
管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
12、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进
行监督。
13、债券受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的
受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
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2、债券受托管理人应该在发行人每个会计年度年报出具之日起一个月内出
具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具
受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托
管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，债券受托
管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告
等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网
站和深圳证券交易所网站上公布。
（四）受托管理的期限和报酬
鉴于光大证券同时担任本期公司债券发行的保荐机构和主承销商，光大证券
不再向发行人收取受托管理事务报酬。
（五）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
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（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭、破产、
进入清算程序或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受
托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经
出席会议的代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同
意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议
和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本
协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受
托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任
何责任。
（六）违约责任
如果受托管理协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约
责任。受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办
法》、《募集说明书》及受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。
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第十节 债券持有人会议的有关情况
一、债券持有人行使有关权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序
召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人
单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）总则
1、为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债
券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，制定本规则。
2、本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准所发行的 2012 年公司
债券，本期公司债券为第二期发行，名称为江西万年青水泥股份有限公司 2014
年公司债券（第一期）。本期公司债券发行人为江西万年青水泥股份有限公司，
本期公司债券受托管理人为光大证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购
买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审
议和表决。
4、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《江西万年青水泥股份有限公司
公开发行 2014 年公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称“募集说明书”)的
规定行使职权。
5、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。
债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会
议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
6、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为
同意并接受本规则，受本规则之约束。
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（二）债券持有人会议的权限范围
出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作
出决议：
1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、拟变更、解聘受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的通知和召集
1、债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托
管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理
人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 30%以上有表决权的
本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出
召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人。
单独代表 30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表 30%以上有表决权
的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。
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发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为会议召集人。
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、会议召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应至少在会议日期之前 15 日以公告形式向全体本期公司债券
持有人及有关出席对象发出债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议召开方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会议召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 天前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
6、债券持有人会议拟审议的事项由会议召集人根据《债券持有人会议规则》
第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本期公司
债券张数的债券持有人可以向会议召集人书面建议拟审议事项。
7、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有
人会议应设置会场,以现场会议形式召开。
8、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应在原定召开日前至少五天公告
并说明原因。
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（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人
代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、
参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
会议召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束
时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的
合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名
或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提
供给会议召集人。
2、应单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有
人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
经债券持有人会议召集人同意，债券发行人董事、监事和高级管理人员可以
列席债券持有人会议：
（五）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
单独代表 30%以上有表决权的本期公司债券的持有人发出召开债券持有人会
议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主持人。合并代表 30%
以上有表决权的本期公司债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则
合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）
为会议主持人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主持人。
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2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本期公司债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债
券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
（六）表决、决议及会议记录
1、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
(1)债券持有人为持有发行人 20%以上股权的发行人股东；
(2)上述发行人股东及发行人的关联方。
5、本期公司债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的 50%以上表决权
的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；但债券持有人会议就决定向
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发行人提起诉讼、在发行人进入破产程序时同意和解方案作出决议时，本期公司
债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的三分之二以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方能形成有效决议。
6、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作
出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
7、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应
列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代
表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项
拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议召集人负责上述公告事宜。
8、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和会议召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券
张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
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9、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
10、会议召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,会议召集人应向发行
人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
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第十一节 本次募集资金的运用
一、本次募集资金数额
根据相关法律规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第五届
董事会第四次会议审议通过，并经 2011 年度股东大会批准，公司向中国证监会
申请不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券发行额度。本次债券采取分期发行
的方式，其中首期发行的江西万年青水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一
期）发行规模为 5 亿元，发行利率为 7.05%，已于 2012 年 10 月 22 日发行完毕，
并于 2012 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市交易。本期债券为第二期发行，
发行规模为 5 亿元。
二、募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第五届董事会第四次会议、2011 年年度股东大会、第五届董事会第三十三次临
时会议审议通过，本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充流
动资金。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司模拟 2013 年 12 月
31 日的流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的 78.05%下降至
69.91%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略
目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司模拟 2013 年 12 月
31 日的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的 0.73、0.62 分别增加至 0.88、
0.77，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。
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本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结
构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融
资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
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第十二节 其他重要事项
本期公司债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能
对本期公司债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
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第十三节 有关当事人
一、发行人
公司名称： 江西万年青水泥股份有限公司
法定代表人： 江尚文
住所： 江西省万年县
联系人： 方真
联系电话： 0791-88120789
传真： 0791-88160230
二、保荐机构（主承销商）
名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
住所： 上海市静安区新闸路 1508 号
项目主办人： 张高峰、李楠
联系人： 张高峰、李楠
联系电话： 021-22169240
传真： 021-22169234
三、发行人律师
名称： 北京市金杜律师事务所
法定代表人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
联系人： 肖兰、曹余辉
联系电话： 0755-22163329
传真： 0755-22163390
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四、会计师事务所
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吴卫星
住所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号
联系人： 舒佳敏、李国平
联系电话： 0791-88692034
传真： 0791-88692024
五、资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
联系人： 董斌、王一峰
联系电话： 0755-82872104
传真： 0755-82872338
六、债券受托管理人
名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
住所： 上海市静安区新闸路 1508 号
联系人： 张高峰、李楠
联系电话： 021-22169240
传真： 021-22169234
七、申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理： 宋丽萍
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联系电话： 0755－82083333
联系传真： 0755－82083190
八、公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
注册地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
联系传真： 0755-25988122
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第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、江西万年青水泥股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）募
集说明书及其摘要；
二、中国证监会核准本期发行的文件；
三、债券受托管理协议；
四、债券持有人会议规则；
五、其他有关上市申请文件。
投资者除可在深交所网站查询上述文件外，也可于前述发行人住所地查阅本
上市公告书全文及上述备查文件。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《江西万年青水泥股份有限公司公开发行 2014 年公司债
券（第一期）上市公告书》之盖章页）
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年 月 日
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（此页无正文，为《江西万年青水泥股份有限公司公开发行 2014 年公司债
券（第一期）上市公告书》之盖章页）
光大证券股份有限公司
年 月 日
57
