证券代码：000789          证券简称： 万年青     公告编号：2015-03



          江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

   载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    关联交易基本情况：为了积极抢占区域市场，基于就近购销、节约运输成本
的原则，公司第六届董事会第二十六次临时会议审议同意子公司和关联方签订水
泥熟料买卖合同，价格随行就市，通过了：
    1、《关于子公司向关联方采购熟料的议案》：子公司江西兴国南方万年青水
泥有限公司（以下简称：兴国万年青）向江西兴国南方水泥有限公司（以下简称：
兴国南方公司）采购水泥熟料，并签订购销合同，自2015年1月至3月，兴国万年
青向兴国南方公司预计采购熟料金额不超过2,497万元。
    本次交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.7%，未达到公司最近
一期经审计净资产绝对值5%；公司在连续十二个月内与同一关联人累计发生的
熟料购销金额为10,747万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.03%，本
议案不需要提交股东大会审议。
    2、《关于子公司向关联方销售熟料的议案》：子公司江西赣州南方万年青水
泥有限公司（以下简称：赣州万年青）、江西于都南方万年青水泥有限公司（以
下简称：于都万年青）拟分别向江西赣县南方水泥有限公司（以下简称：赣县南
方公司）销售熟料，价格随行就市，自2015年1月至5月，赣州万年青向赣县南方
公司销售熟料不超过30万吨，预计金额不超过7,110万元，于都万年青向赣县南
方公司销售熟料不超过30万吨，预计金额不超过6,960万元，总预计不超过 14,070
万元。本次销售金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的3.97%，未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10条的相关规定：与同一关联人
（包括与该关联人受同一主体控制或者相关存在股权控制关系的其他关联人）进
行的同一交易标的相关交易，公司《关于子公司向关联方销售熟料的议案》触及
连续12个月内累计交易金额为24,817万元（与该关联人累计发生的各类关联交易
总金额），占公司最近一期经审计净资产绝对值的6.99%，所以此项议案尚须获得
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议
案的投票权。
    关联关系的确认：2014年9月前，公司董事长江尚文先生曾任赣县南方公司
实际控制人江西南方水泥有限公司副董事长。根据《深交所股票上市规则》相关
的规定，公司认为，本次购销熟料属于关联交易。
    其他情况说明：审议上述关联交易时，独立董事事前发表了同意意见，关联
董事江尚文先生履行了回避制度。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过其他有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、江西南方水泥公司：注册号：360100110012913，法定代表人：刘明寿，
注册资本：30亿元；经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、
石灰石生产（仅限分支机构经营）、研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、
水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品、劳保用品煤炭的采购销售；
对水泥企业的投资及项目管理服务；信息技术服务（以上项目依法需经批准的项
目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）**
    2、兴国南方公司，住所：兴国县梅窑镇；法定代表人：石珍明；注册资本：
叁亿园整；经营范围：水泥用石灰石开采，汽油、柴油、润滑油零售（仅限分支
机构经营）；包装袋、新型建材（水泥制品）、水泥生产、销售。
    3、赣县南方公司，住所：江西省赣州市赣县茅店镇上坝村；法定代表人：
石珍明；注册资本：10000万元；经营范围：水泥、新型建材生产、销售；混凝
土搅拌销售（从事以上经营项目国家法律法规有规定的从其规定）。
    4、关联方关系结构图：




     三、交易的定价政策及定价依据
    本次熟料购销交易是按照第三方市场价格协商确定，如遇市场调价，交易双
方协商确认。本次熟料购销相比公司全年计划总量很小，本次关联交易不会产生
利益转移。
     四、交易协议的主要内容
    《买卖合同》就买卖产品、价格、数量（以实际用量为准）、质量要求、技
术标准，交货地点、检验标准及方法，以及结算方式及付款方式进行了约定，其
中质量要求、技术标准要符合国家标准GB/T21372-2008中的规定。价格为暂定
价格（价格调整由双方根据市场情况确定）。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    根据目前公司赣州区域市场的水泥及其熟料生产和销售情况，赣州万年青、
于都万年青和兴国万年青为确保自身产能的有效发挥和市场占有率的控制，本着
就近购销节约运输成本的原则，向关联方购销部分水泥熟料。本次购销熟料是根
据目前市场价格计算，遇价格调整双方协商议价，符合市场原则，不存在损害其
他股东尤其是中小股东利益的情况。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2014 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 3 日，公司子公司与江西南方水泥有限公司
控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 5,393.40 万元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    就上述议案独立董事发表了意见：公司董事会在审议《关于子公司向关联方
采购熟料的议案》、《关于子公司向关联方销售熟料的议案》之前，我们对有关材
料进行了了解和审核，基于就近原则，子公司拟向关联方购销熟料，价格随行就
市，可以节约运输成本，有利于市场布局，我们认为不会有损公司日常生产经营
业务的开展和稳定经营的需要，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造
成不利影响，并且是符合公司利益的，程序正当。我们同意实施本次关联交易。
    八、备查文件
    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。
    3．关联购销合同。



                                        江西万年青水泥股份有限公司董事会
                                                        2015 年 02 月 04 日