万年青                            第六届董事会第四次会议


               江西万年青水泥股份有限公司
                 2014 年独立董事述职报告
    作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章

程》、《独立董事议事规则》等规定，忠实履行了独立董事职责，在

2014年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，我们积极发挥独立

董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，现将2014

年度的履职情况报告如下：

    一、出席会议情况

    1、股东大会情况

    报告期内，公司召开了2次股东大会，我们均出席了会议。我们

认为，公司在2014年度召开的两次股东大会符合法定程序，并且采用

了方便快捷的网络投票，充分考虑了公司中小投资者投票权利。

    2、董事会情况

    报告期内，公司召开了14次董事会，我们参与了每次会议的讨论，

无委托他人投票情况，在充分的论证后，行使了表决权并均投了赞成

票。公司在2014年度召开的董事会有利于公司的生产发展，决策是符

合法定程序，合法有效。

    2014年，我们积极参加公司董事会以及股东大会，及时关注公司

经营管理状况，认真分析公司各项经营、财务报告，忠实履行了独立

董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关

系的单位与个人的影响，对公司的相关议案等相关情况提出了合理的
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建议，对公司发生的关联交易、会计政策变更、高管调整等事项发表

了独立意见。

     二、发表独立意见情况

    报告期内，我们充分了解和审阅相关事项，发表了肯定的独立意

见，没有产生异议情况，具体如下：

    1、关联方资金占用情况

    报告期内，公司与控股股东及其他关联方资金往来，为公司生产

经营所必需的业务而产生的资金往来，其中包括公司与股东江西水泥

有限责任公司发生的房屋、土地租赁关联交易，价格按照成本加税金

的原则确定；公司与省建筑材料工业科学研究设计院就水泥及商品混

凝土设计、监理、热工检测、桩基检测等方面合作。上述交易都按照

协议约定的价款及支付方式支付，都不存在关联方资金占用，是互惠

互利的，不存在损害公司和股东合法权益的现象。

    2、关于公司对外担保情况

    报告期内，为有利于公司的生产经营发展，充分考虑了公司资产

的基础上，公司对合并报表范围内的子公司进行担保，包括相互担保、

反担保等，没有为实际控制人、控股股东以及其他关联方或个人提供

担保，公司的对外担保一律经公司董事会并最终由股东大会审议通过，

对外担保信息披露充分完整，决策程序合法、合理, 有利于公司及子

公司正常生经营，不会损害公司和股东的利益，符合公司发展战略，

没有违背证监会和深交所的相关规定的。

    3、关于公司熟料关联购销情况
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    为了产能得到充分发挥和对市场的占有，根据市场化效益原则，

子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司、赣州章贡南方万年青水泥

有限公司向江西南方水泥有限公司子公司购买熟料；子公司江西赣州

南方万年青水泥有限公司、江西于都南方万年青水泥有限公司向江西

南方水泥有限公司子公司销售熟料。我们通过了解和审阅相关材料，

认为公司的熟料关联购销，有利于强化市场的占有率，决策过程中履

行了关联方回避原则，买卖均是按照市场价格进行交易，不存在利益

输送，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

    4、关于公司2013年度利润分配执行情况

    报告期内，按照分红规划及公司章程规定，并经公司股东大会审

议通过，公司以总股本408,909,579股为基数，向全体股东每10股派3

元人民币，公司分红符合有关法律法规和《公司章程》的规定，契合

证监会的回报投资者的精神，能实现对投资者的合理投资回报，兼顾

公司的可持续性发展。同时公司对章程中有关利润分配的相关条款进

行修改，建立健全了现金分红的长效机制，有利于规范公司现金分红，

增强公司现金分红透明度，维护投资者的合法权益，提升了公司在资

本市场的形象。

    5、关于公司内部控制情况

    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内

部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司根据内部控制

管理的需要，修改公司内部控制评价制度，对内部控制相关条款进行

了补充和完善，依据内部控制管理安排，公司有关部门开展了内控自
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查与内控运行情况穿行测试工作，未发现有违反《企业内部控制基本

规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。

    6、关于调整公司总经理情况

    报告期内，公司聘任陈文胜先生为总经理，我们本着独立的原则，

认真了解和审阅陈文胜先生的背景资料，积极与提名委员会成员沟通

和探讨，我们未发现陈文胜先生有《公司法》和其它法律法规规定不

得担任公司高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入

者、或禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理

人员条件规定，其教育背景、工作经历，具备担任公司总经理职务应

具备的能力，公司的提名、聘任程序符合有关规定，合法有效。

    7、关于公司会计政策变更情况：

    报告期内，公司在7月1日起执行了财政部新修订的《企业会计准

则第 2 号——长期股权投资》、 企业会计准则第9号——职工薪酬》、

《会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——

合并财务报表》等具体会计准则。

    公司修改公司会计政策，执行财政部新增和修订的会计准则，不

会对公司2013年度及2014年的财务状况和经营成果以及公司业务范

围产生影响，不会对公司的损益造成较大影响，也没有损害中小股东

的利益。

    8、关于公司高级管理人员薪酬情况

    公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员在2014度的

经营目标的完成情况进行了考核和测评，并按照公司相关制度核算最
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终确定了2014年公司高级管理人员的薪酬。公司高级管理人员2014

年度的薪酬方案合理，决策程序合法、有效，符合规定，经公司薪酬

与考核委员会的提议，公司董事会同意了公司高级管理人员2014年度

薪酬方案。

    三、保护中小股东权益方面的情况

    1、我们持续关注公司信息披露工作，公司严格按照国家法律法

规以及交易所规则的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真

实、准确、及时、完整，没有出现损害公司和全体股东的合法权益的

情况。

    2、在年报编制与披露过程中，我们与年度审计会计师见面，了

解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情

况和重大事项进展情况的汇报，并且与相关人员进行沟通，确保年报

按时、准确的披露。

    3、公司通过互动易、电话以及其他方式及时、准确回答投资者

大量问题，同时关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时反馈

给公司和相关单位，保持与公司经营班子的及时沟通。

    四、其他

    2014年，我们无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计

师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    2015 年，我们将一如既往加强学习，提高专业知识水平，加强

与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，为促进

公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用；切实加强对公司和投资
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者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

   独立董事：王金本、王芸、刘作毅




                                     二〇一五年三月二十六日