江西万年青水泥股份有限公司

                 独立董事对相关事项发表的独立意见

       我们作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关

规定，认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司 2014

年度报告的有关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司担保情况专项说明

       截止报告期末，公司合并报表范围内的公司之间相互累计担保金额为人民币

123,255 万元，占归属于母公司所有者净资产的 49.10%。报告期内，公司能够遵

循合法、审慎、安全的原则，按照股东大会的授权，严格控制担保风险，担保对

象仅限于合并报表范围内的公司之间的担保，没有为大股东及其他关联方、任何

非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司和股东的合法权益。公司在报告期

的担保均为公司合并报表范围内的控股子公司之间的互保，偿还债务能力不存在

问题。

       二、对公司 2014 年关联交易执行情况和 2015 年度日常关联交易预计情况

意见

       报告期，公司为了产能得到充分发挥和对市场的占有，根据市场化效益原

则，子公司与江西南方有限公司子公司之间的熟料购销交易，履行必要的审批程

序，议案提交审议前得到了我们的确认，审议过程中关联董事会履行了回避制度，

买卖按照市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其他股东尤其是中小

股东利益的情况。

       2015 年公司将要发生的房屋、土地租赁关联交易为公司生产经营必要的，

租赁价格为租赁物的使用成本，不存在利益倾斜或损害中小股东利益情况。

       公司和江西省建筑材料工业科学研究设计院就水泥及商品混凝土设计、监

理、热工检测、桩基检测等方面合作，可以实现资源共享，互惠互利，合同价格

参考第三方竞标价格，我们同意与其签订服务框架协议。


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    2015 年日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议确定，我们认为

是合理的。

    三、 关于公司 2014 年度利润分配预案

    公司按照分红规划及公司章程规定，以经大信会计师事务所有限公司审计后

的未分配利润，拟定的 2014 年度利润分配方案，我们认为：既兼顾公司发展又

积极回报股东，同意此次利润分配方案。

    四、关于公司内部控制自我评价报告

    报告期，公司按照“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”的指导思

想，根据管理需求的提高及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了修订和完

善，围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，

全面评价内部控制的设计合理性及运行有效性，通过实施内部控制评价，优化业

务流程，增强业务、财务和管理的风险把控，确保信息的真实性、完整性、及时

性，促进公司风险管理水平的提升。

    我们认为公司内部控制评价报告是客观、真实的，我们同意《江西万年青水

泥股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

    五、关于公司高级管理人员薪酬

    公司薪酬与考核委员会对 2014 年高级管理人员在报告期落实董事会下达的

经营目标的执行情况进行了考核、和测评，按照《公司经营班子负责人年度经营

业绩考核暂行办法》和《公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法》，

核算和确定 2014 年度公司高级管理人员的薪酬，并提交董事会审批，我们同意

按照薪酬与考核委员会的提案确定 2014 年公司高级管理人员的薪酬。

    六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

    报告期，公司与控股股东及其他关联方资金往来，为公司生产经营性资金往

来，不存在非经营性占用情况。

    七、关于计提资产减值损失的情况说明
    公司本次计提资产减值损失事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符

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合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值损
失。

       八、关于续聘审计机构的意见

       大信会计师事务所（特殊普通合伙人）具有证券从业资格，自担任公司外部

审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，

按照完成公司委托的审计工作。续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙人）为公

司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持

续、完整，符合公司的长远利益。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合

伙人）公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交

公司 2014 年度股东大会审议。

   独立董事：




                                                  二〇一五年三月二十六日




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