万年青:第七届董事会第九次临时会议决议公告2017-02-11
证券代码:000789 证券简称:万年青 公告编号:2017-03
江西万年青水泥股份有限公司
第七届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西万年青水泥股份有限公司(以下简称:公司或本公司)第七届董事会第九次
临时会议通知于 2017 年 02 月 06 日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出,会议于
2017 年 02 月 10 日以通讯方式召开。
会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名,全体监事和部分高管列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议通过了《关于公司签订日常关联交易协议的议案》:
1、关于与江西水泥有限责任公司签订《水、电供应合同》的议案
公司万年厂生产、生活、办公用水、用电是从地方统一管路输送,而责任公司生
产、生活需要公司为其转供水、电,董事会同意公司和责任公司续签三年期《水、电
供应合同》。
协议拟定年交易费预计不超过 300 万元,占最近一期经审计归属于母公司净资产
的 0.11%,本次交易不需要提交股东大会审议。
关联董事江尚文先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、周彦先生、白岗先生均履行了
回避表决制度。
表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、关于与江西省建筑材料工业科学研究设计院签订《技术服务合作框架协议》
的议案
就公司在水泥及商品混凝土生产配比、产品检测、技术研发、技术培训等方面的
需要,拟和江西省建材集团有限公司(以下简称:集团公司)托管的江西省建筑材料
工业科学研究设计院(以下简称“建材设计院”)合作,签订《技术服务合作框架协议》,
协议有效期为三年,公司所属子公司与建材设计院签订的具体实施协议执行本框架协
议原则:合作价格以不高于当地行业平均水平,每年合并总服务费不超过 200 万元。
占公司最近一期经审计净资产的 0.05%,占归属于母公司净资产的 0.07%,本次交易不
需要提交股东大会审议。
关联董事江尚文先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、周彦先生、白岗先生均履行了
回避表决制度。
表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、关于与江西省贵溪市同辉新型建材有限公司签订《粉煤灰供应框架协议》的
议案
公司控股的商砼公司因生产需要,拟与关联方江西省贵溪市同辉新型建材有限公
司(以下简称:贵溪同辉)签署粉煤灰供应框架协议,按照不高于第三方市场价为原
则,签订为期三年的供应框架协议,根据具体业务的实际需要,董事会授权公司经营
班子负责,以本协议为原则,授权公司各子公司与贵溪同辉签订具体的供应合同,协
议期内每年合并交易金额不超过 900 万元,占公司最近一期经审计净资产的 0.22%,
占归属于母公司净资产的 0.34%,本次交易不需要提交股东大会审议。
关联董事江尚文先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、周彦先生、白岗先生均履行了
回避表决制度。
表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、关于与江西恒立新型建材有限责任公司签订《水泥买卖合同》的议案
江西恒立新型建材有限责任公司(简称:江西恒立)是公司的实际控制人集团公
司通过子公司对其进行了股权投资,目前集团公司占其权益比例为 40%。公司与江西
恒立签订的 2017 年水泥买卖合同属于关联交易。
根据合同,2017 年公司拟向江西恒立销售水泥 3 万吨,销售价格以不低于当地同
品种水泥市场平均价为原则随行就市调整,按照 2016 年度实际执行的平均价格 235 元
/吨计算,预计交易金额不超过 705 万元,占公司近期经审计的净资产的 0.17%,占归
属于母公司净资产的 0.26%,此议案不需要提交股东大会审议。
关联董事江尚文先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、周彦先生、白岗先生均履行了
回避表决制度。
表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、关于与江西贝融循环材料股份有限公司签订《水泥买卖合同》的议案
江西贝融循环材料股份有限公司(简称:贝融股份,代码:837463)是新三板上
市公司,集团公司通过子公司对其进行了股权投资,目前集团公司通过其子公司持有
“贝融股份”7.65%的股份,集团公司副总经理、公司董事白岗先生出任了江西贝融的
董事,因此贝融股份和公司构成关联关系,公司与贝融股份签订的 2017 年水泥买卖合
同属于关联交易。2017 年公司拟向贝融股份销售水泥 5 万吨,销售价格以不低于当地
同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整,按照 2016 年度实际执行的平均价格 240
元/吨计算,预计交易金额不超过 1,200 万元,占公司近期经审计的净资产的 0.29%,
占归属于母公司净资产的 0.46%,此议案不需要提交股东大会审议。
关联董事江尚文先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、周彦先生、白岗先生均履行了
回避表决制度。
表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、本次关联交易的独立董事意见及其他必要程序
上述议案提交董事会审议之前,得到公司独立董事的认可并发表了“同意本次交
易”的独立意见。
本次董事会审议的上述关联交易议案合计年交易金额约为 3,305 万元,占公司近
期经审计净资产的 0.81%、占近期经审计归属于母公司净资产的 1.25%,具体情况详见
公司关联交易公告(2017-04 号)。上述议案均不需要提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议;
2、拟签关联交易协议、合同;
3、交易所要求的其他相关文件。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一七年二月十日