万年青：第七届董事会第十七次临时会议决议公告2018-01-23
证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2018-06
江西万年青水泥股份有限公司
第七届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次临时会
议通知于 2018 年 1 月 17 日以电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于 2018 年
1 月 22 日以通讯方式召开。
会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，全体监事和部分高管列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 2х 5100t/d 熟料水泥生
产线（配套余热发电）异地技改环保搬迁项目的议案》；
董事会审议通过了关于江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 2×5100t/d 熟
料水泥生产线（配套余热发电）异动技改环保搬迁项目（具体详见同期公告的《江西
万年青水泥股份有限公司投资新建项目公告》（2018-07）号公告）。
本议案须要提请股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议《关于江西德安万年青水泥有限公司建设一条 6600T/D 熟料水泥生产线（配
套余热发电）项目的议案》；
董事会审议通过了关于江西德安万年青水泥有限公司建设一条 6600T/D 熟料水泥
生产线（配套余热发电）项目的议案（具体详见同期公告的《江西万年青水泥股份有
限公司投资新建项目公告》（2018-07））。
该议案须提请股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
为落实全国国有企业党的建设工作会议精神，把党建工作要求写入国有企业公司
章程，董事会同意对公司《公司章程》拟进行以下修改：
《公司章程》修改对照表：
原章程条款 修改后章程条款 备注
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行为，
为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下
（以下简称《公司法》）、《中华人民 简称《公司法》）、《中华人民共和国证
共和国证券法》以下简称《证券法》） 券法》（以下简称《证券法》）、《中共
和其他有关规定，制订本章程。 中央、国务院关于深化国有企业改革
的指导意见》、《中共中央办公厅关于
在深化国有企业改革中坚持党的领导
加强党的建设的若干意见》和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他 办 理 了
他有关规定成立的股份有限公司（以 有关规定成立的股份有限公司（以下 “ 三 证
下简称“公司”）。 简称“公司”）。 合一”
公司经江西省人民政府赣股 1997 公司经江西省人民政府赣股 1997（04）
（04）号《股份有限公司批准证书》 号《股份有限公司批准证书》批准，
批准，以募集方式设立；在江西省工 以募集方式设立；在江西省工商行政
商行政管理局注册登记，营业执照号 管理局注册登记，统一社会为信用代
为 360000110006330。 码为：913611007057505811。
原第三条顺延第四条，其他条款依次 增加第三条
顺延。 第三条 公司根据《中国共产党章程》
规定，设立中国共产党的委员会（以
下简称“党委会”）和纪律检查委员会
（以下简称“纪委会”），开展党的活
动。党组织是公司法人治理结构的有
机组成部分。公司坚持党的建设与生
产经营同步谋划、党的组织及工作机
构同步设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党的工作同步开展，
明确党组织在企业决策、执行、监督
各环节的权责和工作方式，实现体制
对接、机制对接、制度对接和工作对
接，推动党组织发挥政治核心作用组
织化、制度化、具体化。
第十三条 经依法登记，公司经营范 第十四条 经依法登记，公司经营范 与 新 营
围：水泥、熟料的生产与销售；水泥 围：水泥、熟料的生产与销售；水泥 业 执 照
技术咨询；设备、房产租赁；经营本 技术咨询；设备、房产租赁；经营本 一致
企业生产所需的原辅材料；机电产品 企业生产所需的原辅材料；机电产品
及配件、技术的销售、出口、进口（以 及配件、技术的销售、出口、进口（依
上项目国家有专项规定的除外 法须经批准的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五 因 序 号
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项至第（三）项的原因收 变化
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十四条规定收购本 议。公司依照第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
于第（二）项、第（四）项情形的， 第（二）项、第（四）项情形的，应
应当在 6 个月内转让或者注销。 当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定 公司依照第二十五条第（三）项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司 收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的 已发行股份总额的 5%；用于收购的资
资金应当从公司的税后利润中支出； 金应当从公司的税后利润中支出；所
所收购的股份应当 1 年内转让给职 收购的股份应当 1 年内转让给职工。
工。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职 增加了
权： 权： 听 取 党
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会 委 意 见
报告工作； 报告工作； 项
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补 （五）制订公司利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、回购本公
（七）拟订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更
司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （八）批准除本章程第四十四条、第
（八）批准除本章程第四十三条、第 四十五条及法律法规、证券监管部门、
四十四条及法律法规、证券监管部 证券交易所颁布的规定由股东大会批
门、证券交易所颁布的规定由股东大 准以外的交易、对外担保。
会批准以外的交易、对外担保。 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
置； 董事会秘书：根据经理提名，决定聘
（十）决定聘任或者解聘公司经理、 任或者解聘公司副经理、财务负责人
董事会秘书：根据经理提名，决定聘 等高级管理人员，并决定其报酬事项
任或者解聘公司副经理、财务负责人 和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或者更
（十三）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或者更 （十五）听取公司经理的工作汇报并
换为公司审计的会计师事务所； 检查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十六）拟订董事报酬的数额和方式；
检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章
（十六）拟订董事报酬的数额和方 或本章程授予的其他职权。
式； 上述（八）项规定的董事会的职权，
（十七）法律、行政法规、部门规章 如根据不时生效的有关法律法规及
或本章程授予的其他职权。 《股票上市规则》的规定，须报股东
上述（八）项规定的董事会的职权， 大会批准的，从其规定。
如根据不时生效的有关法律法规及 董事会对上述事项作出决定，属于公
《股票上市规则》的规定，须报股东 司党委会参与重大问题决策范围的，
大会批准的，从其规定。 应当事先听取公司党委会的意见和建
议。
第一百二十八条 本章程第九十八 第一百三十条 本章程第九十八条关
条关于不得担任董事的情形、同时适 于不得担任董事的情形、同时适用于
用于高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义 本章程第一百零一条关于董事的忠实
务和第一百零一条（五）～（八）关 义务和第一百零二条（五）～（八）
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
管理人员。 级管理人员。
第一百三十一条 经理对董事会负 第一百三十三条 经理对董事会负 增 加 了
责，行使下列职权： 责，行使下列职权： 听 取 党
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作， 委 意 见
作，并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作； 项
（二）组织实施董事会决议、公司年 （二）组织实施董事会决议、公司年
度计划和投资方案； 度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会决定聘任或者解聘 （六）提请董事会决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人； 公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
理人员； 人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他 （十）公司章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
（十一）经理列席董事会会议，非董 （十一）经理列席董事会会议，非董
事经理在董事会上没有表决权。 事经理在董事会上没有表决权。
经理在行使上述职权时，属于公司党
委会参与重大问题决策事项范围的，
应当事先听取公司党委会的意见。
增加第八章，章节号、条款号依次顺 第八章 党建工作
延。 第一百五十八条 公司党委会和纪委
会的设置、任期按党内相关文件规定
执行。党组织机构设置及其人员编制
纳入公司管理机构和编制，专职党务
工作人员按不少于职工总数、1%的比
例配备。公司为党组织活动提供必要
条件，并将党组织工作经费纳入公司
预算，按不少于企业上年度职工工资
总额 0.5%的比例从企业管理费用列
支。
第一百五十九条 公司党组织发挥政
治核心作用，围绕把方向、管全局、
保落实开展工作。保证监督党和国家
的方针政策在本公司的贯彻执行；支
持董事会、监事会和管理层依法行使
职权；全心全意依靠职工群众，支持
职工代表大会开展工作；参与公司重
大问题的决策；加强党组织的自身建
设，领导公司思想政治工作、精神文
明建设和工会、共青团等群众组织。
第一百六十条 党委会研究决策以下
重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政
策和上级党组织重要决定的重大措
施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、
作风建设、反腐倡廉建设、制度建设
等方面的事项；
（三）按照管理权限决定公司党委成
员的任免、奖惩；
（四）统战工作和群团工作方面的重
大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重
大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事
项。
第一百六十一条 党委会有权就如下
重大事项的决策提出建议：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和
上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规
划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资
本运作和大额投资中的原则性方向性
问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章
制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解
散以及内部管理机构的设置和调整，
下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考
核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及
职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维
护稳定等涉及企业政治责任和社会责
任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的
事项。
第一百六十二条 党委会参与决策的
主要程序：
（一）党委会先议。党组织研究讨论
是董事会、管理层决策重大问题的前
置程序。
对于前述由党委会研究决策的重大事
项，该等事项必须经党组织研究讨论
决定后，再由董事会或管理层具体执
行。
对于前述党委会有权提出建议的重大
事项，董事会、管理层拟决策前应提
交党委会进行讨论研究，党委会召开
会议讨论研究后提出意见建议，再由
董事会、管理层进行决策。
党委会发现董事会、管理层拟决策事
项不符合党的路线方针政策和国家法
律法规，或可能损害国家、社会公众
利益和企业、职工的合法权益时，要
提出撤销或缓议该决策事项的意见。
党委会认为另有需要董事会、管理层
决策的重大问题，可向董事会、管理
层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、管理
层尤其是任董事长或总经理的党委成
员，要在议案正式提交董事会或总经
理办公会前就党委会的有关意见和建
议与董事会、管理层其他成员进行沟
通；
（三）会上表达。进入董事会、管理
层的党委成员在董事会、管理层决策
时，充分表达党委会研究的意见和建
议；
（四）会后报告。进入董事会、管理
层的党委成员要将董事会、管理层决
策情况及时报告党组织。
第一百六十三条 组织落实企业重大
决策部署。企业党组织带头遵守企业
各项规章制度，做好企业重大决策实
施的宣传动员、解疑释惑等工作，团
结带领全体党员、职工把思想和行动
统一到企业发展战略目标和重大决策
部署上来，推动企业改革发展。
第一百六十四条 党委会建立公司重
大决策执行情况督查制度，定期开展
督促检查，对公司不符合党的路线方
针政策和国家法律法规、不符合中央
和江西省委要求的做法，党委会要及
时提出纠正意见，得不到纠正的应及
时向上级党组织报告。
第一百八十九条 公司有本章程第 第一百九十九条 公司有本章程第一 序 号 顺
一百八十八条第（一）项情形的，可 百九十八条第（一）项情形的，可以 延 的 原
以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。 因
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一 第二百条 公司因本章程第一百九十 序 号 顺
百八十八条第（一）项、第（二）项、 八条第（一）项、第（二）项、第（四） 延 的 原
第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（五）项规定而解散的，应当 因
的，应当在解散事由出现之日起 15 在解散事由出现之日起 15 日内成立
日内成立清算组，开始清算。清算组 清算组，开始清算。清算组由董事或
由董事或者股东大会确定的人员组 者股东大会确定的人员组成。逾期不
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成立清算组进行清算的，债权人可以
债权人可以申请人民法院指定有关 申请人民法院指定有关人员组成清算
人员组成清算组进行清算。 组进行清算。
第二百零八条 本章程自 2015 年第 第二百一十八条 本章程自 2018 年
一次临时股东大会审议通过后实行。 第一次临时股东大会审议通过后实
行。
（修改后的章程全文详见同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司章程（2018
年 1 月修订）》）
本议案须提请公司股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
公司本次董事会议定于 2018 年 2 月 8 日 14:30 在江西省南昌市高新技术开发区京
东大道 399 号万年青科技园内公司二楼会议室召开 2018 年第一次临时股东大会现场会
议，本次会议采取现场会议与网络投票相结合方式（具体内容详见同期刊登的《江西
万年青水泥股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（2018-08）号
公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、交易所要求的其他相关文件。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2018年1月22日
