万年青：2019年度日常关联交易预计公告2019-03-29
证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2019-11
江西万年青水泥股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）因日常生产经营需要，公司
预计 2019 年将与公司控股股东江西水泥有限责任公司、以及实际控制人控制或重大
影响的江西贝融循环材料股份有限公司、江西省建筑材料工业科学研究设计院、江
西恒立新型建材有限责任公司、江西万华环保材料有限公司等关联人发生关联交
易。预计公司与上述关联人 2019 年度发生日常关联交易总额为 2600.52 万元，占公
司 2018 年度经审计净资产的 0.65%。2018 年度关联交易实际发生总额为 3520.47 万
元。
2019 年 3 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司 2019 年度
日常关联交易预计的议案》，审议该议案时，关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有
红履行了回避制度。
本议案不须要提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
公司与上述关联方 2019 年度预计发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
合同签订金 截至披露
关联交易 关联交易 关联交易定价原 上年发生金
关联人 额或预计金 日已发生
类别 内容 则 额
额 金额
向关联人采 江西万华环保 不高于当地同类
采购涂料 90 15.56 103.30
购原材料 材料有限公司 产品市场均价
江西恒立新型 不低于当地同品
建材有限责任 水泥销售 种水泥市场平均 820 117 747.62
向关联人销 公司 价
售产品、商 江西贝融循环 不低于当地同品
品 材料股份有限 水泥销售 种水泥市场平均 1164 244.88 1704.39
公司 价
小计 1984 361.88 2452.01
向关联人提 江西水泥有限 向关联方转 不高于第三方市
15.6 4.31 222.43
供劳务 责任公司 供水电 场价
1
江西省建筑材
产品检测、 不高于第三方市
料工业科学研 200 39.6 163.24
技术研发 场价
接受关联人 究设计院
提供的劳务 江西水泥有限 房屋、土地
成本价原则 310.92 74 310.92
责任公司 租赁
小计 510.92 113.6 474.16
总计 2600.52 495.35 3251.90
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2018 年度 2018 年 实际发生额占 实际发生额与
关联交 关联交
关联人 实际发生 度预计金 同类业务比例 预计金额差异 披露日期及索引
易类别 易内容
金额 额 （％） （%）
江西省贵溪 2017 年 2 月 10 日、
采购二
市同辉新型 巨潮资讯网
级粉煤 127.88 900 55.31 -85.79%
建材有限公 （www.cninfo.com.c
灰
司 n/）
向关联
人采购 2018 年 3 月 29 日、
原材料 江西万华环 采购涂 巨潮资讯网
保材料有限 103.30 110 44.69 -6.09%
料 （www.cninfo.com.c
公司
n/）
小计 231.18 1010
2018 年 3 月 29 日、
江西恒立新
水泥销 巨潮资讯网
型建材有限 747.62 755 28.84 -0.98%
售 （www.cninfo.com.c
责任公司
n/）
2018 年 3 月 29 日、
江西贝融循
向 关 联 环材料股份 水泥销 1704.39 1710 65.74 -0.33%
巨潮资讯网
人 销 售 有限公司 售 （www.cninfo.com.c
产品、 n/）
商品
2018 年 3 月 29 日、
江西万华环
水泥销 巨潮资讯网
保材料有限 140.69 810 5.43 -82.63%
售 （www.cninfo.com.c
公司
n/）
小计 2592.70 3275
2
2017 年 2 月 10 日、
向关联 向关联
江西水泥有 巨潮资讯网
人提供 方转供 222.43 300 100.00 -25.86%
限责任公司 （www.cninfo.com.c
劳务 水电
n/）
江西省建筑 2018 年 3 月 29 日、
产品检
材料工业科 巨潮资讯网
测、技 163.24 400 34.43 -59.19%
学研究设计 （www.cninfo.com.c
术研发
院 n/）
接受关
联人提
2016 年 3 月 29 日、
供的劳 房屋、
江西水泥有 巨潮资讯网
务 土地租 310.92 310.92 65.57 0.00%
限责任公司 （www.cninfo.com.c
赁
n/）
小计 474.16 710.92
合计 3520.47 5295.92
因市场形势变化及业务需要，2018 年 9 月 30 日公司总经办会议对江西恒立新
型建材有限责任公司、江西贝融循环材料股份有限公司、江西万华环保材料有限公
司等三家关联单位分别增加了 80 万元、900 万元、20 万元的交易额度。上述三项累
计增加额度 1000 万元，占 2017 年度经审计归母净资产的 0.32%。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人江西水泥有限责任公司
1.基本情况。法定代表人:胡显坤；注册资本：叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元
整；主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询，餐饮、住宿、汽车运输、修
理、零配件零售、物业管理等；住所：江西省万年县城东郊。截止 2018 年 12 月 31
日未经审计的财务数据：总资产 44642.78 万元，净资产 43139.60 万元，2018 年度
实现营业收入 531.40 万元，净利润 7792.83 万元。
2.与上市公司的关联关系。江西水泥有限责任公司是公司控股股东，该关联人
符合《股票上市规则》10.1.3（一）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人
或者其他组织。
3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为：向关联方租赁房屋和土
地，向关联方转供水电。这两项业务除不可抗力影响因素外，均不存在履约风险。
（二）关联人江西省建筑材料工业科学研究设计院
3
1.基本情况。法定代表人：宋冬生；注册资本：贰仟零陆拾万圆整；主营业
务：工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品
质量检测等；住所：南昌市何坊西路 355 号；公司类型：国有事业单位。截止 2018
年 12 月 31 日未经审计的财务数据：总资产 8581.00 万元，净资产 5256.00 万元，
2018 年度实现营业收入 7935.00 万元，净利润 1624.00 万元。
2.与上市公司的关联关系。江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司实际控
制人江西省建材集团有限公司的受托管理单位，该关联人符合《股票上市规则》
10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外
的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。该关联人是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资
格：具有为公司提供建筑工程设计、混凝土技术、科研分析等技术服务的能力。其
技术研发能力较强，专业团队稳定，不存在履约风险。
（三）江西恒立新型建材有限责任公司
1.基本情况。法定代表人：彭拥军；注册资本：1692.44 万元；主营业务：建
筑材料生产、销售等；住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园。截止 2018 年 12 月
31 日未经审计的财务数据：总资产 5997.29 万元，净资产-345.69 万元，2018 年度
实现营业收入 6436.56 万元，净利润 6.74 万元。
2.与上市公司的关联关系。江西恒立新型建材有限责任公司是公司的实际控制
人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票
上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制
子公司以外的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。该关联人具有多年的新型建材生产经验，具有较稳定的销售
渠道。销售价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整，结算方
式为款到发货，不存在履约风险。
(四)江西贝融循环材料股份有限公司
1.基本情况。法定代表人：古力围；注册资本：7317.21 万元；主营业务：建
筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等；住所：江西省鹰潭市月湖区经济技术
开发区白露乡双风街。截止 2018 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：总资产 4.9 亿
元，净资产 3.1 亿元，2018 年度实现营业收入 2.1 亿元，净利润 711 万元。
2.与上市公司的关联关系。江西贝融循环材料股份有限公司由公司的实际控制
4
人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资，建材集团副总经理、
公司董事周彦先生于 2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 11 日担任了其董事，2019 年
2 月 12 日至今公司董事会秘书、总会计师彭仁宏先生担任了贝融股份董事职务。该
关联人符合《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关
联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人；以及 10.1.5（二）：
上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。
3.履约能力分析。该关联人以建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售为
主，长期生产、销售商品混凝土，在当地建材行业具有一定的知名度和市场占有
率，运营状况良好，具有执行合同的履约能力。销售价格以不低于当地同品种水泥
市场平均价为原则随行就市调整，结算方式为款到发货，不存在履约风险。
(五)江西万华环保材料有限公司
1.基本情况。法定代表人：彭拥军。注册资本：1000 万元。主营业务：建筑新
材料、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电产品研发、生产、销售、技术转
让、技术服务等。住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。截止 2018 年 12
月 31 日未经审计的财务数据：总资产 3667.06 万元，净资产 661.06 万元，2018 年
度实现营业收入 2251.78 万元，净利润-209.56 万元。
2.与上市公司的关联关系。江西万华环保材料有限公司是公司的实际控制人江
西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市
规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公
司以外的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。该关联人以生产新型环保涂料为主，产品质量较好，具有一
定的市场份额。购销价格以第三方市场价为原则，生产和质量稳定，具有执行合同
的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与关联人的关联交易均签定了书面协议，协议内容包括交易标的、交易
定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。
1、公司万年厂厂区正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权
归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，公司向责
5
任公司继续租赁该部分房屋和土地。为支持公司工作，股东按照成本价原则，将上
述资产租赁给公司使用，并签署《房屋及土地租赁合同》。
2、因公司在水泥及商品混凝土技术服务、监理、热工检测、桩基检测等方面
的需要，与公司实际控制人江西省建材集团有限公司托管的江西省建筑材料工业科
学研究设计院合作。2018 年 1 月 1 日双方签订了《技术服务合作框架协议》，协议
有效期三年，按不高于当地行业平均水平原则确定合作价格。
3、因江西水泥有限责任公司生产、生活的需要，需要公司为其转供水、电，
价格按照成本加税金的原则确定，2017 年 1 月 1 日双方签订了《水、电供应合
同》，合同有效期 3 年。
4、因生产需要，2019 年江西贝融循环材料股份有限公司向公司采购水泥 3 万
吨，采购价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整，结算方式
为款到发货。
5、因生产需要，2019 年江西恒立新型建材有限责任公司向公司采购水泥 2 万
吨，采购价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整，结算方式
为月结。
6、2018 年 1 月 1 日公司与江西万华环保材料有限公司（以下简称：江西万
华）就双方水泥、防水涂料等产品购销事宜签订了《产品购销框架协议》（以下简
称：协议）。合作内容：江西万华向公司采购水泥，公司向江西万华采购防水涂料
等。定价方式：合作价格以不高于当地行业平均水平为原则，价格随行就市调整；
结算方式为款到发货。
（二）关联交易协议签署情况：
协议名称 有效期限 关联方名称
房屋及土地租赁合同 2019.1.1-2021.12.31 江西水泥有限责任公司
水、电供应合同 2017.1.1-2019.12.31 江西水泥有限责任公司
技术服务合作框架协议 2018.1.1-2020.12.31 江西省建筑材料工业科学研究设计院
水泥买卖合同 2019.1.1-2019.12.31 江西恒立新型建材有限责任公司
水泥买卖合同 2019.1.1-2019.12.31 江西贝融循环材料股份有限公司
6
产品购销框架协议 2018.1.1-2020.12.31 江西万华环保材料有限公司
上述交易经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第四次会议、第
八届董事会第二次会议审议通过，议案审议时关联董事履行了回避制度。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易都是与公司日常生产经营相关的业务，符合交易双方合作共赢的
目标，对公司生产经营是有帮助的，没有损害中小股东的利益。交易合同符合一般
的商业条款，定价是按照第三方市场原则确定，符合公司利益，不存在损害其他股
东尤其是中小股东利益的情况。
五、独立董事意见
上述关联交易事项及本次关联交易预计事前获得独立董事会的认可并发表了独
立意见：报告期，公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议执行，没有
超出授权范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确认，审议过程中关联董事
履行了回避制度，交易按照市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其他
股东尤其是中小股东利益的情况。因为业务发展和市场需求的变化导致预计与实际
执行结果存在偏差，我们认为是合理的。
2019 年度日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议进行的预判，而且
均是公司生产经营相关的业务，按照第三方市场价格，不存在利益输送。
六、备查文件
1.审议相关交易的董事会决议；
2.独立董事事前认可该交易的独立董事意见书面文件；
3.日常关联交易的协议书或合同。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日
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