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公司公告

万年青:北京市京师(南昌)律师事务所关于申请豁免要约收购之法律意见书2019-12-10  

						                        关于申请豁免要约收购之法律意见书




                 北京市京师(南昌)律师事务所
             关于申请豁免要约收购之法律意见书




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                           二零一九年十二月




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                                         目录

目录................................................................ 2
释义................................................................ 2
一、关于收购人的主体资格 ........................................... 5
   (一)收购人江西省投的基本情况 .................................... 5
   (三)收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 ...... 6
二、关于收购人申请豁免要约收购的法律依据 ........................... 7
   (一)本次收购的方式 .............................................. 7
   (二)本次收购符合申请豁免要约的法律规定 .......................... 8
三、关于本次收购的法定程序 ......................................... 8
   本次收购已获得的批准与授权 ...................................... 8
四、关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ....................... 9
五、关于本次收购的信息披露 ........................................ 10
六、关于收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 .................. 10
七、结论意见 ...................................................... 11




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                                        释义

除非特别说明,以下词语在本法律意见书中的含义如下:

  收购人/江投集团           指                  江西省投资集团有限公司

      江建集团              指                  江西省建材集团有限公司

                                     江西万年青水泥股份有限公司(股票代码:
  万年青/上市公司           指
                                                         000789)

    江西省国资委            指              江西省国有资产监督管理委员会

                                   江西省国资委将其持有的江建集团 100%股权无
      本次收购              指
                                                    偿转划给江投集团

   《收购报告书》           指     《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》

  《收购报告书(摘                《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书(摘
                            指
       要)》                                              要)》

     《公司法》             指                 《中华人民共和国公司法》

     《证券法》             指                 《中华人民共和国证券法》

  《收购管理办法》          指                 《上市公司收购管理办法》

 证监会、中国证监会         指                  中国证券监督管理委员会

        本所                指              北京市京师(南昌)律师事务所

      元、万元              指                       人民币元、万元




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                关于申请豁免要约收购的法律意见书

致:江西省投资集团有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第19号-豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、规章

及规范性文件的有关规定,本所接受贵司的委托,就江西省国资委将

其持有的江建集团100%股权无偿转划给江投集团事宜所涉及的申请

豁免要约收购义务有关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师根据中华人民共和国现行的法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定,并按照中国律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法

律意见书所必须查阅的文件。

    本法律意见书的出具已得到江投集团的如下保证:

    1.江投集团已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

    2.江投集团提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、

有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本

或复印件的,其均与正本或原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
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事实,本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意

见。

       本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事

实和现行法律法规及证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就

与本次申请有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产

评估等专业事项发表意见。

       本法律意见书仅供江投集团为本次申请之目的使用,非经本所事

先书面同意,不得用作任何其他目的。

       本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件,随

同其他材料一同上报证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担相

应的法律责任。

       本所律师同意江投集团在为本次收购所制作的相关文件中按照

相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述

引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上

述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

       现本所律师按照有关法律、行政法规和证监会有关规定的要求,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律

意见如下:

       一、 关于收购人的主体资格
       (一)收购人江投集团的基本情况

       依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案,本所律

师查阅了江投集团营业执照、变更信息、章程及查询了国家企业信用
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信息公示系统,江投集团的基本情况如下:

         公司名称                              江西省投资集团有限公司

                                江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周
         注册地址
                                                        大道99号

         注册资本                                    600,000.00万元

         成立日期                                    1989年8月10日

        法定代表人                                        揭小健

         股东名称                          江西省国有资产监督管理委员会

     统一社会信用代码                              91360000158260080K

         企业类型                            有限责任公司(国有独资)

         通讯地址                     江西省南昌市高新开发区火炬大街539号

         联系电话                                    0791-88867653

         邮政编码                                         330096

                              对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业
                              基础设施项目的投资、建设和运营管理;现代服务业、
                              战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和
         经营范围             运营管理;建设项目的评估及咨询服务,企业管理服
                              务、投资咨询和财务顾问;利用外资和对外投资;省
                              国资委授权的其他业务。(依法须经批准的项目,经
                                        相关部门批准后方可开展经营活动)

         经营期限                                  1989年8月10日至长期

       (二)收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情

形

       本所律师审查了本次收购编制的《收购报告书》,分别核查了收

购人江投集团2016年、2017年及2018年审计报告及声明,查询了国家

企 业 信 用 信 息 公 示 网 ( www.gsxt.gov.cn ) 、 中 国 裁 判 文 书 网

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(http://wenshu.court.gov.cn)、全国法院被执行人信息查询网

(http://zhixing.court.gov.cn/search/)及中国证监会证券期货市

场失信记录查询平台网站(shixin.csrc.gov.cn)。收购人最近五年内

存在的涉诉金额在1,000万元以上的重大民事诉讼情况如下:

当事人名                                        案由及争议标的
              对方当事人       管辖法院                                 案件所处阶段
   称                                           额(人民币:元)
                                                案由:融资租赁合
                                                同纠纷
江西省鄱                                                               南昌市中级人民
              湖北天翼通                        标的:支付租金、
阳湖融资                       南昌市中                                法院已作出民事
              用航空有限                        手 续 费 等 计
租赁有限                       级人民法                               裁定书,准许江西
              公司等(被                        25,884,348.03
公司(原                           院                                  省鄱阳湖融资租
                  告)                          元,支付违约金
  告)                                                                 赁有限公司撤诉
                                                969,000.00 元,支
                                                付律师费 28 万元。

    经核查,本所律师认为,收购人不存在《收购管理办法》第六条

规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格。

     一、 关于收购人申请豁免要约收购的法律依据

    (一) 本次收购的方式

    本所律师核查了《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有

关事项的批复》(赣国资产权[2019]292号),本次收购系收购人

通过国有产权无偿划转的方式受让江西省国资委持有的江建集团

100%股权,从而间接收购江建集团控股子公司江西水泥持有的万年青

339,553,321股股份,占万年青总股本数的42.58%。

    经核查,本所律师认为,根据《证券法》和《收购管理办法》的


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有关规定,收购人本次收购触发要约收购义务。

    (二)本次收购符合申请豁免要约的法律规定

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定:“有下

列情形之一的,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,

中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出

异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理

股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的,相关投资者

应当按照本办法第六十一条的规定办理:(一)经政府或者国有资产管

理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个

上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过

30%;......”

    经核查,本所律师认为,本次收购符合以上法律规定,收购人可

依法向中国证监会申请免于以要约收购方式持有万年青股份。

     三、关于本次收购的法定程序
    本次收购已获得的批准与授权

    1.2018年12月10日,江投集团及江建集团收到江西省国资委《通

知》,江西省国资委拟将江投集团与江能集团进行战略重组,重组完

成后,江建集团100%股权由江投集团持有。

    2.2019年11月18日,江投集团及江建集团收到江西省国资委《关

于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》(赣国资

产权[2019]292号),江西省国资委拟将持有的江建集团100%股权

无偿划转给江投集团持有。
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    3.2019年11月18日,江投集团董事会审议通过接收江西省国资委

所持有的江建集团100%股权,并按照江西省国资委要求做好股权划转

和工商变更等相关工作。

      4.2019年11月14日,江投集团收到国家市场监督管理总局《经

营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定

[2019]461号),决定对本次收购不实施进一步审查,可以实施集中。

    5.2019年12月9日,江投集团收到中国证监会《关于核准豁免江

西省投资集团有限公司要约收购江西万年青水泥股份有限公司股份

义务的批复》(证监许可[2019]2609号),同意豁免江投集团要约收

购万年青的义务。

    基于上述,本所律师认为,本次收购已经履行了现阶段必要的批

准程序。

     四、关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
    本所律师通过第一部分所述,收购人主体资格合法有效,不存在

《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

    本所律师核查了《收购报告书》,收购人的本次收购不以终止上

市公司的上市地位为目的,本次收购未导致万年青的社会公众股比例

发生变化。

    本所律师通过查阅调取的工商资料,截至查询日,本次收购所涉

及江建集团控股子公司江西水泥持有万年青339,553,321股股份均不

存在质押、冻结等权利限制的情形。

    基于上述,本所律师认为,收购人的本次收购符合《证券法》、
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《收购管理办法》的相关规定。

     五、关于本次收购的信息披露
    根据收购人提供的文件并经本所律师核查万年青在深圳证券交

易所网站(网址为:www.szse.cn/)的公告文件,收购人及万年青已

就本次收购履行如下信息披露义务:

    万年青于2018年12月11日公告了《关于公司控股权拟发生变更的

提示性公告》,该公告载明:江西省国资委拟将江西省投资集团有限

公司和江西省能源集团有限公司进行战略重组,并将江西省建材集团

有限公司100%股权划入重组后的江西省投资集团有限公司持有。重组

完成后,江西省能源集团有限公司100%股权和江西省建材集团有限公

司100%股权均由江西省投资集团有限公司持有。

    收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的有关要求编制了

《收购报告书》及《收购报告书(摘要)》。

    基于上述,本所律师认为,收购人已按照《收购管理办法》要求

履行其他必要披露义务。

     六、关于收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
    本所律师分别核查了《收购报告书》、江投集团自查报告及中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股

及股份变更查询证明》。前述资料表明,收购人及其现任董事、监事

及高级管理人员、直系亲属在万年青发布《关于公司控股权拟发生变

更的提示性公告》发布日(2018年12月11日)前六个月,即2018年6
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月10日至2018年12月10日,不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的

情形。

    经核查,本所律师认为,收购人在本次收购中不存在违反《证券

法》等相关法律法规的行为。

     七、结论意见
    综上所述,本所律师认为:收购人具备实施本次收购的主体资格;

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的情

形,收购人可依法向中国证监会申请免于发出要约收购;本次收购相

关方已履行了现阶段必要的批准程序;收购人本次收购符合《证券

法》、《收购管理办法》的相关规定;收购人已按照《收购管理办法》

要求履行了现阶段必要的信息披露义务;收购人在本次收购中不存在

违反《证券法》等相关法律法规的行为。



    本法律意见书正本一式三份。




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                          关于申请豁免要约收购之法律意见书


(以下无正文,下接签字盖章页)




  北京市京师(南昌)律师事务所



  负责人:陈曦

  经办律师:王隆彬

  经办律师:夏玲虎

  经办律师:牟从阳



  签署日期: 2019年12月9日




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