股票代码：000789 股票简称：万年青 上市地点：深圳证券交易所
江西万年青水泥股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 江西万年青水泥股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 万年青
股票代码： 000789
收购人名称： 江西省投资集团有限公司
注册地址： 江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道 99 号
通讯地址： 江西省南昌市高新开发区火炬大街 539 号
财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在万年青拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在万年青拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及的相关事项已取得江西省国有资产监督管理委员会《关
于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］
292号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要
约收购义务，收购人已取得中国证监会《关于核准豁免江西省投资集团有限公司
要约收购江西万年青水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2609
号），同意豁免江投集团要约收购万年青的义务。
本次收购须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项
的审查通过，收购人已取得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]461 号），决定对本次收购不实
施进一步审查，可以实施集中。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
1
目录
第一节 释义 ........................................................................................................ 3
第二节 收购人介绍 ............................................................................................ 4
第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................... 14
第四节 收购方式 .............................................................................................. 16
第五节 资金来源 .............................................................................................. 19
第六节 后续计划 .............................................................................................. 20
第七节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 26
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................ 27
第十节 收购人的财务资料 ............................................................................... 29
第十一节 其他重大事项 ...................................................................................... 34
第十二节 备查文件 .............................................................................................. 35
收购报告书附表 ..................................................................................................... 41
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》
收购人、江投集团 指 江西省投资集团有限公司
江建集团 指 江西省建材集团有限公司
江西水泥 指 江西水泥有限责任公司
江能集团 指 江西省能源集团有限公司
万年青、上市公司 指 江西万年青水泥股份有限公司（股票代码：000789）
江西省国资委将其持有的江建集团 100%股权无偿划转给
本次收购、本次无偿划转 指
江投集团
江西省政府 指 江西省人民政府
江西省国资委 指 江西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
京师 指 北京市京师（南昌）律师事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则 (2019 年 4 月修订) 》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 江西省投资集团有限公司
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道 99 号
注册资本 600,000.00 万元
成立日期 1989 年 8 月 10 日
法定代表人 揭小健
股东名称 江西省国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码 91360000158260080K
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 江西省南昌市高新开发区火炬大街 539 号
联系电话 0791-88867653
邮政编码 330096
对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目
的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新
兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，
经营范围
企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国
资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限 1989 年 8 月 10 日至长期
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人注册资本为 600,000.00 万元，是由江西省人民
政府出资设立的国有企业，江西省国资委代表江西省人民政府履行其出资人职
责。
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
江西省国资委 600,000.00 100.00%
4
合计 600,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
江西省国资委
100%
江投集团
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，江投集团的实际控制人为江西省国资委。江西省国资
委的基本信息如下：
名称 江西省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 南昌市红谷滩新区丰和中大道 1198 号中江国际大厦
邮政编码 330038
联系电话 0791-83952670
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
江西省投资集团有限公司作为江西省政府领导的大型企业，其业务主要集中
在电力、天然气、交通、贸易、房地产、其他业务等板块。
江投集团电力板块以火力发电、水力发电为主，截至 2019 年 6 月末，电力
装机容量约占江西省电力总装机容量的 7%；天然气板块以天然气管道项目的投
资与管理为主；交通板块以路桥建设和管理为主，已初步形成“三路两桥”的发
展格局；房地产板块以房地产开发为主；贸易板块主要经营煤炭和石油的销售；
其他业务板块包括环保板块、融资租赁和酒店业等。
江投集团所控制的核心企业如下表所示：
序 注册资本 直接持股
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 比例（%）
江西赣能股份 江西省南昌 火力发电，水力发电；水库综
1 97,567.78 39.72
有限公司 市 合利用；节能项目开发；电力
5
序 注册资本 直接持股
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 比例（%）
购销、电力输配；电力设备安
装及检修；粉煤灰综合利用；
电力技术服务及咨询；机械设
备维修；房地产开发；电力物
资的批发、零售；房屋租赁；
住宿、泊车及餐饮服务（限下
属执证单位经营）；楼宇物业
管理。
水力发电；水电开发；淡水养
江西东津发电 江西省修水
2 10,738.96 97.68 殖；住宿、饮食、停车、娱乐
有限责任公司 县
（限分支机构经营）。
对公路、桥梁、隧道、市政、
房建、交通工程、铁路、机场、
江西省江投路 站场、车场和船坞、水利水电
江西省南昌
3 桥投资有限公 65,142.86 70.00 等交通基础设施项目的投资、
市
司 建设、经营管理和维护；平面
设计；广告设计、发布、代理、
服务。
汽油、柴油的批发；润滑油的
南昌富昌石油 江西省南昌
4 9,350.00 99.10 批发；老年人护理服务；自有
储运有限公司 市
房屋租赁。
对高技术产业的投资、管理、
江西高技术产
江西省南昌 经营及咨询服务，综合技术服
5 业投资股份有 15,000.00 42.80
市 务。（以上项目国家有专项规
限公司
定的除外）
建设管理高技术产业孵化基
地；对高科技产业投资；引进、
培育、开发高技术项目；科技
江西高技术产 企业孵化及咨询服务；房屋租
江西省南昌
6 业发展有限责 26,500.00 85.17 赁；中型餐馆、商场、茶座、
市
任公司 旅馆、游泳馆、体育馆（仅限
分支机构在许可证核定的期
限内经营）。（以上项目国家
有专项规定的除外）
江西省投资房
江西省南昌 房地产开发经营,旅游开发管
7 地产开发有限 21,000.00 100.00
市 理，物业管理，房屋中介服务。
责任公司
江西九江长江公路大桥投资、
江西九江长江 经营、管理，桥梁维护，路桥
江西省南昌
8 公路大桥有限 14,000.00 51.00 沿线广告媒体的经营、管理，
市
公司 建筑机械设备及配件批发、零
售（以上项目国家有专项规定
6
序 注册资本 直接持股
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 比例（%）
除外、涉及行政许可的凭许可
证经营）。
江西省瑞寻高 高速公路项目建设、经营、管
江西省赣州
9 速公路有限责 20,000.00 51.00 理、养护；公路维护；建筑机
市
任公司 械设备及配件批发、零售。
江西省鄱阳湖
江西省南昌 融资租赁业务，租赁业务；经
10 融资租赁有限 33,000.00 100.00
市 济咨询、财务顾问。
公司
天然气项目的投资、建设、运
营及管理；压缩天然气和液化
天然气的投资、开发、批发（贸
易无仓储，《危险化学品经营
许可证》有效期至 2018 年 2
月 10 日）及利用；天然气加
气站的投资与管理；售电、配
电业务，分布式能源项目开发
管理、规划设计服务，合同能
源管理，新能源项目的投资、
开发及利用；新能源技术服
务、技术咨询、技术转让，天
江西省天然气 江西省南昌 然气工程的建设、安装、施工
11 86,776.60 100.00
集团有限公司 市 及维修；电力工程设计，电力
水利工程施工，电力设备安
装、销售、维护，燃气管道的
采购、防腐及销售；燃气设备
的生产、销售及配套服务；成
套设备的租赁；信息咨询服
务；贸易代理服务；天然气的
其他相关业务；天然气运输业
务及相关服务；压缩天然气
（ CNG ） 和 液 化 天 然 气
（LNG）的建设、管理、经
营及销售（仅限分支机构持证
经营）。
煤炭批发经营；货运代理服
江西省投资物 务；普通机械设备、化工产品
江西省南昌
12 流有限责任公 3,000.00 55.00 （不含危险品）、钢材、水泥、
市
司 生铁、五金交电、建筑材料的
销售。
江西赣鄂皖路 九江长江大桥（公路桥）的经
江西省九江
13 桥投资有限公 6,000.00 50.00 营、管理、维护和加固改建；
市
司 公路、桥梁等交通基础设施项
7
序 注册资本 直接持股
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 比例（%）
目的投资、建设、经营管理和
维护；广告业；建筑机械设备
及配件批发、零售（以上项目
国家有专项规定的除外，凡涉
及行政许可的凭许可证经
营）。
自营和代理除国家组织统一
联合经营的 16 种出口商品和
国家实行核定公司经营的 14
种进口商品以外的其他商品
及技术的进出口业务,进料加
工、“三来一补”对销及转口
江西省投资进
江西省南昌 贸易、咨询服务,机械电子设
14 出口有限责任 1,000.00 90.00
市 备、汽车零部件、金属材料、
公司
矿产品、五金交电化工、建筑
材料、农副产品、百货、纺织
品及其原料、日用杂品、工艺
美术品的批发、零售。(依法
须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
大气污染防治、水污染防治、
土壤污染防治；垃圾处理、固
废处置；流域治理；环保技术
研发；环保装备制造；环保新
江西省华赣环 能源研发、生产及应用；环保
江西省南昌
15 境集团有限公 300,000.00 40.00% 产业信息化建设；生态修复；
市
司 环境工程监理；环境质量监
测、环境影响评价；环境权益
交易；碳资产管理；环保产业
投融资、环保基金管理；环保
产业园区建设、运营及管理。
住宿,商务中心,复印,打字,百
海南中能化渡
16 2,000.00 海南省 100.00 货、针织品、服装、五金交电
假村有限公司
的销售,疗修养服务。
金属材料、建筑材料、装饰材
料、化工材料、橡胶及制品、
饲料、机械、电子设备、五金
江西省投资经
江西省南昌 交电化工、纺织品、土畜产品、
17 营有限责任公 600.00 100.00
市 农副产品、日用百货的批发、
司
零售,汽车租赁、成套设备租
赁、信息咨询服务,电梯销售。
(依法须经批准的项目,经相
8
序 注册资本 直接持股
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 比例（%）
关部门批准后方可开展经营
活动)
五金交电、化工产品(除危险
品)、建筑装饰材料、汽车配
件、饲料的销售及以上相关产
上海百投经贸 品的咨询服务(除经纪),食品
18 500.00 上海市 76.00
有限公司 销售,自有机械设备的租赁。
【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
活动】
信息处理和存储支持服务;云
计算、大数据、电子商务、物
联网、人工智能、智慧城市、
电子芯片、计算机软硬件及信
息领域的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让;互
联网接入服务;互联网信息服
江西倬云数字
江西省上饶 务;互联网数据中心服务;计
19 产业集团有限 100,000.00 65.00
市 算机系统集成服务;数据服务
公司
平台建设;数据增值服务;建
筑智能化工程、安防工程设计
施工;企业营销策划;数字经
济产业园区开发、建设、运营、
销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展
经营活动)*
高科技产品研发、技术咨询、
服务;煤炭、机械设备、仪器
仪表的销售;自营和代理各类
江西省投资电
江西省南昌 商品和技术进出口业务;企业
20 力燃料有限责 2,000.00 60.00
市 对外投资(金融、证卷、期货、
任公司
保险除外)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人 2016 年、2017 年及 2018 年的财务状况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
9
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 37,045,580,886.67 35,342,907,869.37 32,994,552,832.60
总负债 23,695,767,716.17 21,258,159,164.42 21,225,897,092.60
净资产 13,349,813,170.50 14,084,748,704.95 11,768,655,740.00
归属母公司所有
7,830,783,568.78 8,850,445,900.45 6,278,578,502.64
者权益
资产负债率（%） 63.96 60.15 64.33
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 8,196,281,093.42 7,171,647,918.66 6,601,908,222.33
营业总成本 8,109,418,491.09 7,136,148,590.55 6,199,059,157.90
利润总额 326,499,072.71 377,625,012.26 634,564,398.12
净利润 206,592,096.91 285,987,215.16 426,396,390.27
净资产收益率
1.51 2.21 4.05
（%）
注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初
净资产+期末净资产）/2]。
2、收购人 2016 年、2017 年、2018 年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内存在的涉诉金额在 1,000 万元以上
的重大民事诉讼情况如下：
序 案件所处阶
起诉时间 受理机构 原告 被告 案由 涉诉金额
号 段
南昌市中级
支付租金、手
人民法院已
江西省鄱阳 湖北天 续费等计
作出民事裁
南昌市中 湖融资租赁 翼通用 25,884,348.03
融资租赁 定书，准许
1 2017 年 8 月 级人民法 有限公司 航空有 元，支付违约
合同纠纷； 江西省鄱阳
院 （收购人全 限公司 金 969,000.00
湖融资租赁
资子公司） 等 元，支付律师
有限公司撤
费 28 万元。
诉
江投集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，除上述
情况外，收购人未涉及与经济纠纷有关的涉诉金额在 1,000 万元以上的重大民事
10
诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，江投集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，江投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
揭小健 男 党委书记、董事长 中国 中国 无
党委副书记、副董事长、总
曾昭和 男 中国 中国 无
经理
刘钢 男 党委副书记 中国 中国 无
杨建平 男 党委委员、纪委书记 中国 中国 无
何国群 男 党委委员、副总经理 中国 中国 无
王宏 男 党委委员、副总经理 中国 中国 无
易光藕 男 党委委员、副总经理 中国 中国 无
曹鸿霞 女 党委委员 中国 中国 无
张惠良 男 党委委员 中国 中国 无
李松 男 董事、财务总监 中国 中国 无
饶立新 男 董事 中国 中国 无
周健勇 男 董事 中国 中国 无
胡若兰 女 职工董事、总经理助理 中国 中国 无
谢敏 男 监事会主席 中国 中国 无
李龙根 男 监事 中国 中国 无
刘轶 男 监事 中国 中国 无
袁金华 男 监事 中国 中国 无
周宏国 男 法务总监 中国 中国 无
李天晓 男 总经理助理 中国 中国 无
刘建高 男 总经理助理 中国 中国 无
熊腊元 男 总经理助理 中国 中国 无
11
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份
的情况如下：
序 上市公司 注册资本
证券代码 主营业务 持股比例
号 简称 （万元）
火力发电，水力发电；水库综合
利用；节能项目开发；电力购销、
电力输配；电力设备安装及检修；
粉煤灰综合利用；电力技术服务
直接持股
1 赣能股份 000899 97,600 及咨询；机械设备维修；房地产
39.72%
开发；电力物资的批发、零售；
房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服
务（限下属执证单位经营）；楼
宇物业管理
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例（%）
号 名称 （万元）
机动车保险;企业/家庭财产保险及工
程保险(特殊风险除外);责任保险;船
舶/货运保险;短期健康/意外伤害保
恒邦财产保
险;农业保险;上述业务的再保险业
1 险股份有限 206,000 12.00
务;国家法律、法规允许的保险资金
公司
运用业务;经中国保监会批准的其他
业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
江西省鄱阳 融资租赁业务,租赁业务;经济咨询、
2 湖融资租赁 33,000 财务顾问。(依法须经批准的项目,经 100.00
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动)
江西鄱阳湖 产业投资管理、投资咨询以及其他法
3 2,000 50.00
产业投资管 律不禁止的与投资有关的经营活动。
12
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例（%）
号 名称 （万元）
理有限公司 (依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
对高技术产业的投资、管理、经营及
江西高技术
咨询服务,综合技术服务。(依法须经
4 产业投资股 15,000 42.80
批准的项目,经相关部门批准后方可
份有限公司
开展经营活动)
股权投资、债权投资、项目投资;股
江西省井冈
权投资管理、资产管理;企业投资咨
山北汽投资
5 10,000 询、商务咨询、财务咨询。(依法须 30.00
管理有限公
经批准的项目,经相关部门批准后方
司
可开展经营活动)
股权投资基金的管理、投资、运营;
创业、产业企业投资业务;受托资产
管理、投资管理;股权投资(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
江西大成产
开展经营活动;未经有权部门依法批
6 业投资管理 5,000 20.00
准,不得以公开方式募集资金,不得发
有限公司
放贷款,不得从事融资担保等金融服
务,不得向投资者承诺投资本金不受
损失或承诺最低收益。需经中国证券
投资基金业协会登记备案)***
中央企业贫
困地区(江 对非公开交易的股权进行投资以及
西)产业投 相关咨询服务。(依法须经批准的项
7 50,000 19.00
资基金合伙 目,经相关部门批准后方可开展经营
企业(有限 活动)
合伙)
股权投资、投资管理(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动;未经有权部门依法批准,不
江西国资创
得以公开方式募集资金,不得发放贷
8 新发展基金 300,100 10.00
款,不得从事融资担保等金融服务,不
(有限合伙)
得向投资者承诺投资本金不受损失
或承诺最低收益。需经中国证券投资
基金业协会登记备案)***
13
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为贯彻江西省委、省政府关于加快国有企业市场化战略重组的决策部署，优
化战略新兴产业布局结构，做强做优做大相关产业，江西省国资委将持有的江建
集团 100%股权无偿划转给江投集团持有。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持万年青股票的
明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发
生上述权益变动之事项，江投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披
露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1. 2018 年 12 月 10 日，江投集团及江建集团收到江西省国资委《通知》，
江西省国资委拟将持有的江建集团 100%股权无偿划转给江投集团持有。
2. 2019 年 11 月 18 日，江投集团及江建集团收到江西省国资委《关于无偿
划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292
号），江西省国资委将持有的江建集团 100%的股权无偿划转至江投集团。
3. 2019 年 11 月 18 日，江投集团董事会审议通过接收江西省国资委所持有
的江建集团 100%股权，并按照江西省国资委要求做好股权划转和工商变更等相
关工作。
4. 2019 年 11 月 14 日，江投集团收到国家市场监督管理总局《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]461 号），决定
对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中。
5. 2019 年 12 月 9 日，江投集团收到中国证监会《关于核准豁免江西省投
资集团有限公司要约收购江西万年青水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监
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许可[2019]2609 号），同意豁免江投集团要约收购万年青的义务。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 江西万年青水泥股份有限公司
注册地址 江西省上饶市万年县
注册资本 79,737.3678 万元
成立日期 1997 年 9 月 5 日
法定代表人 江尚文
统一社会信用代码 913611007057505811
通讯地址 江西省南昌市高新技术开发区京东大道 399 号万年青科技园
联系电话 0791-88120789
邮政编码 330096
股票种类 流通 A 股 797,354,771 股，限售 A 股 18,907 股
总股本 797,373,678 股
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，江投集团未直接或间接持有万年青的股份。江建集团通过控股
子公司江西水泥持有万年青 339,553,321 股股份，占上市公司总股本的 42.58%。
上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
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江西省国资委
100%
江建集团
86.33%
江西水泥
42.58%
万年青
本次收购完成后，江投集团将持有江建集团 100%的股权，并通过江建集团
控股子公司江西水泥间接持有万年青 339,553,321 股股份，占万年青股份总数的
42.58%。万年青的股权结构如下图所示：
江西省国资委
100%
江投集团
100%
江建集团
86.33%
江西水泥
42.58%
万年青
本次收购前，万年青的直接控股股东是江西水泥，实际控制人是江西省国资
委。收购完成后，江投集团成为万年青的间接控股股东，万年青的直接控股股东
与实际控制人均未发生变化。
二、本次收购的基本情况
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根据《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国
资产权［2019］292 号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让
江西省国资委持有的江建集团 100%股权，从而间接收购江建集团控股子公司江
西水泥持有的万年青 339,553,321 股股份，占万年青总股本数的 42.58%。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，江建集团控股子公司江西水泥持有万年青
339,553,321 股股份，均不存在质押、冻结等权利限制情形。
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第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变万年青主营业务或
者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12 个月内收购人根据省属国
有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人
将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策
程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对万年青或其子公司的
资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或万年青拟购买或置换资产的
具体重组计划。若发生此种情形，收购人及万年青将根据相关法律法规、上市公
司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变对万年青现任董事会或高级管理人
员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级
管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购万年青控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对万年青现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
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截至本报告书签署日，收购人不存在对万年青分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对万年青业务和组织结构有重大影
响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改
革发展的需要对万年青的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，江投集团将通过江建集团及其控股子公司江西水泥间接持
有万年青 42.58%的股份，江西水泥仍为万年青的直接控股股东。为保证上市公
司独立性，江投集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证万年青仍对其全部资产拥有完整、独立的
所有权，保证万年青与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、
资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证万年青将继续拥有独立完整的劳动、人事
管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向万年青推荐董事、监事、经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预万年青董事会和股东大会行使职
权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证万年青将继续保持独立的财务会计部门和
独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户
的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预万年青的资金使用；财务
人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证万年青将继续保持健全的股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证万年青拥有独立的经营管理体系，具有独
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立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给万年青造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，上市公司登记的经营范围为水泥、熟料、商品混凝土
及相关建材产品的生产与销售;水泥技术咨询、服务;设备、房产租赁;经营煤炭、
石灰石、水泥生产所用的工业废渣;经营生产所需的辅助材料;经营机电设备及其
配件;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门审批后方可开展经营活动)。上市公司的主营业务为从事硅酸盐水泥、
商品混凝土以及新型墙材的生产和销售。江投集团登记的经营范围为对能源、交
通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理;
现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理;建
设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问;利用外资和对
外投资；省国资委授权的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。江投集团的主营业务为电力、天然气、交通、贸易、房地
产。
因此，截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业所从事的业务与上
市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，江投集团已出具《江西省投资集
团有限公司关于避免与江西万年青水泥股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于
避免同业竞争的措施，江投集团承诺如下：
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“为减少、避免及解决本次无偿划转完成后本公司与万年青之间的同业竞争
事宜，本公司承诺：
1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制下属企业将依法采取必要及
可能的措施尽力避免发生与万年青的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突
的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的下属企业如发现任何与万年青主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知万年青，并尽最大
努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给万年青或其控股
企业。如果万年青放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可
以自行从事、经营有关新业务。
但未来随着经营发展之需要，万年青在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性
或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业
务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司
及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给万年青造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情
况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将
及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有
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效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与万年青及其下
属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与万年青及
其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害万年青及
其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的万年青的股东权利操纵、
指使万年青或者万年青董事、监事、高级管理人员，使得万年青以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害万年青利益的行
为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述
承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的万年青董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任
何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对万年青有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和江投集团出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司
股票交易的自查报告》，在万年青《关于公司控股权拟发生变更的提示性公告》
发布日（2018 年 12 月 11 日）前六个月，即 2018 年 6 月 10 日至 2018 年 12 月
10 日，收购人不存在通过证券交易所买卖万年青股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和江投集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于
江西万年青水泥股份有限公司股票交易的自查报告》，在万年青《关于公司控股
权拟发生变更的提示性公告》发布日（2018 年 12 月 11 日）前六个月，即 2018
年 6 月 10 日至 2018 年 12 月 10 日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属通过证券交易所买卖万年青股票的情况如下：
买卖人员 职务 买卖日期 变更类型 变更数量（股） 结余数量（股）
饶立新 专职外部董事 2018.07.25 卖出 500 500
饶立新 专职外部董事 2018.08.07 卖出 500 0
饶立新已出具《关于买卖江西万年青水泥股份有限公司股票的说明》，承诺
如下：
“本人在上述期间卖出万年青股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而
进行的投资行为，本人在上述期间卖出万年青股票时，并未获知万年青间接控股
股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖万年青挂
牌交易股票的情况。
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本人对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及
各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他
通过证券交易所买卖万年青股票的情形。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对江投集团 2018 年财务报表出具
了标准无保留的审计意见（众环审字（2019）011960 号），审计意见主要如下：
“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江
投集团 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。”
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对江投集团 2017 年财务报表出具
了标准无保留的审计意见（众环审字（2018）011918 号），审计意见主要如下：
“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江
投集团 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。”
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对江投集团 2016 年财务报表出具
了标准无保留的审计意见（众环审字（2017）011977 号），审计意见主要如下：
“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江
投集团 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。”
二、收购人最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项 目
日 日 日
流动资产：
货币资金 591,388.91 526,901.97 347,500.47
交易性金融资产 32.90
应收票据及应收账款 63,665.82 70,299.37 73,350.95
应收票据 12,668.61 15,370.05 11,310.68
应收账款 50,997.21 54,929.32 62,040.27
预付款项 26,920.38 7,012.35 10,851.32
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2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项 目
日 日 日
其他应收款(合计) 44,314.07 67,352.34 6,932.86
应收股利 172.80
应收利息 5,263.65 3,978.66 25.80
其他应收款 38,877.61 63,373.68 6,907.06
存货 140,418.57 123,655.29 188,420.06
其他流动资产 16,280.46 104,170.39 7,003.26
流动资产合计 883,021.10 899,391.70 634,058.93
非流动资产：
可供出售金融资产 261,571.02 156,498.07 163,850.99
长期应收款 46,028.93 37,131.46 23,502.03
长期股权投资 170,175.66 149,357.76 137,765.10
投资性房地产 38,965.92 36,639.62 32,703.52
固定资产(合计) 1,870,240.77 1,950,363.13 1,753,554.49
固定资产 1,870,238.53 1,950,363.13 1,753,554.49
固定资产清理 2.24
在建工程(合计) 204,711.29 117,826.99 289,487.64
在建工程 200,062.63 115,615.78 288,130.55
工程物资 4,648.66 2,211.21 1,357.09
无形资产 41,989.99 29,065.95 25,415.53
商誉 10,566.79 10,566.79 10,566.79
长期待摊费用 2,926.05 1,550.27 2,330.02
递延所得税资产 1,223.53 1,226.49 1,014.95
其他非流动资产 173,137.04 144,672.55 225,205.30
非流动资产合计 2,821,536.99 2,634,899.08 2,665,396.36
资产总计 3,704,558.09 3,534,290.79 3,299,455.28
流动负债：
短期借款 349,882.00 210,635.00 166,050.00
应付票据及应付账款 74,450.37 108,323.67 132,683.09
应付票据 630.00 15,538.61
应付账款 74,450.37 107,693.67 117,144.48
预收款项 52,002.86 51,253.35 45,377.55
应付职工薪酬 1,535.02 1,568.35 2,811.52
应交税费 14,243.52 13,980.48 15,202.14
其他应付款(合计) 134,014.94 102,212.43 101,386.82
应付利息 11,520.70 10,298.61 10,149.35
应付股利 600.00 200.00
其他应付款 122,494.24 91,313.82 91,037.46
一年内到期的非流动负债 230,714.25 103,247.00 118,829.60
其他流动负债 90,015.00
流动负债合计 946,857.96 591,220.29 582,340.72
30
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项 目
日 日 日
非流动负债：
长期借款 1,193,597.40 1,232,798.32 1,235,975.06
应付债券 211,000.00 285,000.00 285,000.00
长期应付款(合计) 2,321.24 2,321.24 1,970.16
预计负债 374.88 1,291.22
递延所得税负债 9,470.09 7,609.27 9,583.85
递延收益-非流动负债 6,330.08 6,491.92 6,428.71
非流动负债合计 1,422,718.81 1,534,595.63 1,540,248.99
负债合计 2,369,576.77 2,125,815.92 2,122,589.71
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 600,000.00 600,000.00 316,454.07
资本公积金 136,574.96 236,276.83 199,953.12
其它综合收益 4,514.12 8,784.05 18,063.59
专项储备 3,601.35 2,934.86 2,483.10
盈余公积金 12,692.58
未分配利润 38,387.93 37,048.84 78,211.39
归属于母公司所有者权益
783,078.36 885,044.59 627,857.85
合计
少数股东权益 551,902.96 523,430.28 549,007.72
所有者权益合计 1,334,981.32 1,408,474.87 1,176,865.57
负债和所有者权益总计 3,704,558.09 3,534,290.79 3,299,455.28
（二）合并利润表
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 819,628.11 717,164.79 660,190.82
营业总成本 810,941.85 713,614.86 619,905.92
营业成本 692,529.53 595,282.17 504,681.60
税金及附加 4,138.42 3,716.20 7,375.87
销售费用 5,131.54 5,221.27 5,092.14
管理费用 33,918.98 34,955.87 31,453.59
财务费用 75,002.59 73,272.48 70,971.78
其中：利息费用 84,706.51
减：利息收入 10,152.92
资产减值损失 220.79 1,166.88 330.94
加：其他收益 2,209.90 1,486.95
投资净收益 21,473.11 49,473.40 26,539.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 12,595.44 15,865.35 8,469.16
公允价值变动净收益 -6,075.31
31
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产处置收益 1,562.45
营业利润 33,931.71 54,510.28 60,749.37
加：营业外收入 1,240.62 3,477.16 6,621.37
减：营业外支出 2,522.42 20,224.94 3,914.29
其中：非流动资产处置净损失 17,864.82 1,237.14
利润总额 32,649.91 37,762.50 63,456.44
减：所得税 11,990.70 9,163.78 20,816.80
净利润 20,659.21 28,598.72 42,639.64
减：少数股东损益 16,828.63 5,727.96 28,086.29
归属于母公司所有者的净利润 3,830.58 22,870.76 14,553.35
加：其他综合收益 -4,269.93 -10,745.03 11,944.84
综合收益总额 16,389.28 17,853.69 54,584.48
减：归属于少数股东的综合收益总额 16,828.63 4,262.46 28,842.80
归属于母公司普通股东综合收益总额 -439.35 13,591.23 25,741.68
（三）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 889,768.32 747,524.29 686,703.17
收到的税费返还 1,591.25 1,228.22 2,154.24
收到其他与经营活动有关的现金 53,566.81 57,586.07 56,592.12
经营活动现金流入小计 944,926.38 806,338.59 745,449.52
购买商品、接受劳务支付的现金 680,568.00 541,964.40 449,208.05
支付给职工以及为职工支付的现金 63,344.15 55,361.40 49,469.96
支付的各项税费 35,388.69 35,367.13 55,814.68
支付其他与经营活动有关的现金 44,641.89 32,289.75 54,218.58
经营活动现金流出小计 823,942.73 664,982.67 608,711.27
经营活动产生的现金流量净额 120,983.65 141,355.92 136,738.24
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 489,246.16 211,989.44 50,459.45
取得投资收益收到的现金 9,828.18 29,242.10 3,146.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
832.89 5,676.81 2,527.74
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 103.73 8,238.59 190.64
收到其他与投资活动有关的现金 8,330.41 418.80 1,589.89
投资活动现金流入小计 508,341.37 255,565.74 57,914.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
152,182.68 109,753.62 168,717.89
付的现金
投资支付的现金 491,278.98 318,031.70 33,142.26
32
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
支付其他与投资活动有关的现金 312.06 11,134.18 1,539.82
投资活动现金流出小计 643,773.72 438,919.51 203,399.97
投资活动产生的现金流量净额 -135,432.35 -183,353.77 -145,485.63
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 24,277.00 302,610.00 219,322.63
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 24,277.00 2,610.00 3,300.00
取得借款收到的现金 543,220.91 390,770.00 430,352.57
收到其他与筹资活动有关的现金 3,519.46 0.29 209.47
发行债券收到的现金 149,932.50 118,800.00
筹资活动现金流入小计 720,949.87 693,380.29 768,684.67
偿还债务支付的现金 444,091.42 362,525.43 537,576.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 103,199.50 115,803.14 117,184.59
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,438.86 30,310.20 32,790.32
支付其他与筹资活动有关的现金 104,426.73 860.28 9,284.70
筹资活动现金流出小计 651,717.65 479,188.86 664,045.30
筹资活动产生的现金流量净额 69,232.22 214,191.44 104,639.38
现金及现金等价物净增加额 54,783.52 172,193.59 95,891.99
期初现金及现金等价物余额 514,472.39 342,278.80 245,568.49
期末现金及现金等价物余额 569,255.91 514,472.39 341,460.47
33
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未
披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及
其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不
存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
34
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于万年青法定地址，在正常时间内可供
查阅：
1. 收购人的营业执照
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 收购人关于本次收购的决策文件
4. 江西省国资委关于本次收购出具的《关于无偿划转省能源集团、省建材
集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292 号）
5. 收购人关于与上市公司不存在金额较大交易的承诺函
6. 收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明
7. 收购人二级市场交易情况的自查报告
8. 中信证券关于二级市场交易情况的自查报告
9. 京师律所关于二级市场交易情况的自查报告
10. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
11. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的承诺
12. 收购人 2016 年、2017 年及 2018 年的审计报告
13. 中信证券关于《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》之财务顾问
报告
14. 京师律所关于《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》的法律意见
书
15. 相关中介机构资格认证证明文件
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：江西万年青水泥股份有限公司住
35
所。
36
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江西省投资集团有限公司
法定代表人：
揭小健
2019年12月9日
37
（此页无正文，为《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》之签章页）
江西省投资集团有限公司
法定代表人：
揭小健
2019 年 12 月 9 日
38
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
潘宏 康昊昱
项目协办人：
陈群 谢世求
钟珲 王绍青
陈贺 杨运兮
李昕
中信证券股份有限公司
2019 年 12 月 9 日
39
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
王隆彬 夏玲虎 牟从阳
律师事务所负责人：
陈曦
北京市京师（南昌）律师事务所
2019年12月9日
40
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 江西万年青水泥股份有限公司 上市公司所在地 江西省上饶市
股票简称 万年青 股票代码 000789
收购人名称 江西省投资集团有限公司 收购人注册地 江西省南昌市
拥有权益的股 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
是 □ 否 √
收购人是否为 收购人是否为上
是 □ 否 √ 备注：收购人是上市
上市公司第一 市公司实际控制
公司实际控制人的
大股东 人
全资子公司
是 □ 否 √
收购人是否对 收购人是否拥有 备注：1、收购人持
是 √ 否 □
境内、境外其他 境内、外两个以上 有赣能股份的控制
备注：收购人持有江西赣能股
上市公司持股 上市公司的控制 权；2、本次收购完
份有限公司 5%以上的股份
5%以上 权 成后，收购人将取得
万年青的控制权
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 √
收购方式（可多
取得上市公司发行的新股 □
选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：A 股流通股
份数量及占上 持股数量：0
市公司已发行 持股比例：0
股份比例
本次收购股份 股票种类： A 股流通股
的数量及变动 变动数量：339,553,321 股
比例 变动比例：42.58 %
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
是 □ 否 √
间是否存在同
备注：上市公司与江投集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞
业竞争或潜在
争的情形，江投集团已就避免同业竞争出具承诺函
同业竞争
41
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
是 □ 否 √
月是否在二级
备注：收购人部分员工存在前 6 个月在二级市场买卖该上市公司股票的行
市场买卖该上
为
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
是 √ 否 □
本次收购须获得中国证监会豁免江投集团对万年青履行要约收购义务，以
本次收购是否 及国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申
需取得批准及 报审查通过；收购人已取得中国证监会《关于核准豁免江西省投资集团有
批准进展情况 限公司要约收购江西万年青水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许
可[2019]2609 号）、国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]461 号）
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
42
（此页无正文，为《江西万年青水泥股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
江西省投资集团有限公司
法定代表人：
揭小健
2019 年 12 月 9 日
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