西南证券股份有限公司

              关于甘肃电投能源发展股份有限公司

                     关联交易事项的核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃
电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”、“上市公司”或“公司”）
2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐
业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对甘肃电投以下关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：

    一、关联交易概述

    1、根据甘肃省产权交易所（以下简称“产交所”）《甘肃电投集团财务有
限公司40%股权公告转让公告》，甘肃能源集团有限责任公司（以下简称“能源
集团”）拟转让其持有的甘肃电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
40%股权。为进一步拓宽公司融资渠道，公司全资子公司甘肃电投大容电力有限
责任公司（以下简称“大容公司”）作为意向受让方参与了本次产权交易。根据
产交所出具的确认文件，大容公司被确定为受让方，交易金额为21,362.50万元。

    2、能源集团为公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称
“电投集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易。

    3、公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司受让财务
公司40%股权涉及关联交易的议案》，参与该议案表决的董事一致同意本次交易，
关联董事李宁平、陆平均回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会审批前，
经公司三名独立董事事先认可。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和
一致同意本议案的独立意见。董事会同意大容公司受让财务公司40%股权并签订
《产权交易合同》，交易金额为21,362.50万元，并授权大容公司办理股权交割
手续等后续事宜。本次关联交易事项需提交股东大会审议通过后生效实施。

    4、本次股权转让的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。本次交易已经甘肃省国资委及
甘肃省银监局批准。

    二、关联方基本情况

    1、关联方简介

    （1）公司名称：甘肃能源集团有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市城
关区北滨河东路69号；（3）企业性质：有限责任公司；（4）主要办公地点：兰
州市城关区；（5）法定代表人：蒋晓立；（6）注册资本：50亿元；（7）统一
社会信用代码：91620000571603593M；（8）经营范围：组织实施甘肃省能源项
目的开发、投资、建设、经营管理；煤电化一体化；承担省政府批准或委托的其
他业务；（9）主要股东：电投集团占比57.68%、靖远煤业集团有限责任公司占
比22.32%、庆阳能源化工集团有限公司占比20%。（10）实际控制人：甘肃省国
资委。

    2、能源集团成立于2011年3月18日，主要负责宁中煤田的开发和经营管理。
最近一年及一期财务数据：截止2016年12月31日，总资产498,597.46万元、净资
产421,452.29万元，2016年度营业收入158.32万元、净利润为535.67万元。截止2017
年6月30日，总资产499,536.47万元、净资产421,321.81万元，2017年1至6月实现
营业收入为158.32万元、净利润为-130.48万元。

    3、与上市公司关联关系：能源集团为本公司的控股股东电投集团控股子公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定，为本公司
的关联方。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次关联交易的标的为能源集团持有的财务公司40%股权。本次交易标
的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
    2、标的公司介绍

    (1)名称：甘肃电投集团财务有限公司；（2）住所：甘肃省兰州市城关区北
滨河东路69号；（3）企业性质：有限责任公司；（4）注册资本：50000万元；
（5）企业法人营业执照注册号：91620000MA72PLKH1T；(6) 营业范围：对成员
单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成
员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借。 (7) 成立日期：2016年3月25日；（8）主要股东：财务公司股东分别
为甘肃省电力投资集团有限责任公司（持股60%）、甘肃能源集团有限责任公司
（持股40%）；（9）电投集团已同意放弃对能源集团持有的40%股权的优先受让
权。

    3、标的公司最近一年及一期财务数据。截至2016年12月31日，财务公司经
具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的资产总额为569,046.63万
元，净资产为51,808.44万元；2016年度营业收入6,246.99万元、净利润1,808.44
万元。截止2017年6月30日，财务公司资产总额为285,444.15万元，净资产为
55,121.55万元；2017年1至6月实现营业收入6,728.04万元、净利润4,922.62万元。

    4、能源集团通过甘肃省产权交易所挂牌方式，拟转让其持有的财务公司40%
股权。为进一步拓宽公司融资渠道，公司全资子公司参与了本次产权交易，受让
上述股权。

    5、资产评估情况

    （1）资产评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具
有证券期货相关业务资格。

    （2）评估基准日：2017年2月28日

    （3）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。

    （4）评估方法：资产基础法。
    （5）评估结果：截止评估基准日，甘肃电投集团财务有限公司股东全部权
益的评估结果为53,406.26万元，甘肃能源集团有限责任公司拟转让持有的甘肃电
投集团财务有限公司40%股权评估值为21,362.50万元，增值率为0.02%。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易采取公开产权交易方式，通过竞价确定股权价格。因本次交易征集
到的符合条件的意向受让方仅大容公司一家，最终交易价格为挂牌价格即评估值
21,362.50万元。

    五、交易协议的主要内容

    1、转让方（以下简称甲方）：甘肃能源集团有限责任公司

    2、受让方（以下简称乙方）：甘肃电投大容电力有限责任公司

    3、转让标的：甘肃电投集团财务有限公司40%股权。该转让标的对应评估
价值为贰亿壹仟叁佰陆拾贰万伍仟元整（：21362.5万元）。

    4、转让方式：买方报价与挂牌价孰高原则直接签约方式。

    5、转让价格：贰亿壹仟叁佰陆拾贰万伍仟元整（：21362.5万元）。

    6、转让标的涉及的债权、债务及处理方式：标的企业转让前的债权债务及
资产评估报告中未记载和披露的债权债务处理方式：乙方无条件认可和接受标的
企业现存所有债权债务、已签订的全部经济合同、以及其它应当继续承担或履行
的所有事项，包括但不限于其它经济和法律责任。

    7、转让标的设置抵押、质押等他项权利情况：无

    8、转让标的交割事项：（1）转让标的成交后以标的企业现状移交。（2）
乙方须在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余全部
成交价款及交易服务费一次性支付至甘肃省产权交易所指定账户。乙方付清全部
成交价款后，甲方将转让标的权属资料移交给乙方。（3）乙方付清全部成交价
款，且甲、乙方双方均向甘肃省产权交易所支付交易服务费后，甘肃省产权交易
所在收到甲、乙双方确认的《划转成交价款的函》后3个工作日内将成交价款划
转至甲方银行账户。（4）乙方将根据国家法律、行政法规有关规定自行办理权
属变更登记相关手续，并承担全部风险、责任。甲、乙双方按照国家法律、法规
及相关政策规定各自承担相关税费。（5）因本次交易采用公开挂牌转让方式，
标的股权交易价格由乙方报价后产生，标的股权从评估基准日至股权转让协议生
效日期间经营损益由乙方承担和享有。

    六、涉及关联交易的其他安排

    公司第六届董事会第十一次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。

    七、交易目的和影响

    为进一步拓宽公司融资渠道，大容公司受让能源集团持有的财务公司40%的
股权。本次受让完成后，公司将成为财务公司的间接股东，能有效维护公司资金
安全。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017年年初至公告日，除本次关联交易外，公司与控股股东及关联人累计已
发生的各类关联交易除关联存款外总金额为38.09万元。截止2017年6月30日，公
司在关联财务公司存款余额为18,173.38万元，财务公司累计付息4,224.89元，公
司在财务公司开立票据3,722.66万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见：

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交
易。公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提交
公司第六届董事会第十一次会议审议。

    2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联
交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    3、本次交易由公司全资子公司受让财务公司40%股权，有利于进一步拓宽
公司融资渠道。本次交易采取公开产权交易方式，通过竞价确定股权价格，交易
价格公平合理。符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别
是中小股东和非关联股东的利益。
    十、西南证券对甘肃电投上述关联交易事项的核查意见

    西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和
独立意见、本次关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性
及后续安排。经核查，保荐机构认为：

    1、上述关联交易具有合理性，定价遵循公正、公平的市场化原则，符合公
司的长远利益，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的行为。

    2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关
的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同
意本次关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之签章页）




                                                 西南证券股份有限公司



                                                        2017年8月23日