甘肃电投能源发展股份有限公司
                        《董事会议事规则》修正案

（本议案经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批）


    根据《公司法》、《中国共产党章程》等其规定，结合公司的实际情况，拟对

《董事会议事规则》部分条款做出修订，具体情况如下：

               修订前                                修订后

    第六条 董事会由七名董事组成，         第六条 董事会由九名董事组成，
其中包括三名独立董事。董事会设董事 其中包括三名独立董事。董事会设董事
长一人，副董事长一人。                长一人，副董事长一人。
    第九条   董事（不含独立董事）候       第九条   董事（不含独立董事）候
选人由董事会或占公司普通股总数百 选人由董事会或占公司普通股总数百
分之十以上的股东单独或联合提出；独 分之三以上的股东单独或联合提出；独
立董事由董事会、监事会或者合并持有 立董事由董事会、监事会或者合并持有
公司已发行股份百分之一以上的股东 公司已发行股份百分之一以上的股东
提名。董事名单以提案方式提交股东大 提名。董事名单以提案方式提交股东大
会。                                  会。
                                          第十条 公司董事选举实行累积投
                                      票制。前款所称累积投票制是指股东大
    第十条 公司董事选举实行累积投
                                      会选举董事时，每一股份拥有与应选董
票制。公司制订累积投票实施细则，规
                                      事人数相同的表决权，股东拥有的表决
定规范、透明的董事选聘程序。
                                      权可以集中使用。董事会应当向股东公
                                      告候选董事的简历和基本情况。
    第十二条    公司可以根据自身业        第十二条    公司可以根据自身业
务发展的需要，增加或减少董事会成 务发展的需要，增加或减少董事会成
员。但董事会成员任何变动，包括增加 员。增加或减少董事会人数、罢免或补
或减少董事会人数、罢免或补选董事均 选董事均应由股东大会作出决定，并应
应由股东大会作出决定，并应符合公司 符合公司法关于股份公司董事人数的
法关于股份公司董事人数的规定。        规定。
                                          第十八条 根据《公司法》、公司章
                                      程的规定，董事会行使以下职权：
    第十八条 根据《公司法》、公司章
                                          ……
程的规定，董事会行使以下职权：
                                          董事会对上述事项作出决定，属于
    ……
                                      公司党委会参与重大问题决策范围的，
                                      应当先提请公司党委会研究审议，提出
                                      意见和建议。
    第二十九条 召开董事会定期会议         第二十九条 召开董事会定期会议
和临时会议，董事会秘书应当分别提前 和临时会议，董事会秘书应当分别提前
十日和三日将盖有公司印章的书面会 十日和五日将盖有公司印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮 议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事 件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理。非直接送达的，还应当通 以及总经理。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。       过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临        情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上做出说明。                    在会议上做出说明。

    第三十三条 董事原则上应当亲自         第三十三条 董事原则上应当亲自

出席董事会会议。因故不能出席会议 出席董事会会议。因故不能出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确 的，应当事先审阅会议材料，形成明确

的意见，书面委托其他董事代为出席。 的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：                      委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名、身        （一）委托人和受托人的姓名；

份证号码；                                （二）委托人不能出席会议的原

    （二）委托人不能出席会议的原 因；

因；                                      （三）委托人对每项提案的简要意

    （三）委托人对每项提案的简要意 见；
见；                                          （四）委托人的授权范围和对提案

    （四）委托人的授权范围和对提案 表决意向的指示；

表决意向的指示；                              （五）委托人和受托人的签字、日

    （五）委托人和受托人的签字、日 期等。

期等。                                        受托董事应当向会议主持人提交

    受托董事应当向会议主持人提交 书面委托书，在出席登记表上说明受托

书面委托书，在会议签到簿上说明受托 出席的情况。

出席的情况。

                                              第三十五条 董事会会议可以以现
    第三十五条 董事会会议以现场召
                                          场表决方式和通讯表决方式召开，并由
开为原则。必要时，在保障董事充分表
                                          参会董事签字。通讯表决方式包括但不
达意见的前提下，可以用传真方式进行
                                          限于传真、电话会议、视频会议、电子
并作出决议，并由参会董事签字。
                                          邮件等。

    第 三 十 九条 与 会 董事 表 决 完成       第 三 十 九条 与 会 董事 表 决 完成

后，证券事务代表和证券投资部有关工 后，证券事务代表和证券部有关工作人

作人员应当及时收集董事的表决票，交 员应当及时收集董事的表决票，交董事

董事会秘书在一名独立董事或者其他 会秘书在一名独立董事或者其他董事

董事的监督下进行统计。                    的监督下进行统计。

    ……                                      ……

    第四十条 董事会审议通过会议提             第四十条 董事会审议通过会议提

案并形成相关决议，必须有超过公司全 案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投 体董事人数之半数的董事对该提案投

赞成票。法律、行政法规和公司章程规 同意票。法律、行政法规和公司章程规

定董事会形成决议应当取得更多董事 定董事会形成决议应当取得更多董事

同意的，从其规定。                        同意的，从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛              不同决议在内容和含义上出现矛

盾的，以时间在后形成的决议为准            盾的，以时间在后形成的决议为准。
    第四十七条 现场召开和以传真方        第四十七条 现场召开和以通讯表

式召开的董事会会议可以进行全程录 决方式召开的董事会会议可以进行全

音。                                 程录音。

    第四十八条 董事会秘书应当安排        第四十八条 董事会秘书应当安排

证券投资部工作人员对董事会会议做 证券部工作人员对董事会会议做好记

好记录。会议记录应当包括以下内容： 录。会议记录应当包括以下内容：

    ……                                 ……

    第四十九条 除会议记录外，董事        第四十九条 除会议记录外，董事

会秘书还可以安排证券投资部工作人 会秘书还可以安排证券部工作人员对

员对会议召开情况作成简明扼要的会 会议召开情况作成简明扼要的会议纪

议纪要，根据统计的表决结果就会议所 要，根据统计的表决结果就会议所形成

形成的决议制作单独的决议记录。       的决议制作单独的决议记录。

    第五十二条 董事会会议档案，包        第五十二条 董事会会议档案，包

括会议通知和会议材料、会议签到簿、 括会议通知和会议材料、出席登记表、

董事代为出席的授权委托书、表决票、 董事代为出席的授权委托书、表决票、

经与会董事签字确认的会议记录、会议 经与会董事签字确认的会议记录、会议

纪要、决议记录、决议公告等，由董事 纪要、决议记录、决议公告等，由董事

会秘书负责保存。                     会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十         董事会会议档案的保存期限为十

年以上。                             年以上。
    特此公告。
                                    甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
                                                        2018 年 7 月 10 日