盐湖股份：《公司章程》修订对照表2017-12-16
《公司章程》修订对照表
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
见》、《公司法》、《企业国有资产法》、中国证监会《上市公司指引》、青海省政府
国有资产管理委员会关于印发《《青海省省属出资企业国有控股公司章程指引（2017
版）》的通知（青国资企（2017）126 号）要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章
程》中涉及部分条款进行修订，具体内容如下：
条
原条款内容 修改后条款内容
目
为维护公司、股东和债 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
权人的合法权益，规范公司 公司的组织和行为，充分发挥公司党委的领导核心
第 的组织和行为，根据《中华 和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
一
条 人民共和国公司法》（以下 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业
简称《公司法》）和其他有 国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）和
关规定，制定本章程。 其他有关的法律法规规定，制定本章程。
公司根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、
第 规章、规范性文件、公司章程的规定，依据青海省人民政府（以下简称
三 新增加 省政府）及青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称国有资本出
条 内容
资机构）的监管依法开展经营活动。
公司依法接受省政府、国有资本出资机构的相关规范性文件和制度
第 的约束，确保国家的法律、法规和国有资本出资机构的各项监管制度的
四 新增加 有效执行，实现国有资产的保值增值。公司遵守社会公德、商业道德，
条 内容
维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律
保护，不受侵犯。
公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结
构调整方向，符合公司发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理
第 制度。
十 新增加
三 内容 公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹
条 资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资应充分进行
1
科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。
公司投资应坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主
业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。
公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投
资企业的债务承担连带责任的股东。
公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批
第
十 准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资本为纽带，与子公
四 新增加 司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司
条 内容
和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
公司对其子公司履行出资人职责，子公司按照有关法律法规和省政
府及国有资本出资机构的监管规定，自觉接受公司的监管。
坚持党要管党、从严治党，强化党对国有企业的政治领导、思想领
导、组织领导。公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立
第 中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，领导公司
十
五 新增加 思想政治工作，保证党组织把方向、管大局、保落实。公司建立党的组
条 内容 织机构，配备足够数量的党务工作人员，依法开展党的活动。公司党组
织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织机构设置、人员编制纳
入公司管理机构和编制，公司应当为党组织活动提供必要的工作经费、
活动场地等基本保障。
第 经股东大会同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，
十 新增加
八 内容 其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
条
（原 40 条）股东大会是公 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职
权：................ ......................
第 司的权利机构，依法行使下
四 列职权：................ （八）对发行公司债券或其他具有债券性质的证
十 券方式融资作出决议；
五 （八）对发行公司债券
条 作出决议；
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第 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董
一
百 （原 106 条）董事会由 11 事长 2 人。国有资本出资机构可依据有关规定提出
一 名董事组成，设董事长 1 独立董事人选。
十 人，副董事长 2 人。
一
条
（原 107 条）董事会行使下 董事会行使下列职权：
第 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；执
一 （一）召集股东大会，并 行股东大会的决议；
百
一 向股东大会报告工作； （二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公
十 （二）执行股东大会的决 司党委的意见；
二
条 议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
务预算方案、决算方案； 或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
配方案和弥补亏损方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者 （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收
减少注册资本、发行债券或 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
其他证券及上市方案； 关联交易等事项；
（七）拟订公司重大收购、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
收购本公司股票或者合并、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
分立、解散及变更公司形式 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
的方案； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（八）在股东大会授权 （十一）确定对公司所投资企业重大事项的管理
范围内，决定公司对外投 原则；
资、收购出售资产、资产抵 （十二）制订公司的基本管理制度；
押、对外担保事项、委托理 （十三）制订本章程的修改方案；
财、关联交易等事项； （十四）管理公司信息披露事项；
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（九）决定公司内部管理 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
机构的设置； 的会计师事务所；
（十）聘任或者解聘公司 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
总裁、董事会秘书；根据总 工作；
裁的提名，聘任或者解聘公 （十七）在决定投资时，董事会应按国有资本
司副总裁、财务负责人等高 出资机构投资监管规定进行审议、决策后，提交股
级管理人员，并决定其报酬 东大会决定。公司投资应区分主业与非主业投资，
事项和奖惩事项； 须按国有资本出资机构有关规定进行备案或审核。
（十一）制订公司的基 （十八）对于法律法规明确规定应由国有资本
本管理制度； 出资机构决定的融资事项以外的公司其它融资行
（十二）制订本章程的 为，董事会有权决定。公司以发行债券或其他具有
修改方案； 债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。
（十三）管理公司信息 （十九）董事会应根据股东大会决议、公司章
披露事项； 程决定公司的担保行为。公司原则上不得对所属企
（十四）向股东大会提 业以外的任何单位和个人提供担保。
请聘请或更换为公司审计 （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授
的会计师事务所； 予的其他职权。
（十五）听取公司总裁 （二十一）董事会应在公司章程授予的职权范
的工作汇报并检查总裁的 围内行事，不得越权。
工作；
（十六）法律、行政法
规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
（原 110 条） 董事会应当 董事会应当确定投资；融资；收购、出售资产；
第
一 确定对外投资；融资；收购、 资产抵押或质押；委托理财；关联交易的权限，建立
百 出售资产；资产抵押或质 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
一
十 押；委托理财；关联交易的 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
五 权限，建立严格的审查和决 （二）董事会对公司最近一期经审计后净资产百
条
策程序；重大投资项目应当 分之一以上至百分之五以下的投资、融资、收购、出
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组织有关专家、专业人员进 售资产、资产抵押或质押、委托理财事项进行审批；
行评审，并报股东大会批
准。
（二）、董事会对公司
最近一期经审计后净资产
1% 以 上 —5% 以 下 的 对 外
投资；融资；收购、出售资
产；资产抵押或质押；委托
理财事项进行审批；
第 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
一
（原 111 条）董事长和副董 举产生。其中，董事长由董事会在国有资本出资机
百
一 事长由董事会以全体董事 构推荐的董事候选人中选举产生，
十
的过半数选举产生。
六
条
（原 112 条） 董事长行使 董事长行使下列职权：
下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和 （二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向
召集、主持董事会会议； 董事会报告；
第
一 （二）督促、检查董事 （三）组织制定董事会运作的各项制度，协调
百 会决议的执行； 董事会运作；
一
十 （三）董事会授予的其 （四）签署董事会重要文件；
七 他职权。 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
条
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后及时向董事会报告法律、
法规和公司章程规定的其他职权；
（六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
第
一 （原 115 条）代表 1/10 以 董事或者监事会、二分之一以上独立董事、董事长
百
上表决权的股东、1/3 以上 认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应
二
5
十 董事或者监事会，可以提议 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
条
召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会
议。
第 （原 116 条） 董事会召开 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通
一
百 临时董事会会议的通知方 知（包括传真或电子邮件）；通知时限为：会议召开
二 式为：书面通知（包括传真 前的五日。若出现紧急情况，需要召开董事会临时
十
一 或电子邮件）；通知时限为： 会议的，可以随时通过电话、传真或口头方式发出
条 会议召开前的五日。 会议通知。
召开董事会应向董事和列席人员提供足够的资料和信息，包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的
第
一 信息和数据。当三分之一以上董事或者两名以上独立董事认为资
百 料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董
二 新增加内容
十 事会会议或者缓议该议题，董事会应当采纳。
九 董事会会议议题由董事长提出或董事会秘书事先征集董事、总
条
裁议案，汇总后报董事长审定提出。董事会集体决策前，应事先
与本企业有关方面沟通，充分听取本企业有关方面的意见。
第
一
百 董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事
三 新增加内容 会议事规则应报股东大会和国有资本出资机构备案。
十
条
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董事会秘书、董事会办公室及董事会专门委员会
（一）公司设董事会秘书 1 名，列席董事会会议。
（二）公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负
责筹办董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为
第
董事开展工作提供帮助、服务等。公司可以根据实际情况确定董
一
百 事会办公室与其他部门合署办公。
三
新增加内容 （三）董事会根据需要可以下设审计、薪酬与考核、提名、
十
一 战略专门委员会为董事会重大决策提供咨询、意见和建议。
条
（四）董事会秘书对董事会负责，由董事长提名，董事会决
定聘任或解聘。董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董
事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工
作。
第
一 （原 124 条）
百 公司设总裁 1
三 名，由董事会 公司设总裁 1 名，副总裁 4—5 名，由董事会决定聘任或解聘。
十 决定聘任或解
二 聘。
条
（原 128 条） 总裁对董 总裁对董事会负责，行使下列职权：
事会负责，行使下列职 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
权： 事会决议，并向董事会报告工作；报告内容包括执行董
（一）主持公司的 事会决议的情况、重大合同的签订执行情况、重大项目
第
一 生产经营管理工作，组 安排、大额度资金运作、盈亏情况等。
百 织实施董事会决议，并 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
三
十 向董事会报告工作； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
六 （二）组织实施公 （四）拟订公司的基本管理制度；
条
司年度经营计划和投资 （五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，
方案； 制定公司基本管理制度的实施细则；
（三）拟订公司内 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会
部管理机构设置方案； 计师（或财务总监、首席财务官）、总法律顾问及公司
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（四）拟订公司的 其他高级管理人员；
基本管理制度； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（五）制定公司的 者解聘以外的负责管理人员；
具体规章； （八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和
（六）提请董事会 辞退；
聘任或者解聘公司副总 （九）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授
裁、财务负责人； 权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；
（七）决定聘任或 （十）董事会授予的其他职权。
者解聘除应由董事会决 非由董事兼任的总裁列席董事会会议，但是董事会
定聘任或者解聘以外的 讨论该总裁的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。
负责管理人员； 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
（八）本章程或董事 工作细则包括下列内容：总裁办公会议召开的条件、程
会授予的其他职权。 序和参加的人员；总裁及其他高级管理人员各自具体的
总裁列席董事会会 职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的
议。 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；董事会认为
必要的其他事项。
第
董事会可依法将其部分职权授予总裁行使，但董事会在作
一
百 出上述授权时应根据法律、公司章程的规定，不得超越自身的
三
新增内容 权限，严格控制风险。
十
七 董事会应将授权情况向国有资本出资机构报告或备案，并
条
对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。
第
一 总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管
百 公司财务会计工作。总会计师（或财务总监、首席财务官）等
四 新增内容
十 财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部
一 门的规定。财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议。
条
第
一 董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管
新增内容
百 理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。
四
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十
二
条
（原 143 条） 公司设监事会。监事 公司设监事会。监事会由 9 名监事组
会由 9 名监事组成，监事会设主席 1 成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。
人，可以设副主席。监事会主席和副 监事会主席和副主席由全体监事过半数选
主席由全体监事过半数选举产生。监 举产生。监事会主席召集和主持监事会会
事会主席召集和主持监事会会议；监 议；监事会主席不能履行职务或者不履行
事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持监事
第 职务的，由监事会副主席召集和主持 会会议；监事会副主席不能履行职务或者
一
监事会会议；监事会副主席不能履行 不履行职务的，由半数以上监事共同推举
百
五 职务或者不履行职务的，由半数以上 一名监事召集和主持监事会会议。
十
监事共同推举一名监事召集和主持 监事会应当包括股东代表和适当比例
二
条 监事会会议。 的公司职工代表，其中职工代表 3 名。监
监事会应当包括股东代表和适 事会中的职工代表由公司职工通过职工代
当比例的公司职工代表，其中职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举
表的比例不低于 1/3。监事会中的职 产生。职工代表的劳动合同在监事任期内
工代表由公司职工通过职工代表大 到期的，自动延长至任期结束。
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会
会议；
第
一 （二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议
百
新增加内容 的执行结果；
五
十 （三）代表监事会向股东大会报告工作；
三
（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；
条
（五）提出监事会经费的预算，并审批监事会经费开支；
（六）公司章程其他条款规定的职权。
（原 144 条） 监 监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章
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第 事会行使下列职 程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。监事会
一
百 权： 对股东大会负责，重点监督财务会计信息的真实性，经营过程
五 （一）应当 的合法合规性、效益性，董事、总裁及其他高级管理人员的履
十
四 对董事会编制的 职情况。监事会依法履行以下职权：
条 公司定期报告进 （一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督
行审核并提出书 管理规定的情况；
面审核意见； （二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其
（二）检查 相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等
公司财务； 情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
（三）对董 （三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润
事、高级管理人
员执行公司职务 分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情
的行为进行监 况；
督，对违反法律、
行政法规、本章 （四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督
程或者股东大会 网络的建设及运行情况；
决议的董事、高
级管理人员提出 （五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
罢免的建议； 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决定的董
（四）当董事、
高级管理人员的 事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；对其经营管理业绩
行为损害公司的 进行评价，提出奖惩的建议；
利益时，要求董
事、高级管理人 （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
员予以纠正； 要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开
临时股东大会， （七）提请召开临时董事会会议；提议召开临时股东大会
在董事会不履行 会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议
《公司法》规定
的召集和主持股 职责时召集和主持股东大会会议；
东大会职责时召 （八）向股东大会会议提出议案；
集和主持股东大
会； （九）监事会需每年向股东大会提交监事会工作报告，报
（六）向股东大 告应详细说明监事会在当年度的工作情况、公司财务及经营管
会提出提案；
（七）依照《公 理情况评价、公司董事、高级管理人员的履职表现评价、对公
司法》第一百五 司存在问题的处理建议；
十二条的规定，
对董事、高级管 （十）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营
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理人员提起诉 行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害股
讼；
（八）发现公司 东权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时
经营情况异常， 向股东提出专项报告，实行一事一报制度；
可以进行调查；
必要时，可以聘 （十一）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依
请会计师事务 据股东要求及时进行审核并向股东提交审核报告；
所、律师事务所
等专业机构协助 （十二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
其工作，费用由 出书面审核意见；
公司承担。
（十三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（十五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计、法律专业中介机构协助其工作，费用由公司承
担。
（十六）法律、法规、公司章程规定及股东大会交办的其
他事项。
监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，有
权要求董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门向
第 其提供必要的资料；董事会、总裁及其他高级管理人员、公
一
百 司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提
五 新增加内容 供真实、充分的资料。除总裁外的其他高级管理人员或公司
十
五 业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁责令其配合；
条 总裁不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董
事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交出资人。
（原 145 条） 监 监事会会议的召开
事会每 6 个月至少召开 （一）监事会会议包括定期会议和临时会议。
一次会议。监事可以提 定期会议：监事会定期会议以现场会议方式召开，
第
一 议 召 开 临 时 监 事 会 会 每年召开不少于两次。临时会议：监事会临时会议根据
百 议。 监事会行使职权的需要不定期召开。监事可以提议召开
五
11
十 监 事 会 决 议 应 当 临时监事会会议。临时会议应当在监事提议后十日内召
六
条 经半数以上监事通过。 开。
（原 146 条） 监 （二）监事会会议由监事会主席召集和主持。监事
事 会 制 定 监 事 会 议 事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主
规则，明确监事会的议 席召集和主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行
事方式和表决程序，以 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事来召集和主
确 保 监 事 会 的 工 作 效 持。
率和科学决策。 （三）召开监事会会议，应于会议召开五日前将会
监 事 会 议 事 规 则 作 为 议通知、会议议题以及拟审议提案的具体内容和方案以
章程的附件，由监事会 书面形式送达全体监事。
拟定，股东大会批准。 （四）监事会会议应当由监事本人出席。监事因故
（原 147 条） 监 不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书
事 会 应 当 将 所 议 事 项 应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
的决定做成会议记录， 并由委托人签名或盖章。
出席会议的监事应当 监事连续两次非因不可抗力因素不能亲自出席监事
在会议记录上签名。 会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会
监 事 有 权 要 求 在 或者职工代表大会予以撤换。
记录上对其在会议上 （五）监事会会议须由全体监事过半数以上出席方
的 发 言 作 出 某 种 说 明 可举行。
性记载。监事会会议记 （六）每一监事享有一票表决权，表决以记名方式
录 作 为 公 司 档 案 至 少 进行。监事会决议应经全体监事过半数通过。
保存 10 年。 监事对提交监事会审议的议案可以表示同意、反对、
（原 148 条） 监 弃权。表示反对、弃权的监事，应说明具体理由并记载
事 会 会 议 通 知 包 括 以 于会议记录。
下内容： （七）监事会会议和监事会决议应当有记录。记录
（一）举行会议的 内容应当客观、真实、全面。出席会议的监事应当在会
日 期 、 地 点 和 会 议 期 议记录和决议记录上签名。对决议事项持少数意见的监
限； 事可以要求或自行在记录上载明不同意见。相关记录作
（ 二 ） 事 由 及 议 为公司档案保存，保存期限不少于十年。
12
题； 监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规
（三）发出通知的 则，监事会议事规则应报国有资本出资机构备案。
日期。
（新增加）
第一百五十七条 监事和监事会的履职保障
（一）公司应为监事会依法履行职责提供必要的工作条件；
第 （二）董事、高级管理人员及相关人员应当如实向监事会提供有关情况和资
一
百 料，不得妨碍和干预监事会独立行使职权；
五 （三）公司应当及时向监事会提供监督检查所要求的文件、资料和财务信息，
十
七 并保证所提供资料的真实、完整；
条 （四）召开董事会会议时，应当将会议议程及相关材料以与其他参会人员同
样的时间和方式送达全体监事；
（五）公司重大生产经营和财务活动事项，公司董事、高级管理人员及公司
内部各部门应主动与监事会衔接联系；
（六）建立监事会主席与董事长、总裁定期联系制度，沟通公司决策、经营
和监督等工作情况；
（七）监事会所需工作经费，列入公司年度财务预算。
第 （新增一章）第八章 公司党的建设
第一百五十八条 公司党组织建设
（一）坚持党对国有企业的领导。公司党组织要全面落实从严管党治党的主
体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、
八机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在国有企业改革中得
第 到体现和加强。
八 （二）坚持党管干部原则。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
章 以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进
公 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任
司 人选进行考察，集体研究提出意见建议。
党 第一百五十九条 党委会的设立
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的 公司设党委会，党委委员 7 名，其中党委书记 1 名，专职副书记 1 名。党委
建 书记、董事长原则上由一人担任；可设主抓企业党建工作的专职副书记，董事长、
设 监事会主席、纪委书记应当进入企业党委。符合条件的党委成员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的中
共党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十条 党委会权责
公司应制定党委参与重大问题决策的制度，明确党组织在公司决策、执行、
监督各环节的权责和工作方式。公司党委根据《中国共产党党章》《中国共产党
党组工作条例》等党内法规履行职责，研究讨论涉及公司改革发展稳定的重大问
题，并提出意见建议。主要内容为：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行、落实党中央、国务院
和省委、省政府重大战略决策，出资人党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）全面承担从严治党的主体责任。领导党风廉政建设，支持纪委切实履
行监督责任。公司党委书记是党内监督主体责任的第一责任人，党委委员在职责
范围内履行监督职责。领导公司思想政治工作、统战工作、综治武装工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作;
（三）讨论通过公司党代会的筹备工作方案、党代会工作报告（草案）及党
委会、纪委组成人员建议名单等相关事宜；
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题；
（五）对中层助理及以上经营管理人员的选拔、使用提出意见和建议，参与
中层以上经营管理人员的考核、奖惩、管理和监督；
（六）研究讨论涉及企业安全生产、维护稳定、生态建设与保护等方面的重
要措施；
（七）其他需要党组织研究讨论的重大问题。
第一百六十一条 党委会议事原则
（一）公司党委必须坚持集体领导制度。领导班子成员必须增强全局观念和
责任意识，党委书记必须发扬民主、善于集中、敢于担责，党委成员必须坚决执
行党组织决定；
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（二）公司党委内部决策、执行、监督等工作必须执行党章党规确定的民主
原则和决策程序，任何党组织和个人都不得压制党内民主、破坏党内民主；
（三）党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营
管理事项必须经企业党委研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定；
（四）进入董事会、经理层的党委成员，要在议案正式提交董事会或总裁办
公会前，就党委有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通，并在决策
时充分表达党委的意见和建议；
（五）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方
针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工合法权益
时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委形成
明确意见，向董事会、经理层反馈；如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
公司党委具体议事规则由公司党委另行制定，并报上级党委核准。
第一百六十二条 纪检监察机构
公司党委设纪委，委员 7 名，其中纪委书记 1 名、专职副书记 1-2 名。公司
纪委要履行监督执纪问责的职责，纪委书记履行从严治党监督责任的第一责任人
职责，负责纪检、监察等工作，不分管监督职责以外的工作。
纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
设立纪检监察机构办公室，作为履行纪检监察职责的工作机构，负责执纪、
监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第一百六十三条 纪检监察机构职责
（一）公司纪委要在公司党委、上级纪委的领导下，加强纪律监督，坚决维
护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署的
贯彻落实情况进行检查，对党员以及党员干部履行职责和行使权力进行监督；
（二）推动公司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，分级
制定责任清单，建立集团、二级、三级公司的三级问责机制，强化上级纪委对下
级纪委的领导；
(三) 以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督
为重点，完善“三重一大”决策监督机制，构建权责清晰、约束有效的经营投资
责任体系；
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（四）要履行好监督责任，建立切实可行的责任追究制度，实行“一案双查”，
并与企业考核、绩效薪酬等挂钩；
（五）加强查办案件，坚持以零容忍的态度惩治腐败，依纪依法对违反党纪
的行为和腐败问题案件进行严肃查处；
(六) 加强党性教育、法治教育、警示教育，引导国有企业领导人员坚定理想
信念，正确履职行权。持之以恒落实中央八项规定精神，持之以恒纠正“四风”，
健全反腐倡廉制度体系。
第一百六十四条 公司基层党组织建设
（一）公司党委要抓好基本组织、基本队伍、基本制度建设，加强企业基层
党组织的政治、思想、组织、作风、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进
反腐败斗争，不断提高基层党组织建设质量。
（二）抓好“三会一课”等制度的落实，坚持党组织活动经常化、制度化、
规范化；坚持民主生活会和组织生活会制度，坚持谈心谈话制度，坚持对党员进
行民主评议。
（三）抓好党员的日常教育管理，重视在生产经营一线和青年职工中发展党
员，发挥好党支部教育管理党员、团结凝聚职工群众的主体作用。
（四）把思想政治工作作为公司党组织一项经常性、基础性工作抓实抓好，
推动党的理论创新成果进企业、进车间、进班组、进头脑，引导党员干部职工牢
固树立政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识。
第九章 公司的法定代表人
第一百六十五条 董事长为公司的法定代表人。
（原第 8 条）
第 第一百六十六条 法定代表人对外代表公司签订
董事长为公司的法定代
九 合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。
章 表人。
第一百六十七条 法定代表人对外代表公司的行为
受董事会及出资人的约束和管理。
第
一
百 公司财务工作由总会计师（或财务总监、首席财务
六
新增加内容 官）等财务负责人负责。
十
九
条
16
公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、
第 行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告，并依
一 法经有相应从业资格的会计师事务所审计。公司应当向
百 新增加内容
七 聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
十 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
条
谎报。
第一 公司应建立科学的财务风险控制制度，上述制度应
百七 新增加内容
十五 包括需向国有资本出资机构报告重大事项的财务指标。
条
（原第 155 条）
（二）利润分配的具体
政策
第 公司重大投资计划或
一 重大现金支出，是指公 公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来
百 司未来十二个月内拟 十二个月内拟投资、收购资产或购买设备累计支出达到
七 对外投资、收购资产或 或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超
十 购买设备累计支出达 过 5,000 万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总
七 到或超过公司最近一 资产的百分之三十。
条 期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万
元；或者达到或超过公
司最近一期经审计总
资产的 30%。
（新增加一章）第十一章 劳动用工
第一百八十五条 设立工会
公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会和子公司工会组织，开展工会
活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。
第一百八十六条 劳动合同制
第 （一）公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》与职工建
十 立劳动关系；依法建立健全的劳动工资制度；依法为职工缴纳社会保险。
一
章 （二）公司工会指导和帮助员工签订劳动合同，代表员工与企业协商签订集
劳 体合同，协商解决劳动争议，建立和谐稳定的劳动关系。
动
用 （三）公司工会代表员工与企业可以就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳
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工 动安全卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大
会或者全体职工讨论通过。集体合同签字后，要将合同文本报送劳动行政主管部
门。劳动行政主管部门未提出异议，十五日之后，集体合同即生效。集体合同生
效后，用人单位应当将集体合同向全体职工公布。集体合同签订后应当依法报送
劳动行政主管部门备案。
第一百八十七条 劳动工资和员工培训
（一）公司根据国家有关政策规定及企业经济效益，自主确定内部分配方式。
公司高级管理人员薪酬发放办法按照国有资本出资机构监管企业负责人薪酬管理
办法和经营业绩考核办法执行。
（二）公司对子公司实行工资总量控制，各子公司在公司工资制度框架下，
实行内部自主分配。
（三）公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍
的整体素质。
第一百八十八条 职工利益和法定假日
（一）公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度及
其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并积极通过各种
形式听取职工的意见和建议，实行民主管理。
（二）公司员工依法享有法定休息休假的权利。如因特殊情况不能在法定时
间休息休假时，可按照有关规定补休。如不能补休，应按劳动法律、法规的规定
支付加班工资报酬。
第一百八十九条 职工代表大会
公司工会组织召开职工大会或职工代表大会，按本章程的规定选举职工董事、
职工监事。
公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。职工代表大会
的职权主要包括：
（一）听取和讨论公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告（不涉及企
业商业秘密），提出意见和建议；
（二）讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规
章制度；
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（三）审议决定本公司提出的公益金使用方案等有关职工生活福利的重大事
项；
（四）依法选举和更换董事会和监事会中的职工代表，并听取其述职报告；
（五）民主评议企业经营管理者并提出奖惩建议，定期听取企业业务招待费
使用情况等。
每年至少召开一次各级职工代表大会。
（新增一章）第十四章 社会责任、安全生产、环境保护和突发事件处理
第一节 社会责任
第二百一十五条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，认真履行经
济责任、政治责任、社会责任，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四
个全面”战略布局，落实“四个转变”治青理政新思路，接受人民政府及其有关
部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股
东负责。
第二百一十六条 公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，不定期发
布社会责任报告（或可持续发展报告）。
第二百一十七条 公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关
注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与扶贫攻坚、社会救助等社会公益事
业。
第二百一十八条 公司积极推进自主创新和技术进步。建立和完善技术创新机
制，加大研究开发投入，提高自主创新能力。加快高新技术开发和传统产业改造，
着力突破产业和行业关键技术，增加技术创新储备，推动新技术、新产品、新业
态、新模式的发展。强化知识产权意识，实施知识产权战略，实现技术创新与知
识产权的良性互动，形成一批拥有自主知识产权的核心技术和知名品牌，发挥对
产业升级、结构优化的带动作用。
第二百一十九条 公司坚持依法经营诚实守信。模范遵守法律法规和社会公
德、商业道德以及行业规则，及时足额纳税，维护投资者和债权人权益，保护知
识产权，忠实履行合同，恪守商业信用，反对不正当竞争，杜绝商业活动中的腐
败行为。公司应当满足消费者的需求，保护消费者合法权益，建立健康、透明、
和谐的消费者关系。
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第二百二十条 公司不断提高持续盈利能力。完善公司治理，科学民主决策。
优化发展战略，突出做强主业，缩短管理链条，合理配置资源。强化企业管理，
提高管控能力，降低经营成本，加强风险防范，提高投入产出水平，增强市场竞
争能力。
第二百二十一条 公司切实提高产品质量和服务水平。保证产品和服务的安全
性，改善产品性能，完善服务体系，努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，
最大限度地满足消费者的需求。保护消费者权益，妥善处理消费者提出的投诉和
建议，努力为消费者创造更大的价值，取得广大消费者的信赖与认同。
第二百二十二条 公司参与社会公益事业。积极参与城市发展、环境治理、社
区建设、扶贫攻坚等公共事业，鼓励职工志愿服务社会。热心参与慈善、捐助等
社会公益事业，关心支持教育、文化、卫生等公共福利事业。在发生重大自然灾
害和突发事件的情况下，积极提供财力、物力和人力等方面的支持和援助，实现
公司与社会的协调、和谐发展，完成服务民生、服务社会的公司经营使命。
第二百二十三条 公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护，以及
债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承担应尽的社会责任。
第二节 安全生产
第二百二十四条 国有资本出资机构按照法律、行政法规的要求，督促公司严
格落实各项安全生产法律法规和规范性文件。公司作为全面落实安全生产的责任
主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众
的生命财产安全。
第三节 环境保护
第二百二十五条 公司应加强资源节约和环境保护。认真落实节能减排责任，
带头完成节能减排任务。坚持绿色低碳循环发展道路，大力发展循环经济，发展
节能产业，开发节能产品，提高资源的综合利用效率，大幅降低能耗、物耗和水
耗水平，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。科学合理、规范有序开发资
源，加强绿色产品研发应用，全面推进传统制造业绿色改造，让生态理念深入企
业发展文化和发展的各个环节。
第四节 突发事件处理
第二百二十六条 公司要加强对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应
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急处理机制以及报告制度。本着及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象
的影响的原则，维护社会公共利益和公司利益的统一。
第二百二十七条 公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各
项制度。公司发生突发事件应立即向国有资本出资机构报告。
第二百二十八条 处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机
构协助解决突发事件，以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。
第 （原 197 条） 本章程附 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
二
百 件包括股东大会议事规则、 事规则、监事会议事规则、公司党委会议事规则、
三 董事会议事规则和监事会议 董事长办公会会议制度、总裁办公会议事规则。
十
八 事规则。
条
21
