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公司公告

盐湖股份:公司章程(2018年1月)2018-01-06  

						                         公司章程
(经 2018 年 1 月 5 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过)




            青海盐湖工业股份有限公司


       QINGHAISALTLAKE INDUSTRY CO.,LTD




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                            目       录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 公司党的建设


                                 2
第九章   公司的法定代表人
第十章   财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 劳动用工
第十二章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节   合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十四章 社会责任、安全生产、环境保护和突发事件处理
第一节 社会责任
第二节 安全生产
第三节 环境保护
第四节 突发事件处理
第十五章 修改章程
第十六章 附则




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                         第一章 总则


    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业
国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)和其他有关的法律法规
规定,制定本章程。
    第二条   公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”),
    公司经青海省人民政府青体改[1997]第 035 号【关于同意设立“青
海盐湖钾肥股份有限公司”的批复】批准,以社会募集方式设立;在
青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
91630000226593742J。
    第三条 公司根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、
法规、规章、规范性文件、公司章程的规定,依据青海省人民政府(以
下简称省政府)及青海省政府国有资产监督管理委员会(以下简称国
有资本出资机构)的监管依法开展经营活动。
    第四条   公司依法接受省政府、国有资本出资机构的相关规范性
文件和制度的约束,确保国家的法律、法规和国有资本出资机构的各
项监管制度的有效执行,实现国有资产的保值增值。公司遵守社会公
德、商业道德,维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正
当经营活动受法律保护,不受侵犯。



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    第五条     公司于一九九七年五月十九日经青海省人民政府批准,
首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。其中,公司向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股为 5000 万股,于一九九七年九月四日
在深圳证券交易所上市。
    第六条   公司注册中文名称:青海盐湖工业股份有限公司
公司英文名称:Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd.
    第七条   公司住所: 中华人民共和国青海省格尔木市黄河路 28 号。
邮政编码:816000
    第八条 公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币贰拾柒亿
捌仟陆佰零玖万零陆佰零壹(RMB2,786,090,601)圆整。
    第九条   公司为永久存续的股份有限公司。
    第十条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十一条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司,股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    第十二条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总
工程师、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人。
    第十三条     公司投资应符合国家发展规划和产业政策,符合国有



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经济布局和结构调整方向,符合公司发展战略和规划,符合公司投资
决策程序和管理制度。
    公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际
筹资能力相适应,不得超过国家法律、法规的规定;公司投资应充分
进行科学论证,预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。
    公司投资应坚持突出主业,提高公司核心竞争能力。严格控制非
主业投资规模,非主业投资不得影响主业的发展。
    公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的股东。
    第十四条   公司根据业务发展需要,按照有关法律法规的规定,
经有关部门批准后,可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资本
为纽带,与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股
东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
    公司对其子公司履行出资人职责,子公司按照有关法律法规和省
政府及国有资本出资机构的监管规定,自觉接受公司的监管。
    第十五条   坚持党要管党、从严治党,强化党对国有企业的政治
领导、思想领导、组织领导。公司根据《中国共产党章程》和《公司
法》规定,设立中国共产党的组织,公司党委发挥领导核心和政治核
心作用,领导公司思想政治工作,保证党组织把方向、管大局、保落
实。公司建立党的组织机构,配备足够数量的党务工作人员,依法开
展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分,党组
织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,公司应当为党组织



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活动提供必要的工作经费、活动场地等基本保障。


                     第二章 经营宗旨和范围


    第十六条   公司的经营宗旨:
    合理利用资金、人力、物力,优化公司资产结构,采用先进的工
艺技术、科学的管理方法、灵活的经营手段,开发盐湖资源,提高公
司经济效益,增加股东的投资收益。
    第十七条   公司的经营范围是:氢氧化钾、甲醇、盐酸、硫酸、
液氨、液氯、液氧、液氮、液氩、二氧化碳、镁【片状、带状或条状】、
电石、液化石油气、粗苯、煤焦油、偶氮二甲酰胺、硫化碱、氢氧化
钠、硝酸钾、丁烷、戊烷、硫磺、丙烷、金属锂、氢氧化锂的销售(许
可证有效期至 2019 年 12 月 20 日);氯化钾(化肥)、硫酸钾、碳酸钾、
金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯
化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ADC 发泡剂、乌洛托品、光卤石、
低钠光卤石、联二脲、甲醇、次氯酸钠以及塑料编织品的制造和销售
(国家有关专项规定的除外);钾盐露天开采;建设监理、设备安装工
程施工(不含特种设备),出口自产的化学品(不含危险化学品和易制
毒化学品),进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器
仪表及零配件;酒店和物业管理;百货、针纺织品、五金交电、化工
产品(不含危险化学品和易制毒化学品),日用杂货、仓储、计算机系
统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培




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训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁、劳务服务;铁路运输、
道路运输、危险货物运输八类(许可证有效期 2021 年 1 月 21 日)。
   第十八条       经股东大会同意,上述经营范围可以变更,但是应当办
理变更登记,其中属法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法
经过批准。


                              第三章 股份
                            第一节   股份发行
       第十九条     公司的股份采取股票的形式。
       第二十条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
       第二十一条     公司发行的股票,以人民币标明面值。
       第二十二条     公司发行的股份,在深圳证券登记结算公司集中托
管。
       第二十三条     公司成立时向发起人青海盐湖工业集团有限公司、
北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院
青海盐湖研究所、湖北东方农化中心、化工部连云港设计研究院、化
工部长沙设计研究院发行一亿五千万股,占公司发行股份总数的百分
之七十五,出资方式均为现金出资。
       第二十四条     公司股份总数为贰拾柒亿捌仟陆佰零玖万零陆佰零



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壹股(2,786,090,601 股),其中普通股贰拾柒亿捌仟陆佰零玖万零陆
佰零壹股(2,786,090,601 股)。
       第二十五条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
                         第二节   股份增减和回购
       第二十六条   公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方
式。
       第二十七条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
       第二十八条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要



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求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十九条    公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)国务院证券主管部门认可的其他方式。
    第三十条     公司因本章程第二十八条(一)项至第(三)项的原
因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十
日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转
让或者注销。
    公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超
过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。
                         第三节   股份转让
    第三十一条    公司的股份可以依法转让。
    第三十二条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十三条     发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理
人员应当定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十



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五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
   董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后
六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
    第三十四条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,
或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。


                     第四章 股东和股东大会
                         第一节    股东
    第三十五条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。
    公司已与深圳证券登记公司签订股份保管协议,定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握




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公司的股权结构。
    第三十六条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十七条     公司股东享有以下权利:
   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权;
   (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份;
   (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
   (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配;
   (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份;
   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十八条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提出证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十九条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法



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规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起六十日内,请求人民法院撤销。
    第四十条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第四十一条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十二条    公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;



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   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       第四十三条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其
持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。
       第四十四条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用
利润分配、资产重组、投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
                     第二节   股东大会的一般规定
       第四十五条   股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董



                                  14
事、监事的报酬事项;
   (三)审议批准董事会的报告;
   (四)审议批准监事会报告;
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (八)对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出
决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
   (十)修改本章程;
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项;
   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项;
   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
   (十五)审议股权激励计划;
   (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
       第四十六条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
   (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十
的担保;



                                 15
    (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司
最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的百分之五十且绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    第四十七条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
    第四十八条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数低于《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程
所定人数的 2/3 即 8 人时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十九条   本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中
确定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络



                               16
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
    第五十条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                       第三节   股东大会的召集
    第五十一条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
    第五十二条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会



                                17
的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
    第五十三条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
    第五十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。



                               18
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十五条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十六条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
                     第四节   股东大会的提案与通知
    第五十七条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十八条      公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十九条     召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
    第六十条     股东大会的通知包括以下内容:



                                 19
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
    第六十一条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;



                              20
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第六十二条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
                      第五节   股东大会的召开
    第六十三条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十五条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。



                               21
    第六十六条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。
    第六十七条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
    第六十八条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十九条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)、身
份证号码、联系方式等事项。
    第七十条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提



                                22
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当
终止。
    第七十一条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十二条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半
数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务
或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十三条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议



                              23
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十四条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十五条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
    第七十六条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十七条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十八条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代



                              24
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于十年。
    第七十九条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
                    第六节   股东大会的表决和决议
    第八十条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
   股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第八十一条     下列事项由股东大会以普通决议通过:
   (一)董事会和监事会的工作报告;
   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
   (四)公司年度预算方案、决算方案;
   (五)公司年度报告;
   (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
    第八十二条     下列事项由股东大会以特别决议通过:



                                25
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十三条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十四条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十五条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过



                              26
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。
    第八十六条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十七条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或
者股东大会的决议,应当实行累积投票制,累积投票实施细则由董事
会制订,股东大会批准实施。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。董事、监事的提名方式和程序:由持有公司百分之三以上股份的
股东分别向董事会、监事会提出,经董事会、监事会审议通过后,由
董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。董事会、监事会可
以提出董事、监事候选人。
    第八十八条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十九条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。



                               27
    第九十条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十一条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十二条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第九十三条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十四条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十五条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,



                                28
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十六条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第九十七条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十八条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事就任时间在提案通过之日。
    第九十九条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。


                        第五章        董事会
                          第一节      董事
    第一百条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾五年;



                                 29
   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年;
   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年;
   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
   (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
   (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零一条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除
其职务。
   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
   董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
   董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直



                             30
接进入董事会。
       第一百零二条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列忠实义务:
   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
   (二)不得挪用公司资金;
   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
   (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
   (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易;
   (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
   (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
   (八)不得擅自披露公司秘密;
   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
   (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
       第一百零三条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司



                                 31
负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零四条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。
    第一百零五条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零六条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当



                                32
然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
    第一百零七条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零八条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零九条     独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
                           第二节    董事会
    第一百一十条     公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十一条    董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董
事长 2 人。国有资本出资机构可依据有关规定提出独立董事人选。
    第一百一十二条     董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的
决议;
    (二)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;



                                33
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
    (十一)确定对公司所投资企业重大事项的管理原则;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订本章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十七)在决定投资时,董事会应按国有资本出资机构投资监管
规定进行审议、决策后,提交股东大会决定。公司投资应区分主业与
非主业投资,须按国有资本出资机构有关规定进行备案或审核。
    (十八)对于法律法规明确规定应由国有资本出资机构决定的融
资事项以外的公司其它融资行为,董事会有权决定。公司以发行债券
或其他具有债券性质的证券方式融资的,不适用本条规定。
    (十九)董事会应根据股东大会决议、公司章程决定公司的担保
行为。公司原则上不得对所属企业以外的任何单位和个人提供担保。



                             34
    (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    (二十一)董事会应在公司章程授予的职权范围内行事,不得越
权。
       第一百一十三条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
       第一百一十四条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
       第一百一十五条   董事会应当确定投资;融资;收购、出售资产;
资产抵押或质押;委托理财;关联交易的权限,建立严格的审查和决
策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东大会批准。
    董事会确定的权限:
    (一)董事会决定交易金额 3000 万元以内的关联交易事项;
    (二)董事会对公司最近一期经审计后净资产百分之一以上至百
分之五以下的投资、融资、收购、出售资产、资产抵押或质押、委托
理财事项进行审批;
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产。上述购买、出售的资产不含购
买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产。



                                  35
    第一百一十六条    董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。其中,董事长由董事会在国有资本出资机构推荐的董事
候选人中选举产生。
    第一百一十七条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会报告;
    (三)组织制定董事会运作的各项制度,协调董事会运作;
    (四)签署董事会重要文件;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向董事
会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权;
    (六)法律、法规和公司章程规定的其他职权。
    第一百一十八条    公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举召集和主持。
    第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事、公司党委成员或委派
的人员。
    第一百二十条     代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会、二分之一以上独立董事、董事长认为必要时可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主
持董事会会议。



                               36
    第一百二十一条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书
面通知(包括传真或电子邮件);通知时限为:会议召开前的五日。若
出现紧急情况,需要召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、传
真或口头方式发出会议通知。
    第一百二十二条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十三条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,
实行一人一票。
    第一百二十四条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
   第一百二十五条      董事会决议表决方式为:以举手表决方式或者
以书面表决方式。每名董事有一票表决权。
    第一百二十六条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代



                                37
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十七条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
    第一百二十八条      董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
    第一百二十九条     召开董事会应向董事和列席人员提供足够的资
料和信息,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务
进展的信息和数据。当三分之一以上董事或者两名以上独立董事认为
资料不充分或者论证不明确时,会前可以书面形式联名提出缓开董事
会会议或者缓议该议题,董事会应当采纳。
    董事会会议议题由董事长提出或董事会秘书事先征集董事、总裁
议案,汇总后报董事长审定提出。董事会集体决策前,应事先与本企
业有关方面沟通,充分听取本企业有关方面的意见。
    第一百三十条       董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议



                                38
事规则,董事会议事规则应报股东大会和国有资本出资机构备案。
     第一百三十一条   董事会秘书、董事会办公室及董事会专门委员
会
     (一)公司设董事会秘书 1 名,列席董事会会议。
     (二)公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,负责筹
办董事会会议,办理董事会日常事务,与董事沟通信息,为董事开展
工作提供帮助、服务等。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与
其他部门合署办公。
     (三)董事会根据需要可以下设审计、薪酬与考核、提名、战略
专门委员会为董事会重大决策提供咨询、意见和建议。
     (四)董事会秘书对董事会负责,由董事长提名,董事会决定聘
任或解聘。董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议
材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。


                第六章 总裁及其他高级管理人员


     第一百三十二条   公司设总裁 1 名,副总裁 4—5 名,由董事会
决定聘任或解聘。
     第一百三十三条   本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
     本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。




                               39
    第一百三十四条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
    第一百三十六条   总裁对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作;报告内容包括执行董事会决议的情况、重大合同
的签订执行情况、重大项目安排、大额度资金运作、盈亏情况等。
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司基本管理制度之外的其他规章制度,制定公司基
本管理制度的实施细则;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师(或财务
总监、首席财务官)、总法律顾问及公司其他高级管理人员;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
    (八)决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退;
    (九)在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代
表公司对外处理日常经营中的事务;
    (十)董事会授予的其他职权。
    非由董事兼任的总裁列席董事会会议,但是董事会讨论该总裁的
薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。



                              40
    总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。工作细则包括
下列内容:总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员;总裁及其
他高级管理人员各自具体的职责及其分工;公司资金、资产运用,签
订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;董事会认为
必要的其他事项。
       第一百三十七条   董事会可依法将其部分职权授予总裁行使,但
董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程的规定,不得超越自
身的权限,严格控制风险。
    董事会应将授权情况向国有资本出资机构报告或备案,并对上述
授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。
       第一百三十八条   总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
       第一百三十九条   公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁
的任免程序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
       第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务
等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
       第一百四十一条   总会计师(或财务总监、首席财务官)等财务
负责人主管公司财务会计工作。总会计师(或财务总监、首席财务官)
等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的



                                 41
规定。财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议。
       第一百四十二条   董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并
对高级管理人员进行考核和奖惩,具体绩效考核和奖惩由董事会决定。
       第一百四十三条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。


                          第七章        监事会
                              第一节      监事
       第一百四十四条   本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第一百四十五条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
       第一百四十六条   监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选
可以连任。
       第一百四十七条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
       第一百四十八条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。



                                   42
    第一百四十九条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
    第一百五十条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十一条      监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                           第二节     监事会
    第一百五十二条      公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事
会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表 3 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。职工代表的劳动合同在监事任期内
到期的,自动延长至任期结束。
    第一百五十三条     监事会主席行使以下职权:
    (一)召集、主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议;
    (二)检查监事会决议的实施情况,并向监事会报告决议的执行
结果;
    (三)代表监事会向股东大会报告工作;



                                 43
   (四)审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件;
   (五)提出监事会经费的预算,并审批监事会经费开支;
   (六)公司章程其他条款规定的职权。
    第一百五十四条   监事会是公司的监督机构,依照有关法律法规
和公司章程设立,对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。监事
会对股东大会负责,重点监督财务会计信息的真实性,经营过程的合
法合规性、效益性,董事、总裁及其他高级管理人员的履职情况。监
事会依法履行以下职责:
   (一)检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规
定的情况;
   (二)检查公司财务,包括查阅公司的财务会计报告及其相关资
料,检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况,对公司
重大风险、重大问题提出预警和报告;
   (三)检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、
国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况;
   (四)监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的
建设及运行情况;
   (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决定的董事、高级管理
人员提出惩处和罢免的建议;对其经营管理业绩进行评价,提出奖惩
的建议;
   (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董



                              44
事、高级管理人员予以纠正;
    (七)提请召开临时董事会会议;提议召开临时股东大会会议,
在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和
主持股东大会会议;
    (八)向股东大会会议提出议案;
    (九)监事会需每年向股东大会提交监事会工作报告,报告应详
细说明监事会在当年度的工作情况、公司财务及经营管理情况评价、
公司董事、高级管理人员的履职表现评价、对公司存在问题的处理建
议;
    (十)监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有
可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害股东权益以及监
事会认为应当立即报告的其他紧急情况,应及时向股东提出专项报告,
实行一事一报制度;
    (十一)对公司重大事项形成的董事会决议,监事会应依据股东
要求及时进行审核并向股东提交审核报告;
    (十二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见;
    (十三)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (十四)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级
管理人员提起诉讼;
    (十五)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以



                             45
聘请会计、法律专业中介机构协助其工作,费用由公司承担。
    (十六)法律、法规、公司章程规定及股东大会交办的其他事项。
    第一百五十五条   监事会在行使职权时,可以进行必要的调查工
作,有权要求董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门向其
提供必要的资料;董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门
必须配合监事会工作,按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。
除总裁外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的,监事会
有权要求总裁责令其配合;总裁不予以配合的,监事会有权要求董事
会责令其配合;董事会不予以配合的,监事会有权将有关情况提交出
资人。
    第一百五十六条   监事会会议的召开
    (一)监事会会议包括定期会议和临时会议。
    定期会议:监事会定期会议以现场会议方式召开,每年召开不少
于两次。临时会议:监事会临时会议根据监事会行使职权的需要不定
期召开。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议应当在监事提
议后十日内召开。
    (二)监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持。监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监
事来召集和主持。
    (三)召开监事会会议,应于会议召开五个工作日前将会议通知、
会议议题以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体监事。



                              46
    (四)监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,
可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    监事连续两次非因不可抗力因素不能亲自出席监事会会议,视为
不能履行职责,监事会应当提请股东大会或者职工代表大会予以撤换。
    (五)监事会会议须由全体监事过半数以上出席方可举行。
    (六)每一监事享有一票表决权,表决以记名方式进行。监事会
决议应经全体监事过半数通过。
    监事对提交监事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示
反对、弃权的监事,应说明具体理由并记载于会议记录。
    (七)监事会会议和监事会决议应当有记录。记录内容应当客观、
真实、全面。出席会议的监事应当在会议记录和决议记录上签名。对
决议事项持少数意见的监事可以要求或自行在记录上载明不同意见。
相关记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
    监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则,监事会议
事规则应报国有资本出资机构备案。
    第一百五十七条   监事和监事会的履职保障
    (一)公司应为监事会依法履行职责提供必要的工作条件;
    (二)董事、高级管理人员及相关人员应当如实向监事会提供有
关情况和资料,不得妨碍和干预监事会独立行使职权;
    (三)公司应当及时向监事会提供监督检查所要求的文件、资料
和财务信息,并保证所提供资料的真实、完整;



                               47
    (四)召开董事会会议时,应当将会议议程及相关材料以与其他
参会人员同样的时间和方式送达全体监事;
    (五)公司重大生产经营和财务活动事项,公司董事、高级管理
人员及公司内部各部门应主动与监事会衔接联系;
    (六)建立监事会主席与董事长、总裁定期联系制度,沟通公司
决策、经营和监督等工作情况;
    (七)监事会所需工作经费,列入公司年度财务预算。


                       第八章 公司党的建设


    第一百五十八条   公司党组织建设
    (一)坚持党对国有企业的领导。公司党组织要全面落实从严管
党治党的主体责任,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的
组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、
党的工作同步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,
确保党的领导、党的建设在国有企业改革中得到体现和加强。
    (二)坚持党管干部原则。坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事
会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁
推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见
建议。
    第一百五十九条   党委的设立



                               48
    公司设党委,委员 7 名,其中党委书记 1 名,专职副书记 1 名。
党委书记、董事长原则上由一人担任;可设主抓公司党建工作的专职
副书记,董事长、监事会主席、纪委书记应当进入公司党委。符合条
件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的中共党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
    第一百六十条 党委会权责
    公司应制定党委参与重大问题决策的制度,明确党组织在公司决
策、执行、监督各环节的权责和工作方式。公司党委根据《中国共产
党党章》《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责,研究讨论
涉及公司改革发展稳定的重大问题,并提出意见建议。主要内容为:
    (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行、落实党中
央、国务院和省委、省政府重大战略决策,出资人党委以及上级党组
织有关重要工作部署;
    (二)全面承担从严治党的主体责任。领导党风廉政建设,支持
纪委切实履行监督责任。公司党委书记是党内监督主体责任的第一责
任人,党委委员在职责范围内履行监督职责。领导公司思想政治工作、
统战工作、综治武装工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作;
    (三)讨论通过公司党代会的筹备工作方案、党代会工作报告(草
案)及党委会、纪委组成人员建议名单等相关事宜;
    (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职



                              49
工切身利益的重大问题;
    (五)对中层助理及以上经营管理人员的选拔、使用提出意见和
建议,参与中层以上经营管理人员的考核、奖惩、管理和监督;
    (六)研究讨论涉及企业安全生产、维护稳定、生态建设与保护
等方面的重要措施;
    (七)其他需要党组织研究讨论的重大问题。
    第一百六十一条   党委会议事原则
    (一)公司党委必须坚持集体领导制度。领导班子成员必须增强
全局观念和责任意识,党委书记必须发扬民主、善于集中、敢于担责,
党委成员必须坚决执行党组织决定;
    (二)公司党委内部决策、执行、监督等工作必须执行党章党规
确定的民主原则和决策程序,任何党组织和个人都不得压制党内民主、
破坏党内民主;
    (三)党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,
重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层
做出决定;
    (四)进入董事会、经理层的党委成员,要在议案正式提交董事
会或总裁办公会前,就党委有关意见和建议与董事会、经理层其他成
员进行沟通,并在决策时充分表达党委的意见和建议;
    (五)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合
党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益
和企业、职工合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见,会



                              50
后及时向党委报告,通过党委形成明确意见,向董事会、经理层反馈;
如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。
    公司党委具体议事规则由公司党委另行制定,并报上级党委核准。
    第一百六十二条   纪检监察机构
    公司党委设纪委,委员 7 名,其中纪委书记 1 名、专职副书记 1-2
名。公司纪委要履行监督执纪问责的职责,纪委书记履行从严治党监
督责任的第一责任人职责,负责纪检、监察等工作,不分管监督职责
以外的工作。
    纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
    设立纪检监察机构办公室,作为履行纪检监察职责的工作机构,
负责执纪、监督、问责工作,配备必要的专职人员。
    第一百六十三条   纪检监察机构职责
    (一)公司纪委要在公司党委、上级纪委的领导下,加强纪律监
督,坚决维护《党章》和党内其他法规的权威,对党的路线方针政策
和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查,对党员以及党员干部
履行职责和行使权力进行监督;
    (二)推动公司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制
度化,分级制定责任清单,建立集团、二级、三级公司的三级问责机
制,强化上级纪委对下级纪委的领导;
    (三)以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门
和岗位的监督为重点,完善“三重一大”决策监督机制,构建权责清
晰、约束有效的经营投资责任体系;



                               51
    (四)要履行好监督责任,建立切实可行的责任追究制度,实行
“一案双查”,并与企业考核、绩效薪酬等挂钩;
    (五)加强查办案件,坚持以零容忍的态度惩治腐败,依纪依法
对违反党纪的行为和腐败问题案件进行严肃查处;
    (六)加强党性教育、法治教育、警示教育,引导国有企业领导
人员坚定理想信念,正确履职行权。持之以恒落实中央八项规定精神,
持之以恒纠正“四风”,健全反腐倡廉制度体系。
       第一百六十四条   公司基层党组织建设
    (一)公司党委要抓好基本组织、基本队伍、基本制度建设,加
强企业基层党组织的政治、思想、组织、作风、纪律建设,把制度建
设贯穿其中,深入推进反腐败斗争,不断提高基层党组织建设质量。
    (二)抓好“三会一课”等制度的落实,坚持党组织活动经常化、
制度化、规范化;坚持民主生活会和组织生活会制度,坚持谈心谈话
制度,坚持对党员进行民主评议。
    (三)抓好党员的日常教育管理,重视在生产经营一线和青年职
工中发展党员,发挥好党支部教育管理党员、团结凝聚职工群众的主
体作用。
    (四)把思想政治工作作为公司党组织一项经常性、基础性工作
抓实抓好,推动党的理论创新成果进企业、进车间、进班组、进头脑,
引导党员干部职工牢固树立政治意识、大局意识、核心意识、看齐意
识。




                                52
                       第九章 公司的法定代表人
    第一百六十五条     董事长为公司的法定代表人。
    第一百六十六条     法定代表人对外代表公司签订合同等文件,进
行民商事活动,参与诉讼和仲裁等程序。
    第一百六十七条     法定代表人对外代表公司的行为受董事会及出
资人的约束和管理。


           第十章      财务会计制度、利润分配和审计
                       第一节   财务会计制度
    第一百六十八条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
    第一百六十九条     公司财务工作由总会计师(或财务总监、首席
财务官)等财务负责人负责。
    第一百七十条     公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、
行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告,并依法经有相应从
业资格的会计师事务所审计。公司应当向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不
得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十一条     公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六
个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起



                                 53
的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
       第一百七十二条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
       第一百七十三条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第一百七十四条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公



                                 54
司注册资本的百分之二十五。
       第一百七十五条 财务风险控制制度
   公司应建立科学的财务风险控制制度,上述制度应包括需向国有
资本出资机构报告重大事项的财务指标。
                          第二节   利润分配
       第一百七十六条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
       第一百七十七条   公司利润分配政策
   (一)公司利润分配政策的基本原则
   公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。
   公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上,科学地制定或调整公司的利
润分配政策或股东回报规划。
   公司重视利润分配的透明度,按照法律法规以及证券监督管理部
门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息,以便
于投资者进行决策。
   公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
   如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。
   (二)利润分配的具体政策



                                   55
    1.利润分配形式及间隔
    公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,利
润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
在符合本章程规定的现金分红条件的前提下,公司优先采取现金方式
分配利润。
    在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    2.公司现金及股票分红的具体条件和比例
    公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出利润分配方案。
    (1)公司现金分红的具体条件及比例
    公司如无特殊情况发生,公司每年应至少按当年实现的合并报表
可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的百分之十的
比例进行现金分红。最近三个会计年度内,公司以现金方式累计分配
的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    前述“特殊情况”是指:
    ①审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。
    ②公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
    公司重大投资计划或重大现金支出,是指公司未来十二个月内拟
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十,且超过 5,000 万元;或者达到或超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十。



                             56
    ③合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
    ④合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。
    ⑤合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数;或
者公司现金紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
    ⑥合并报表或母公司报表期末资产负债率超过百分之七十。
    在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会实施现金分红政
策应当遵守以下规定:
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
    鉴于公司目前的发展阶段上属于成长期,且预计将有重大资金支
出安排,因此,公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占
的比例最低应达到百分之二十。
    公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本
条关于公司发展阶段的规定。
    (2)公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本



                               57
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在
满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分红比例
由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。法定公积金转为
资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
   (三)利润分配的决策机制和程序
   公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配
政策。公司利润分配政策由股东大会审议通过,董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东均有权向公司提出利
润分配政策相关的提案。
   公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论
证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小投资者)、独立
董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会的投票权。
   独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接
提交董事会审议。
   如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司
董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并
公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开
股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。



                             58
   (四)公司利润分配政策的调整程序
   公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事
会在利润分配政策的制定过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对
股东持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配政策。如确有必
要调整公司利润分配政策,则必须依法及本章程规定履行相应程序。
   公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策,包括现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变
化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,在实施利
润分配具体方案时,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进
行调整或者变更的,董事会应经过详细论证,并充分考虑中小股东的
意见,注重对投资者利益的保护,征求独立董事意见,向股东大会提
出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
   董事会调整现金分红政策,需经董事会过半数以上表决通过;并
提请股东大会审议,并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之
二以上通过。
   同时,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定。
                       第三节   内部审计
    第一百七十八条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十九条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



                                59
                      第四节   会计师事务所的聘任
       第一百八十条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期一年,可以续聘。
       第一百八十一条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
       第一百八十二条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。
       第一百八十三条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第一百八十四条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
二十五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。


                          第十一章        劳动用工


       第一百八十五条    设立工会
    公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会和子公司工会组织,
开展工会活动,维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活
动条件。



                                     60
    第一百八十六条 劳动合同制
    (一)公司实行全员劳动合同制,根据《中华人民共和国劳动法》
与职工建立劳动关系;依法建立健全的劳动工资制度;依法为职工缴
纳社会保险。
    (二)公司工会指导和帮助员工签订劳动合同,代表员工与企业
协商签订集体合同,协商解决劳动争议,建立和谐稳定的劳动关系。
    (三)公司工会代表员工与企业可以就劳动报酬、工作时间、休
息休假、劳动安全卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草
案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论通过。集体合同签字后,
要将合同文本报送劳动行政主管部门。劳动行政主管部门未提出异议,
十五日之后,集体合同即生效。集体合同生效后,用人单位应当将集
体合同向全体职工公布。集体合同签订后应当依法报送劳动行政主管
部门备案。
    第一百八十七条 劳动工资和员工培训
    (一)公司根据国家有关政策规定及企业经济效益,自主确定内
部分配方式。公司高级管理人员薪酬发放办法按照国有资本出资机构
监管企业负责人薪酬管理办法和经营业绩考核办法执行。
    (二)公司对子公司实行工资总量控制,各子公司在公司工资制
度框架下,实行内部自主分配。
    (三)公司采取多种形式,加强员工的职业教育和岗位培训,提
高员工队伍的整体素质。
    第一百八十八条 职工利益和法定假日



                               61
    (一)公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的
规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时,应当听取公司工会的
意见,并积极通过各种形式听取职工的意见和建议,实行民主管理。
    (二)公司员工依法享有法定休息休假的权利。如因特殊情况不
能在法定时间休息休假时,可按照有关规定补休。如不能补休,应按
劳动法律、法规的规定支付加班工资报酬。
    第一百八十九条 职工代表大会
    公司工会组织召开职工大会或职工代表大会,按本章程的规定选
举职工董事、职工监事。
    公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。职
工代表大会的职权主要包括:
    (一)听取和讨论公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告
(不涉及企业商业秘密),提出意见和建议;
    (二)讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方
案和重要规章制度;
    (三)审议决定本公司提出的公益金使用方案等有关职工生活福
利的重大事项;
    (四)依法选举和更换董事会和监事会中的职工代表,并听取其
述职报告;
    (五)民主评议企业经营管理者并提出奖惩建议,定期听取企业
业务招待费使用情况等。
    每年至少召开一次各级职工代表大会。



                              62
                      第十二章 通知和公告
                         第一节     通知
    第一百九十条     公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百九十一条    公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
    第一百九十二条     公司召开股东大会的会议通知,以书面通知或
公告的形式进行。
    第一百九十三条    公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式
进行。
    第一百九十四条     公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式
进行。
    第一百九十五条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件
送出的,自交付邮之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告
方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百九十六条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因



                               63
此无效。
                              第二节    公告
       第一百九十七条     公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其
他需要披露信息的媒体。


          第十三章      合并、分立、增资、减资、解散和清算
                   第一节   合并、分立、增资和减资
       第一百九十八条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
       一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
       第一百九十九条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       第二百条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
       第二百零一条     公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公
告。
       第二百零二条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责



                                  64
任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
    第二百零三条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并
于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百零四条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当
依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司
注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
                     第二节    解散和清算
    第二百零五条   公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到



                               65
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第二百零六条   公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
   依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
    第二百零七条   公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百零八条   清算组在清算期间行使下列职权:
   (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
   (二)通知、公告债权人;
   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
   (五)清理债权、债务;
   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
   (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零九条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并
于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报



                              66
其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百一十条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百一十一条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
    第二百一十二条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。
    第二百一十三条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。



                                67
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
    第二百一十四条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。


           第十四章 社会责任、安全生产和突发事件处理
                       第一节 社会责任
    第二百一十五条   公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,
认真履行经济责任、政治责任、社会责任,统筹推进“五位一体”总
体布局和协调推进“四个全面”战略布局,落实“四个转变”治青理
政新思路,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,
接受社会公众的监督,承担社会责任,对股东负责。
    第二百一十六条   公司深化社会责任意识,健全社会责任管理体
系,不定期发布社会责任报告(或可持续发展报告)。
    第二百一十七条   公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共
活动,持续关注企业自身社会责任建设,推动企业积极参与扶贫攻坚、
社会救助等社会公益事业。
    第二百一十八条   公司积极推进自主创新和技术进步。建立和完
善技术创新机制,加大研究开发投入,提高自主创新能力。加快高新
技术开发和传统产业改造,着力突破产业和行业关键技术,增加技术
创新储备,推动新技术、新产品、新业态、新模式的发展。强化知识
产权意识,实施知识产权战略,实现技术创新与知识产权的良性互动,



                              68
形成一批拥有自主知识产权的核心技术和知名品牌,发挥对产业升级、
结构优化的带动作用。
    第二百一十九条     公司坚持依法经营诚实守信。模范遵守法律法
规和社会公德、商业道德以及行业规则,及时足额纳税,维护投资者
和债权人权益,保护知识产权,忠实履行合同,恪守商业信用,反对
不正当竞争,杜绝商业活动中的腐败行为。公司应当满足消费者的需
求,保护消费者合法权益,建立健康、透明、和谐的消费者关系。
    第二百二十条     公司不断提高持续盈利能力。完善公司治理,科
学民主决策。优化发展战略,突出做强主业,缩短管理链条,合理配
置资源。强化企业管理,提高管控能力,降低经营成本,加强风险防
范,提高投入产出水平,增强市场竞争能力。
    第二百二十一条     公司切实提高产品质量和服务水平。保证产品
和服务的安全性,改善产品性能,完善服务体系,努力为社会提供优
质安全健康的产品和服务,最大限度地满足消费者的需求。保护消费
者权益,妥善处理消费者提出的投诉和建议,努力为消费者创造更大
的价值,取得广大消费者的信赖与认同。
    第二百二十二条     公司参与社会公益事业。积极参与城市发展、
环境治理、社区建设、扶贫攻坚等公共事业,鼓励职工志愿服务社会。
热心参与慈善、捐助等社会公益事业,关心支持教育、文化、卫生等
公共福利事业。在发生重大自然灾害和突发事件的情况下,积极提供
财力、物力和人力等方面的支持和援助,实现公司与社会的协调、和
谐发展,完成服务民生、服务社会的公司经营使命。



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    第二百二十三条     公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资
源保护,以及债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承
担应尽的社会责任。
                         第二节     安全生产
    第二百二十四条 国有资本出资机构按照法律、行政法规的要求,
督促公司严格落实各项安全生产法律法规和规范性文件。公司作为全
面落实安全生产的责任主体,建立安全生产长效机制,防止和减少生
产安全事故,保障公司职工和公众的生命财产安全。
                         第三节     环境保护
    第二百二十五条     公司应加强资源节约和环境保护。认真落实节
能减排责任,带头完成节能减排任务。坚持绿色低碳循环发展道路,
大力发展循环经济,发展节能产业,开发节能产品,提高资源的综合
利用效率,大幅降低能耗、物耗和水耗水平,以减轻或者消除对人类
健康和环境的危害。科学合理、规范有序开发资源,加强绿色产品研
发应用,全面推进传统制造业绿色改造,让生态理念深入企业发展文
化和发展的各个环节。
                       第四节     突发事件处理
    第二百二十六条     公司要加强对突发事件的应急管理,应建立快
速反应和应急处理机制以及报告制度。本着及时、有效,最大限度的
减少对公司经营和形象的影响的原则,维护社会公共利益和公司利益
的统一。
    第二百二十七条     公司为应对突发事件,应制定第一处理人和发



                                   70
言人制度等各项制度。公司发生突发事件应立即向国有资本出资机构
报告。
       第二百二十八条     处理突发事件必要时,公司可以邀请公正、权
威、专业的机构协助解决突发事件,以确保公司处理突发事件时的公
众信誉度及准确度。


                           第十五章 修改章程
       第二百二十九条    有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
       第二百三十条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登
记。
       第二百三十一条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
       第二百三十二条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。


                             第十六章 附则




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    第二百三十三条     释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
    第二百三十四条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百三十五条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时,以在青海省行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
    第二百三十六条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”“不超过”,
都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百三十七条      本章程由公司董事会负责解释。
    第二百三十八条      本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则、公司党委会议事规则、董事长办公会会议
制度、总裁办公会议事规则。




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