青海盐湖工业股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)2019 年第十二次临时受托管理事务报告




债券简称：12 盐湖 01                                             债券代码：112154




         青海盐湖工业股份有限公司
             2012 年公司债券（第一期）

  2019 年第十二次临时受托管理事务报告




                   发行人：青海盐湖工业股份有限公司

                注册地址：青海省格尔木市黄河路 28 号




                债券受托管理人：华林证券股份有限公司

注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5

                                   2019 年 11 月
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一、本期公司债券概况
    经中国证监会证监许可[2012]1704 号文核准，青海盐湖工业股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”、“盐湖股份”）获准发行不超过 50 亿元的公司债
券，债券基本情况如下：
债券全称                    青海盐湖工业股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)
债券简称                    12 盐湖 01
债券上市地点及代码          112154（深交所）
                            7 年期债券，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和
债券期限和利率              投资者回售选择权；前 5 年票面利率为 4.99%，后 2 年
                            票面利率为 5.70%
发行规模                    人民币 50 亿元
债券余额                    人民币 26.74 亿元
                            每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的
还本付息方式                兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，
                            本金自兑付日起不另计利息
担保情况                    无担保
主承销商                    华林证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
债券受托管理人              华林证券股份有限公司

二、临时受托管理事务说明
    （一）关于第一次债权人会议召开情况的公告
    2019 年 11 月 6 日，发行人发布了《青海盐湖工业股份有限公司关于第一次
债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2019-084），主要内容如下：
    在青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）的主持下，盐湖股份
重整案第一次债权人会议于 2019 年 11 月 6 日上午 9 时 30 分采取网络会议方式
召开，会议中管理人向债权人就重整期间阶段性工作进展、债务人财产状况、债
权申报及审查情况、以及《财产管理及变价方案》等进行了说明，债权人核查了
债权人会议债权表，并对《青海盐湖工业股份有限公司重整案财产管理及变价方
案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）予以表决，表决结果如下：
    盐湖股份重整案第一次债权人会议的债权人中有表决权的债权人共 968 家，
其中，同意表决事项的债权人共 905 家，占出席会议有表决权的债权人总数的
93.49%，超过到会有表决权的债权人的半数；同意表决事项的债权人代表的债权
额占无财产担保债权总额的 79.38%，超过无财产担保债权总额的二分之一。
    1、《财产管理及变价方案》的主要内容

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    经本次债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》，主要内容为管理人
在保证盐湖股份正常经营的前提下对公司财产进行监督和管理；以盐湖股份重整
程序中评估机构出具的专项评估报告所确认的评估价值为处置参考，管理人依法
将公司部分财产进行公开拍卖或协议转让，处置财产所得的变现价款将全部存入
管理人专用银行账户（财产处置税费自变现价款中支付），待公司重整计划草案
获得西宁中院裁定批准后依法分配。
    （1） 财产处置的范围
    《财产管理及变价方案》中规定的财产处置范围为：公司所持对其控股子公
司青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）的全部股权、应收债权；盐
湖股份所持对其控股子公司青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）
的全部股权、应收债权；盐湖股份化工分公司的固定资产、在建工程、无形资产、
存货。
    （2）财产处置方式及安排
    《财产管理及变价方案》中规定的财产处置方式为：根据《企业破产法》《中
华人民共和国拍卖法》《全国法院破产审判工作会议纪要》的相关规定，本次财
产处置将通过网络拍卖平台（淘宝拍卖平台或者京东拍卖平台）或拍卖机构公开
处置，拟处置财产将被合并为一个处置标的或分拆为多个处置标的，首次拍卖的
起拍价格为评估机构确定的拟处置资产评估值的 70%；每次拍卖流拍后，管理人
均可以选择降价拍卖（每次降价幅度不超过 30%）或通过协议转让等方式予以变
价处置。
    （二）关于累计诉讼、仲裁情况的公告
    2019 年 11 月 2 日，发行人发布了《青海盐湖工业股份有限公司关于累计诉
讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2019-082），主要内容如下：
    1、主要诉讼事项进展情况
    （1）宁波德邦大桥投资有限公司股权转让纠纷案
    宁波德邦大桥投资有限公司与公司存在股权转让纠纷，向法院提起诉讼并申
请财产保全。目前该诉讼法院已开庭审理（具体内容详见 2019 年 8 月 24 日、9
月 4 日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于公司及子公司部分银行账户、参
股公司股权被冻结的公告》，公告编号：2019-046、《关于公司控股子公司股权被

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冻结的公告》，公告编号：2019-055）
    （2）公司控股子公司青海盐湖镁业有限公司 7 家股东股权转让纠纷案
    青海盐湖镁业有限公司 7 家股东称与公司存在股权转让纠纷，向青海省海西
州中级人民法院提起诉讼，目前该诉讼法院已受理，尚未开庭审理。（具体内容
详见 2019 年 9 月 10 日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于公司涉及诉讼的
公告》，公告编号：2019-056）
    （3）长城融资租赁有限责任公司融资租赁合同纠纷案
    长城融资租赁有限责任公司诉称与公司及公司控股子公司青海盐湖海纳化
工有限公司存在融资租赁合同纠纷，向山东省济南市中级人民法院提起诉讼并申
请财产保全，该诉讼法院已受理，目前尚未开庭审理。（具体内容详见 2019 年 9
月 19 日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于公司涉及诉讼暨部分银行账户
被冻结的公告》，公告编号：2019-057）
    2、新增诉讼基本情况
    （1）当事人
    原告 1：韩国锦洋株式会社，地址：韩国釜山广域市洛东大路 960 号路 81
（甘田洞），法定代表人：柳光志
    原告 2：内蒙古韩锦化学工业有限公司，地址内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善
经济开发区乌斯太镇乌兰布和工业园区，法定代表人：李赫
    被告 1：青海盐湖工业股份有限公司，地址：青海省格尔木市黄河路 28 号，
法定代表人：王兴富。
    被告 2：青海盐湖科技开发有限公司，地址：青海省格尔木市察尔汗盐湖，
法定代表人：李鹏程
    被告 3：青海盐湖海虹化工股份有限公司，地址：青海省海西州格尔木市察
尔汗镇盐湖大道，法定代表人：许振琪
    （2）原告提出的基本事由
    韩国锦洋株式会社（以下简称“韩国锦洋”）、内蒙古韩锦化学工业有限公司
与公司、青海盐湖科技开发有限公司共同签署《合作框架协议》（以下简称“四
方协议”），四方协议的合同目的是“利用各自在产业链、原料、技术、设备、产
品、市场和销售等方面的优势，共同投资对海虹化工进行技术优化改造和资产债

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务重组（股权收购），使海虹化工恢复生产并扭亏为盈”，四方协议约定了实现该
合同目的的方式为：（1）公司承诺：在合作过程中，对海虹化工与 ADC 生产无
关联装置进行剥离，以优化资产结构，对海虹化工依法减债重整；（2）韩国锦洋
投入技术力量对海虹化工的原有设备和工艺进行改造；（3）韩国锦洋完成对海虹
化工技术优化改造，实现扭亏为盈目标后，公司对韩国锦洋技术优化改造投入价
值进行合理定价和估值，韩国锦洋以估值作价后的资产增资海虹化工；（4）最终
实现韩国锦洋通过其在中国设立的子公司持有海虹化工不低于 70%的股权的合
作模式。
    韩国锦洋株式会社、内蒙古韩锦化学工业有限公司诉称公司及青海盐湖科技
开发有限公司未能履行并违反四方协议中相关条款，向法院提起诉讼。
    （3）诉讼请求
    ○1 判令解除原告韩国锦洋株式会社、内蒙古韩锦化学工业有限公司与公司、
青海盐湖科技开发有限公司日签订的四方协议；
    ○判令解除原告韩国锦洋株式会社与公司签订的《合作框架协议》；
    ○判令公司、青海盐湖科技开发有限公司共同赔偿原告韩国锦洋株式会社、
内蒙古韩锦化学工业有限公司损失 23000 万元；
    ○本案诉讼费用由公司、青海盐湖科技开发有限公司承担。
    （4）案件进展
    目前海西州中级人民法院已受理该诉讼，尚未开庭审理。
    3、其他诉讼、仲裁事项
    截至本公告日，公司及子公司涉及诉讼、仲裁事项共计 191 件，涉案金额累
计为 258,954.76 万元，涉案金额占公司最近一年经审计净资产的 15.49%。
    除上述披露的诉讼事项外，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重
大诉讼、仲裁事项。
    4、本次公告的诉讼、仲裁对公司的影响
    上述诉讼事项大部分源于公司及子公司的买卖合同纠纷，大部分已在公司负
债中体现，由于部分诉讼案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司 2019 年业绩
可能产生的影响暂无法确定，公司将根据案件进展情况进行相应的会计处理，并
及时对涉及重大诉讼的进展情况履行相应的信息披露义务。

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    （三）关于重整进展的公告
    2019 年 11 月 1 日，发行人发布了《青海盐湖工业股份有限公司关于重整进
展的公告》（公告编号：2019-081），主要内容如下：
    1、重整进展情况
    （1）公司重整进展情况
    ○1 根据《中华人民共和国企业破产法》第四十五条、第六十二条的规定，并
结合盐湖股份的实际情况，青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”或
“法院”）确定盐湖股份债权申报截止日期为 2019 年 11 月 1 日，盐湖股份第一次
债权人会议定于 2019 年 11 月 6 日上午 9:30 采取网络方式召开。依法申报债权
的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议。债权人可根据短信通知的
用户名和密码登录“全国企业破产重整案件信息网”参加会议。为协助债权人顺
利参加债权人会议并有效行使相关权利，公司已配合管理人加快推进债权申报与
审核工作。
    ○截至 2019 年 10 月 30 日下午 6 时整，已有 953 家债权人向管理人申报债
权，申报金额约为人民币 465.38 亿元。经审查，管理人已初步确认债权金额约为
人民币 258.08 亿元。
    ○为全面优化公司的资产结构、债务结构和股本结构，维护全体债权人的合
法利益，整体化解债务，有效整合产业资源，公司管理人联合青海盐湖镁业有限
公司（以下简称“盐湖镁业”）管理人、青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海
纳化工”）管理人，于 2019 年 10 月 30 日在“全国企业破产重整案件信息网”
（http://pccz.court.gov.cn）发布了关于战略投资者招募的公告，面向全国公开招
募战略投资者。公司于同日就相关公告内容进行了披露（内容详见 2019 年 10 月
30 日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于公司管理人发布的公告》，公告编
号：2019-080）。符合条件的意向战略投资者可按照招募公告的要求报名参与。
    （2）控股子公司重整进展情况
    ○2019 年 10 月 16 日，西宁中院裁定受理公司的控股子公司盐湖镁业破产
重整一案，并于同日指定青海盐湖镁业有限公司清算组担任该公司的管理人（内
容详见 2019 年 10 月 18 日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于法院裁定受
理控股子公司青海盐湖镁业有限公司重整的公告》，公告编号：2019-070）。结合

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盐湖镁业的实际情况，西宁中院确定盐湖镁业债权申报截止日期为 2019 年 11 月
18 日。目前盐湖镁业正在开展资产调查与评估、债权申报与审核等工作，公司也
将持续与盐湖镁业及其管理人沟通，密切关注盐湖镁业的重整进展情况。2019 年
10 月 30 日 ， 盐 湖 镁 业 管 理 人 在 “ 全 国 企 业 破 产 重 整 案 件 信 息 网 ”
（http://pccz.court.gov.cn）发布了关于战略投资者招募的公告，面向全国公开招
募战略投资者，详情同前述盐湖股份管理人的相关招募情况。
    ○2 2019 年 10 月 16 日，西宁中院裁定受理公司的控股子公司海纳化工破产
重整一案，并于同日指定青海盐湖海纳化工有限公司清算组担任该公司的管理人
（内容详见 2019 年 10 月 18 日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于法院裁
定受理控股子公司青海盐湖海纳化工有限公司重整的公告》，公告编号：2019-
069）。结合海纳化工的实际情况，西宁中院确定海纳化工债权申报截止日期为
2019 年 11 月 17 日。目前海纳化工正在开展资产调查与评估、债权申报与审核
等工作，公司也将持续与海纳化工及其管理人沟通，密切关注海纳化工的重整进
展情况。
    2019 年 10 月 30 日，海纳化工管理人在“全国企业破产重整案件信息网”
（http://pccz.court.gov.cn）发布了关于战略投资者招募的公告，面向全国公开招
募战略投资者，详情同前述盐湖股份管理人的相关招募情况。

三、提醒投资者关注的风险
    华林证券作为“12 盐湖 01”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人的职责，在获悉上述事项后，及时根据《公司债券受托管理
人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告，提醒投资人关注上
述风险，维护自身合法权益。
    1、发行人股票存在暂停上市的风险
    因发行人 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，
公司股票已于 2019 年 4 月 30 日起被实施退市风险警示。若 2019 年年度经审计
的净利润继续为负值，根据《股票上市规则》第 14.1.1 条的规定，发行人股票将
面临暂停上市的风险。
    2、发行人股票存在终止上市的风险
    （1）如果发行人股票被暂停上市，且暂停上市后首个年度（即 2020 年度）
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报告存在《股票上市规则》第 14.4.1 条第（一）至（五）项的规定，发行人股票
将面临被终止上市的风险。
    （2）法院已裁定发行人进入重整程序，如果发行人顺利完成重整，将有助
于改善发行人资产负债结构。若重整失败，发行人将存在被西宁中院宣告破产的
风险。如果发行人被宣告破产，根据《股票上市规则》第 14.4.1 条第（二十三）
项的规定，发行人股票将面临被终止上市的风险。
    3、控股子公司进入重整程序导致发行人资产大额减值及亏损的风险
    鉴于发行人已进入破产重整程序，目前发行人已经全面启动重整中的资产评
估工作。同时，发行人的主要子公司盐湖镁业、海纳化工均已被裁定受理重整，
发行人的资产存在大额减值及亏损的风险，或将对发行人 2019 年年度业绩造成
重大影响(内容详见 2019 年 10 月 18 日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于
子公司重整对公司重大影响的提示性公告》，公告编号：2019-071)。最终具体减
值损失待后续根据盐湖镁业、海纳化工的重整计划确定。
    华林证券将继续勤勉履行各项受托管理职责，并严格按照《公司债券受托管
理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的
职责，最大程度保护“12 盐湖 01”债券持有人的合法权益。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为华林证券股份有限公司关于《青海盐湖工业股份有限公司 2012
年公司债券(第一期)2019 年第十二次临时受托管理事务报告》之盖章页）




                                            债券受托管理人：华林证券股份有限公司

                                                                      2019 年 11 月       日