意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

华闻传媒:民生证券股份有限公司关于公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见2017-04-24  

						 民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团
 股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市
                             流通的核查意见


    民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”)作为
华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“华闻传媒”或“公司”)发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文
件的要求,对华闻传媒相关股东有限售条件流通股上市流通的情况进行了认真、
审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下:

    一、华闻传媒股票发行和股本变动情况

    华闻传媒根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1077 号《关于核
准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》,于 2014 年 11 月实施了向西藏风网科技有限公司等
发行股份及支付现金购买资产事项,合计发行股份 134,760,955 股。本次新增股
份于 2014 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市。具体如下:
    ( 一 ) 公 司 向 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 西 藏 风 网 ”) 发 行
59,144,736 股,并支付现金购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司(以
下简称“掌视亿通”)100%股权。
    (二)公司向德清精视投资发展有限公司(原名“上海精视投资发展有限公
司”,以下简称“精视投资”)发行 13,039,049 股、向上海莫昂投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“莫昂投资”)发行 5,908,319 股,并支付现金购买其合计持
有的上海精视文化传播有限公司(以下简称“精视文化”)60%股权。
    (三)公司向程顺玲发行 20,751,789 股、向李菊莲发行 14,436,421 股、向
曾子帆发行 2,706,526 股,并支付现金购买其合计持有的广州市邦富软件有限公
司(以下简称“邦富软件”)100%股权。

                                            1
    (四)公司向金城发行 11,348,684 股、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“长沙传怡”)发行 2,691,885 股、向湖南富坤文化传媒
投资中心(有限合伙)(以下简称“湖南富坤”)发行 1,096,491 股、向北京中技
富坤创业投资中心(有限合伙)(以下简称“北京中技”)发行 1,096,491 股、向
广东粤文投一号文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东粤文投”)
发行 1,096,491 股、向广州漫时代投资管理中心(有限合伙)(以下简称“广州
漫时代”)发行 375,000 股、向俞涌发行 230,263 股、向邵璐璐发行 98,684 股、
向刘洋发行 78,947 股、向张显峰发行 78,947 股、向张茜发行 78,947 股、向朱
斌发行 78,947 股、向崔伟良发行 49,342 股、向施桂贤发行 49,342 股、向许勇
和发行 49,342 股、向曹凌玲发行 49,342 股、向赖春晖发行 49,342 股、向邵洪
涛发行 29,605 股、向祖雅乐发行 29,605 股、向邱月仙发行 29,605 股、向葛重
葳发行 29,605 股、向韩露发行 19,736 股、向丁冰发行 19,736 股、向李凌彪发
行 19,736 股,并支付现金购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司(原
名“广州漫友文化科技股份有限公司”,以下简称“漫友文化”)85.61%股权。
    交易对方程顺玲、李菊莲、曾子帆以及金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、
刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪
涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪所认购的部分股份合计
16,485,525 股,以及长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投所认购的全
部股份合计 5,981,358 股,已解除限售,并于 2015 年 11 月 27 日上市流通;交
易对方金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、
施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、
丁冰和李凌彪所认购的部分股份合计 2,669,220 股,已解除限售,并于 2017 年
4 月 12 日上市流通。
    交易对方西藏风网、精视投资、莫昂投资所持的股份需在该批股份上市满 3
年后才解除限售,故不在本次申请解除股份限售的股东之列。




                                    2
    二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

        承诺方                                    承诺内容                                   承诺时间            承诺期限              履行情况
                       关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺。详见公司于 2014 年 11
                                                                                                                                正在履行之中,截至目前
程顺玲、李菊莲、曾子帆 月 26 日在巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组相关方承诺情况 2014 年 05 月 04 日            长期
                                                                                                                                无违反该承诺的情况
                       的公告》(公告编号:2014-085),下同。
                       关于股份锁定的承诺:程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺其所认购的股份
                       (包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份),
                                                                                                                                正在履行之中,截至本次
                       自股份上市之日(2014 年 11 月 27 日)起 12 个月内不得转让,24
                                                                                                              自 2014 年 11 月 解除限售前实际减持数
程顺玲、李菊莲、曾子帆 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 30%,36 个月内 2014 年 08 月 04 日
                                                                                                               27 日起,5 年 未超过其本次认购股份
                       转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 60%,48 个月内转让股
                                                                                                                                总数的 30%
                       份数量不超过其本次认购股份总数的 80%,60 个月内转让股份数量
                       不超过其本次认购股份总数的 90%。
                                                                                                                                截至 2016 年 12 月 31
                                                                                                                                日,邦富软件 100%股权
                                                                                                                                累计净利润实现数为
                       关于标的公司利润的承诺:邦富软件于 2014 年度、2015 年度和 2016                                           22,159.51 万元,利润承
                                                                                                              自 2014 年起,3
程顺玲、李菊莲、曾子帆 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别       2014 年 05 月 16 日                     诺累计实现完成率为
                                                                                                                    年
                       不低于 5,000.00 万元、7,200.00 万元和 9,600.00 万元。                                                    101.65%,2014 年度、
                                                                                                                                2015 年度、2016 年度的
                                                                                                                                业绩承诺已实现,承诺已
                                                                                                                                履行完毕
                       关于税收风险的承诺:若标的公司因在 2014 年 12 月 31 日前的任何                                           承诺方已向邦富软件缴
程顺玲、李菊莲、曾子帆 税务风险问题而遭受损失或承担任何责任(包括但不限于补缴税款, 2014 年 09 月 08 日            长期         纳了税金 51,732.64 元
                       加收滞纳金和罚款等),承诺方将对标的公司进行全额补偿,以确保                                             及税收滞纳金 11,560.31




                                                                        3
                         标的公司不因此遭受经济损失。                                                                            元,合计 63,292.95 元。
                                                                                                                                 经核查,截至目前邦富软
                                                                                                                                 件没有因 2014 年 12 月
                                                                                                                                 31 日前的任何税收风险
                                                                                                                                 遭受损失或承担任何责
                                                                                                                                 任
                         交易标的不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、
                         正常经营的情况。
                         交易对方作为交易标的的股东,合法、完整、有效地拥有交易标的股                          截至标的资产股
程顺玲、李菊莲、曾子帆                                                                   2014 年 05 月 04 日                           已履行完毕
                         权,交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰,不存                           权过户之日止
                         在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
                         执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
                                                                                                                                 承诺补偿期满进行了减
                                                                                                                                 值测试,公司聘请的立信
                                                                                                                                 会计师事务所(特殊普通
                         关于标的资产减值测试的承诺:在补偿期(2014~2016 年)届满时,                                           合伙)出具了《公司发行
                         公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请具有执行证券、期货相                                            股份及支付现金购买资
                                                                                                               自 2014 年起,3
程顺玲、李菊莲、曾子帆 关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。                        2014 年 05 月 16 日                     产并募集配套资金事项
                                                                                                                     年
                         对于出现减值情况,由标的资产的交易对方按照协议约定的补偿条款                                            之标的资产减值测试专
                         及公式进行补偿。                                                                                        项审核报告》,截至 2016
                                                                                                                                 年 12 月 31 日,邦富软
                                                                                                                                 件股东全部权益没有发
                                                                                                                                 生减值




                                                                          4
                 三、华闻传媒本次限售股份上市流通安排

                 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
         资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定
         和公司股东的相关承诺,本次解除限售股份上市流通日为 2017 年 4 月 26 日,
         本次解除限售 11,368,421 股,占目前公司已发行股份的 0.5635%。本次申请解
         除股份限售的股东数量为 3 名,具体情况如下:

                                                                   本次解除限售的股份                        累计解
                                    本次解除                              占解除限      占解除限             除限售
序   限售股份持有     认购股份      限售前持       本次解除      占认购   售前该股      售前公司    占股本   的股份
号       股东         数(股)      有限售股       限售股份      股份比   东持有限      无限售条    总数比   占认购
                                   份数(股)      数(股)     例(%) 售股份比        件股份比    例(%) 股份比
                                                                          例(%)       例(%)              例(%)
1       程顺玲       20,751,789    14,526,252       6,225,537   30.0000         42.86     0.3402    0.3086   60.0000
2       李菊莲       14,436,421    10,105,495       4,330,926   30.0000         42.86     0.2366    0.2147   60.0000
3       曾子帆        2,706,526     1,894,568        811,958    30.0000         42.86     0.0444    0.0402   60.0000
      合计           37,894,736    26,526,315      11,368,421   30.0000         42.86     0.6212    0.5635   60.0000

                 本次股份解除限售及上市流通后,公司股本结构变化情况如下表所示:

                                 本次限售股份上市流通前         本次变动增减       本次限售股份上市流通后
                                  数量(股)       比例(%) (+、-)(股)        数量(股)       比例(%)
      一、有限售条件股份          187,199,183           9.28      -11,368,421      175,830,762           8.72
      其中:国有法人持股                       0        0.00                -                   0        0.00
      二、无限售条件股份         1,830,166,782         90.72     +11,368,421     1,841,535,203          91.28
      三、股份总数               2,017,365,965       100.00                 -    2,017,365,965         100.00


                 四、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况

                 本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况,公司也不存
         在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。

                 五、独立财务顾问核查意见

                 经核查,独立财务顾问认为:
                 1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺;
                 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国
         公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深

                                                          5
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定;
    3、华闻传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;
    4、对华闻传媒本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
    (以下无正文)




                                  6
    (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限
公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见》之盖章页)




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2017 年 4 月 17 日




                                  7