证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-057
华闻传媒投资集团股份有限公司
共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议及 2015 年 10
月 12 日召开的 2015 年第三次临时股东大会的批准，公司将控股子公
司上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）和公司控制的
上海鸿立华享投资企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”）委托给
关联方拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）管理，并
分别签署了《委托管理协议》，拉萨鸿新负责上海鸿立已投项目、对外
投资和日常经营的管理，以及鸿立华享已投项目、对外投资管理，委
托管理期限为 36 个月（即 3 年），自 2015 年 11 月 1 日起算。根据《委
托管理协议》的约定，公司于 2017 年 6 月 16 日收到拉萨鸿新的《共
同投资暨关联交易的告知函》，现将需履行信息披露义务的共同投资暨
关联交易事项公告如下：
一、共同投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
2017 年 6 月 16 日，鸿立华享、上海鸿立虚拟现实投资合伙企业
（有限合伙）(以下简称“鸿立虚拟现实”)与王婷、福建夜光达科技
股份有限公司（以下简称“夜光达”）、许明旗在福建省晋江市签署《福
建夜光达科技股份有限公司股份转让协议》，由王婷向鸿立华享、鸿立
-1-
虚拟现实转让夜光达股份，其中：鸿立华享受让王婷所持有的夜光达
60 万股股份，价格为 29.86 元/股，转让款共计 1,791.60 万元；关联
方鸿立虚拟现实受让王婷所持有的夜光达 60 万股股份，价格为 29.86
元/股，转让款共计 1,791.60 万元。
（二）交易各方关联关系
上海鸿立是公司持有 100.00%股权的全资子公司，目前注册资本
50,000.00 万元。鸿立华享是公司合并报表范围内的下属企业，目前
各合伙人出资总额 20,000.00 万元，其中：公司作为有限合伙人出资
14,850.50 万元，占出资总额的 74.2525%；上海鸿立作为有限合伙人
出资 4,999.50 万元，占出资总额的 24.9975%；拉萨鸿新作为普通合
伙人出资 150.00 万元，占出资总额的 0.75%。
鸿立虚拟现实的普通合伙人为拉萨鸿新，拉萨鸿新的法定代表人
和实际控制人为金伯富。金伯富于 2015 年 9 月 15 日至 2017 年 1 月 4
日期间担任公司监事会主席。根据深交所《股票上市规则》10.1.6 条
第（二）项的规定，鸿立虚拟现实、拉萨鸿新、金伯富为公司的关联
方，本次交易构成了公司与关联方共同投资的关联交易。
公司自 2017 年 3 月 15 日履行信息披露义务后，公司及子公司与
金伯富控制的关联人[包括当涂鸿新文化产业基金（有限合伙）（以下
简称“当涂鸿新”）、西藏华闻资产管理有限公司、山南鸿臻轩杰创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南鸿臻轩杰”）、拉萨鸿臻轩
杰创业投资管理有限责任公司、拉萨鸿新、上海轩臻投资中心（有限
合伙）（以下简称“上海轩臻”）、上海臻皓投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海臻皓”）、鸿立虚拟现实等]发生的关联交易主要情况
如下：
2017 年 3 月 20 日，当涂鸿新、山南鸿臻轩杰与海通开元投资有
限公司（以下简称“海通开元”）在上海市签署了《浙江金龙电机股份
有限公司股份转让协议》，当涂鸿新、山南鸿臻轩杰受让海通开元所持
有的浙江金龙电机股份有限公司（以下简称“金龙电机”）股份。同时，
上海鸿立作为原股东放弃优先购买权。其中，关联方当涂鸿新受让金
-2-
龙电机 165 万股股份，价格为 9.16 元/股，转让款共计 1,511.40 万元；
关联方山南鸿臻轩杰受让金龙电机 184.5666 万股股份，价格为 9.16
元/股，转让款共计 1,690.63 万元。上海鸿立本次放弃优先购买权后，
持股比例仍为 7.37%。
综上，公司并表范围内子公司自前次履行信息披露义务以来与金
伯富及其存在控制关系的其他关联人发生的上述共同投资的关联交易
累计金额为 3,202.03 万元，再加上本次交易中所涉及金额 1,791.60
万元，则公司及子公司自前次履行信息披露义务以来与金伯富及其存
在控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为 4,993.63
万元，均为共同投资的关联交易，占公司 2016 年度经审计净资产
949,287.31 万元的 0.526%。
公司与本次交易的其他交易方均不存在关联关系。
（三）关联交易审批情况
公司于 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议审议批
准了《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合
伙企业（有限合伙）的议案》和于 2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年
第三次临时股东大会审议批准了《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公
司管理上海鸿立股权投资有限公司的议案》，根据鸿立华享和拉萨鸿新
签署的《委托管理协议》和公司、上海鸿立与拉萨鸿新签署的《委托
管理协议》第 2.2.2 条中的“关联交易决策程序”：“如单项关联交易
金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或者按照累计计
算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，则该次关联交易需经公司股东大会批
准后方可实施。”自 2015 年 9 月 15 日签署《委托管理协议》至今已满
十二个月, 公司及子公司与金伯富先生及其存在控制关系的其他关联
人累计发生的关联交易累计金额为 31,675.48 万元，其中连续十二个
月内发生的关联交易累计金额为 14,209.73 万元，占公司 2016 年度经
审计净资产 949,287.31 万元的 1.50%，未达到 5%。鉴于本次关联交易
金额或按照累计计算的原则计算累计金额均未达到上述标准，仅需按
-3-
该协议相关规定进行决策，无需提交公司董事会、股东大会批准。公
司独立董事在董事会审议上述委托管理事项的关联交易时发表了独立
意见。具体详见于 2015 年 9 月 16 日在公司指定信息披露媒体上披露
的《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙
企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2015-078）和《关
于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司暨
关联交易的公告》（公告编号：2015-080）。
根据深交所《股票上市规则》10.2.4 条、10.2.10 条规定和《公
司章程》的规定，公司就本次交易履行信息披露义务。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方及关联方基本情况
（一）鸿立虚拟现实
1、鸿立虚拟现实简介
名称：上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市浦东新区川沙路 151 号 1 幢 2250 室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：拉萨鸿新资产管理有限公司
合伙期限：2016 年 2 月 2 日至 2031 年 2 月 1 日
统一社会信用代码：91310115MA1H7F425Q
经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，企业管
理咨询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前的合伙人及其出资额：普通合伙人拉萨鸿新出资 300.00 万元，
占 2.89%。其他有限合伙人出资情况：公司出资 10,000.00 万元，占
96.15%；上海轩臻出资 100.00 万元，占 0.96%。
2、鸿立虚拟现实历史沿革
（1）鸿立虚拟现实成立于 2016 年 2 月 2 日，成立时约定出资额
为 1,000.00 万元。其中，拉萨鸿新出资 200.00 万元，占出资总额的
-4-
20.00%；上海轩臻出资 800.00 万元，占出资总额的 80.00%。
（2）2016 年 3 月 28 日，鸿立虚拟现实出资规模由 1,000.00 万
元变更为 300.00 万元，其中拉萨鸿新出资 200.00 万元，占出资总额
的 66.67%，上海轩臻出资 100.00 万元，占出资总额的 33.33%。
（3）2016 年 5 月，公司与拉萨鸿新、上海轩臻签订《上海鸿立
虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，鸿立虚拟现实出资
规模由 300.00 万元变更为 10,400 万元，其中拉萨鸿新出资 300.00 万
元，占出资总额的 2.89%；公司出资 10,000.00 万元，占出资总额的
96.15%；上海轩臻出资 100.00 万元，占出资总额的 0.96%。
3、鸿立虚拟现实主要业务最近三年发展状况
鸿立虚拟现实主要业务为股权投资，2016 年 5 月投资北京维境视
讯信息技术有限公司 300.00 万元；2016 年 6 月投资上海萌果信息科
技有限公司 1,000.00 万元；2016 年 6 月投资 Midas Touch Game.Ltd
130.00 万美元；2016 年 8 月投资上海英翼文化传播有限公司 500.00
万元；2016 年 9 月投资上海艺山数码科技有限公司 164.71 万元；2016
年 11 月投资江苏锐天信息科技有限公司 354.20 万元；2016 年 12 月
投资上海漫铠动漫科技发展有限公司 280.00 万元；2016 年 12 月投资
深圳市福斯康姆智能科技有限公司 900.00 万元；2017 年 1 月投资上
海乐相科技有限公司 866.00 万元；2017 年 3 月投资上海英翼文化传
播有限公司 1,000.00 万元；2017 年 4 月投资北京金色池塘传媒股份
有限公司 1,500.01 万元。
4、鸿立虚拟现实主要财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日，鸿立虚拟现实未经审计的财务数据为：
资产总额 10,284.40 万元，归属于母公司所有者权益 10,284.40 万元，
2016 年度营业收入 0.00 万元，归属于母公司所有者净利润-115.60 万
元。
截至 2017 年 3 月 31 日，鸿立虚拟现实未经审计的财务数据为：
资产总额 10,237.57 万元，归属于母公司所有者权益 10,237.57 万元，
2016 年 1-3 月份营业收入 0 万元，归属于母公司所有者净利润-46.83
-5-
万元。
5、鸿立虚拟现实与公司的关联关系
鸿立虚拟现实的执行事务合伙人拉萨鸿新的法定代表人和实际控
制人为金伯富，金伯富于 2015 年 9 月 15 日至 2017 年 1 月 4 日期间担
任公司监事会主席，故鸿立虚拟现实为公司的关联方。
（二）王婷
姓名：王婷
住所：江苏省南京市
身份证号：32010619********44
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然
人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
王婷与公司不存在关联关系。
（三）许明旗
姓名：许明旗
住所：福建省晋江市
身份证号：35058219********37
中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然
人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
许明旗与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）出资方式
鸿立华享以现金方式受让王婷所持有的夜光达 60 万股股份，价格
为 29.86 元/股，转让款共计 1,791.60 万元；关联方鸿立虚拟现实以
现金方式受让王婷所持有的夜光达 60 万股股份，价格为 29.86 元/股，
转让款共计 1,791.60 万元。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司简介
名称：福建夜光达科技股份有限公司
住所、注册地：晋江市龙湖埔锦开发区
-6-
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：许明旗
注册资本：5,500.9524 万人民币
统一社会信用代码: 9135058275497408XX
成立时间：2003 年 10 月 29 日
经营期限：2003 年 10 月 29 日至 2033 年 10 月 28 日
经营范围：研发、生产、销售：反光材料、反光服装、镀铝膜；
布料后整理加工（不含印染、漂染）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
夜光达已于 2016 年 9 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌
交易（股票简称“夜光达”，股票代码“838321”）。
目前的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 许明旗 28,880,000 52.50
2 晋江耐达尔投资咨询服务中心（有限合伙） 4,371,882 7.95
3 深圳市海子资产管理有限公司 2,695,467 4.90
4 王婷 2,536,627 4.61
5 北京鸿泰汇富资产管理有限公司 2,064,920 3.75
甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业
6 2,062,857 3.75
（有限合伙）
7 芜湖华融天泽盈润投资中心（有限合伙） 2,062,857 3.75
8 深圳市长城长富投资管理有限公司 2,007,848 3.65
9 德清庆阳投资合伙企业（有限合伙） 1,375,238 2.50
10 新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业 1,375,238 2.50
11 柯建明 1,100,190 2.00
12 高才清 1,100,190 2.00
13 许天转 1,059,130 1.93
14 郑文志 706,087 1.28
15 嘉兴市领汇创业投资管理有限公司 687,619 1.25
16 天津永乐北拓资产管理合伙企业（有限合伙） 687,619 1.25
17 张怀钊 137,524 0.25
18 黄容 98,231 0.18
合计 55,009,524 100.00
2、夜光达历史沿革
（1）设立
-7-
夜光达设立于 2003 年 10 月 29 日，由普通合伙企业福建省晋江市
夜光达材料织造厂（以下简称“夜光达织造”）及自然人许洋洋出资组
建，设立时注册资本 1,088.00 万元，实收资本为 1,088.00 万元，出
资双方均以经过评估的实物进行出资。
夜光达织造使用土地、厂房、机器设备、原材料出资，许洋洋使
用机器设备、原材料出资。2003 年 10 月 12 日，晋江德诚资产评估有
限责任公司出具《资产评估报告》 晋德资公司评字[2003]第 9263 号），
评估机构对纳入评估范围机械设备、房产等采用重置成本法进行评估，
对原材料等使用现行市价法进行评估。评估报告显示，截至 2003 年 9
月 30 日，夜光达织造委托评估的资产重置成本及原材料的价值合计为
196.80 万元，经评估后的评估价值为 182.35 万元。许洋洋委托评估
资产的资产重置成本及原材料的价值合计为 917.51 万元，经评估后的
评估价值为 917.51 万元。夜光达织造及许洋洋投入的机器设备主要为
压胶机、冲床、反光材料涂布机、反光材料复合机等，原材料主要反
光革胶布、玻璃微珠布等，上述机器设备及原材料与夜光达主营业务
相关。
2003 年 10 月 12 日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具《验资
报告》（晋德所内验字[2003]第 3278 号）验证，截至 2003 年 9 月 30
日，夜光达已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,088.00 万元，
各股东以实物出资，超出注册资本部分计入资本公积。
2003 年 10 月 29 日，夜光达取得了企业法人营业执照。
由于夜光达设立时，夜光达织造用于出资的土地（晋土集建军（企）
字第 101170034 号）性质为集体土地，无法变更至夜光达名下，夜光
达设立时存在出资瑕疵。2015 年 8 月 2 日，夜光达织造作出股东会决
议，根据晋江德诚资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（晋
德资公司评字[2003]第 9263 号），该宗用于对夜光达出资的土地评估
价值为 450,000.00 元人民币， 由夜光 达控股 股东许 明旗以 货币
450,000.00 元投入夜光达。2015 年 8 月 3 日，厦门诚联兴会计师事务
所有限公司出具《福建省晋江市夜光达反光材料有限公司验资报告》
-8-
（厦诚会内验[2015]第 BY-041 号）验证，截至 2015 年 8 月 3 日，已
收到许明旗出资人民币 450,000.00 元，夜光达设立时的注册资本已足
额到位。
夜光达设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式
1 许洋洋 908.00 83.46 实物
2 夜光达织造 180.00 16.54 实物
合计 1,088.00 100.00 ——
（2）第一次股权转让
2004 年 2 月 10 日，夜光达股东会作出决议，同意许洋洋将其持
有的夜光达 195.84 万元股权作价 195.84 万元转让给吴多源；许洋洋
将其持有的夜光达 712.16 万元股权作价 712.16 万元转让给许经耐，
夜光达织造放弃优先认购权。同日，出让方及受让方签署了《股权转
让协议》。2004 年 3 月，夜光达完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，夜光达股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 许经耐 712.16 65.46
2 吴多源 195.84 18.00
3 夜光达织造 180.00 16.54
合计 1,088.00 100.00
（3）第二次股权转让并第一次增资
2009 年 8 月 18 日，夜光达召开股东会，同意吴多源将其持有的
夜光达 195.84 万元股权作价 195.84 万元转让给许经耐，同意许经耐
以货币及实物对夜光达增资，夜光达织造放弃优先认购权。股权转让
及增资完成后，许经耐将持有夜光达 1,408.00 万元股权。同日，出让
方及受让方签署了《股权转让协议》。
2009 年 8 月 20 日，晋江德诚资产评估有限责任公司出具《资产
评估报告书》（晋德资公司评字[2009]第 9020 号）显示，评估机构采
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用的评估方法为成本法，截至 2009 年 8 月 18 日，被委托评估的机器
设备重置成本为 360.50 万元，经评估后的评估价值为 354.50 万元。
上述机器设备主要为压花机、卷布机、反光材料涂层机、烫金机等，
与夜光达主营业务相关。
2009 年 8 月 20 日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具《验资
报告》（晋德会所内验字[2009]第 3120 号）验证，截至 2009 年 8 月
18 日，夜光达收到许经耐缴纳的注册资本合计 500.00 万元，其中实
物出资 350.00 万元，货币出资 150.00 万元，超出注册资本部分计入
资本公积。
2009 年 8 月，夜光达完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，夜光达股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 许经耐 1,408.00 88.66
2 夜光达织造 180.00 11.34
合计 1,588.00 100.00
（4）第三次股权转让
2011 年 5 月 27 日，夜光达作出股东会决议，同意夜光达织造将
其持有的夜光达 180.00 万元股权作价 180.00 万元转让给郑少爱，许
经耐放弃优先认购权。同日，转让双方签署了股权转让合同。2011 年
5 月，夜光达完成本次股权转让的工商登记变更。
本次股权转让完成后，夜光达股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 许经耐 1,408.00 88.66
2 郑少爱 180.00 11.34
合计 1,588.00 100.00
（5）第四次股权转让及公司性质变更
2011 年 5 月 10 日，夜光达召开股东会作出决议，同意许经耐、
郑少爱将其持有的夜光达全部股权以经福建闽才资产评估有限公司于
-10-
2011 年 5 月 9 日出具的《资产评估报告》（福建闽才[2011]资评字第
2240 号）确认的评估价值 15,593,665.44 元等值外汇转让给夜光达科
技（香港）投资有限公司（以下简称“夜光达香港”）。夜光达香港为
许明旗一人于 2010 年 11 月 30 日在香港出资注册的有限公司。同日，
股权出让方与受让方签署了《股权并购协议》。
2011 年 9 月 20 日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于并购
设立外资企业福建省晋江市夜光达反光材料有限公司的批复》（闽外经
贸外资[2011]393 号），同意许经耐、郑少爱将各自持有的夜光达
88.66%、11.34%的股权转让给夜光达香港。公司性质由内资企业变更
为外资企业，注册资本为 1,588.00 万元。2011 年 9 月 22 日，夜光达
取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府外资字
[2011]0063 号）。2011 年 10 月，夜光达完成了本次股权转让的工商变
更。
本次股权转让完成后，夜光达股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 夜光达科技（香港）投资有限公司 1,588.00 100.00
合计 1,588.00 100.00
（6）第二次增资
2012 年 12 月 18 日，夜光达香港作出投资者决定，以 1 元/单位
注册资本的价格，用等值外汇对夜光达增加注册资本 1,300.00 万元，
新增注册资本分两期投入，首期出资不低于新增注册资本的 20.00%，
于办理工商变更登记前到位，剩余部分于办理工商变更登记后二年内
缴清。增资完成后夜光达注册资本达到 2,888.00 万元。
2012 年 12 月 24 日，晋江市经济贸易局作出《关于同意福建省晋
江市夜光达反光材料有限公司增资的批复》晋经贸外[2012]358 号），
同意上述夜光达香港对夜光达增资事宜。2013 年 1 月 8 日，夜光达取
得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字
[2011]0063 号）。
-11-
2013 年 1 月 30 日，厦门德诚会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（厦德诚会验字[2013]第 2001 号）验证，截至 2013 年 1 月 30
日，夜光达收到夜光达香港投入的首期增资款 3,014,509.63 元。2013
年 3 月，夜光达完成本次增资首期出资部分的工商变更。
2013 年 10 月 8 日，厦门德诚会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（厦德诚会验字[2013]第 2023 号）验证，截至 2013 年 9 月 30
日，夜光达收到夜光达香港缴纳的新增注册资本 1,166,275.60 元。
2013 年 12 月 19 日，厦门德诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（厦德诚会验字[2013]第 2026 号）验证，截至 2013 年 12 月 17 日，
夜光达收到夜光达香港缴纳的新增注册资本 916,860.00 元。2013 年
12 月，夜光达完成上述共计 2,083,135.60 元新增实缴注册资本的工
商变更。
2014 年 3 月至 2015 年 7 月，夜光达共计 11 次收到夜光达香港缴
纳的注册资本，具体情况如下表所示：
序号 缴纳金额（元） 缴纳时间 验资报告文号 验资机构
1 119,435.55 2014-3-6 厦德诚验字[2014]第 Y024 号
2 1,599,156.00 2014-6-12 厦德诚验字[2014]第 Y047 号
3 307,725.00 2014-6-26 厦德诚验字[2014]第 Y055 号
4 1,010,666.40 2014-7-10 厦德诚验字[2014]第 Y058 号
5 307,735.00 2014-7-22 厦德诚验字[2014]第 Y063 号
6 308,405.00 2014-8-7 厦德诚验字[2014]第 Y072 号
厦门德诚会
7 308,315.00 2014-8-27 厦德诚验字[2014]第 Y079 号
计师事务所
8 461,025.00 2014-10-11 厦德诚验字[2014]第 Y089 号
有限公司
9 657,589.90 2014-10-31 厦德诚验字[2014]第 Y096 号
10 2,807,519.40 2015-7-8 厦德诚验字[2015]第 Y054 号
11 14,782.52 2015-7-15 厦德诚验字[2015]第 Y056 号
合计 7,902,354.77 —— —— ——
至此，夜光达香港已向夜光达缴纳完毕本次增资的全部增资款。
-12-
由于部分增资款未在首期增资款缴纳完毕办理工商变更登记后二年内
缴清，此次增资存在瑕疵。2015 年 8 月 10 日，晋江市商务局出具《证
明》“福建省晋江市夜光达反光材料有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今，
能够遵守《中华人民共和国外资企业法》等方面的法律法规，在经营
活动中不存在有违法违规行为，未受到我局的行政处罚。”
本次增资完毕后，夜光达股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元）占注册资本比例（%）
1 夜光达科技（香港）投资有限公司 2,888.00 100.00
合计 2,888.00 100.00
（7）第五次股权转让及公司性质变更
2015 年 8 月 16 日，夜光达作出投资者决议，同意夜光达香港将
其持有的夜光达全部股权作价 2,888.00 万元转让给中国自然人许经
耐。同日，转让双方签署了《股权并购协议》。2015 年 9 月 11 日，晋
江市商务局出具《关于同意福建省晋江市夜光达反光材料有限公司股
权转让等事宜的批复》（晋商外资[2015]131 号），同意上述股权转让
事宜。股权转让完成后，公司性质变更为内资公司。2015 年 9 月，夜
光达完成本次股权转让的工商变更。
根据《公司法》，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
许明旗当时为福建省晋江市耐奇服装有限公司的股东，持有该公司 100%
的股权，故不能受让夜光达香港持有的夜光达股权，故由许经耐代许
明旗受让本次股权转让的股权。许经耐与许明旗为父子关系。2016 年
4 月 1 日，许经耐出具《声明》，证明 2015 年 8 月至 2015 年 9 月期间
许经耐所持夜光达股权为代许明旗持有，许经耐在夜光达不存在任何
权益或利益，就该等股权代持及股权转让事宜不存在任何的异议、纠
纷或潜在纠纷。
本次股权转让完毕后，夜光达股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 许经耐 2,888.00 100.00
-13-
合计 2,888.00 100.00
（8）第六次股权转让及第三次增资
2015 年 9 月 18 日，夜光达作出股东决定，同意许经耐将其持有
的夜光达全部股权作价 2,888.00 万元转让给许明旗。同时，向晋江耐
达尔投资咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“耐达尔投资”）、颜煌
樽、蔡港塔、陈元、王婷、肖蓉蓉、柯建明、高才清 8 名投资者以人
民币 1 元/注册资本的价格增资 1,925.333335 万元人民币。同日，许
经耐与许明旗签署了《股权转让协议》。
耐达尔投资等 8 名投资者认缴注册资本及实缴验资情况如下表所
示：
序 认缴出资额 实缴金额
股东名称 缴纳时间 验资报告文号
号 （万元） （万元）
福征安验字
1 耐达尔投资 450.940571 450.940571 2015-10-13
[2015]第 091 号
福征安验字
2 颜煌樽 269.546667 269.546667 2015-9-22
[2015]第 085 号
福征安验字
3 蔡港塔 269.546667 269.546667 2015-9-22
[2015]第 085 号
福征安验字
4 陈 元 255.106667 255.106667 2015-9-23
[2015]第 087 号
福征安验字
5 王 婷 253.662667 253.662667 2015-9-25
[2015]第 088 号
福征安验字
6 肖蓉蓉 206.492 206.492000 2015-9-25
[2015]第 088 号
福征安验字
7 柯建明 110.019048 110.019048 2015-9-22
[2015]第 085 号
福征安验字
8 高才清 110.019048 110.019048 2015-9-23
[2015]第 087 号
合计 1,925.333335 1,925.333335 —— ——
至此，夜光达已收到本次耐达尔投资 8 名投资者缴纳的全部增资
款。
本次股权转让及增资完成后，夜光达股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 许明旗 2,888.000000 60.00
2 耐达尔投资 450.940571 9.37
-14-
3 颜煌樽 269.546667 5.60
4 蔡港塔 269.546667 5.60
5 陈 元 255.106667 5.30
6 王 婷 253.662667 5.27
7 肖蓉蓉 206.492000 4.29
8 柯建明 110.019048 2.29
9 高才清 110.019048 2.29
合计 4813.333335 100.00
本次增资的主要原因为以下：
1、夜光达经过多年的发展，经营情况良好，夜光达所生产的反光
材料随着应用范围的扩大，市场前景较好，故通过增资的方式能够获
取营运资金，为未来扩大生产经营规模储备资金；
2、夜光达拟预留部分股权用于对未来引进人才的激励，故由许明
旗出资 45.00 万元、许珊珊出资 2.50 万元、许书火出资 2.05 万元成
立晋江耐达尔投资咨询服务中心（有限合伙），许明旗为普通合伙人，
许珊珊、许书火为有限合伙人。
耐达尔投资合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 许书火 2.50 5.00
2 许明旗 45.00 90.00
3 许珊珊 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
耐达尔投资将作为夜光达未来员工持股平台。许珊珊目前在夜光
达担任财务部出纳，许书火目前在夜光达担任生产车间主任，二人自
夜光达成立之时即在夜光达服务，对夜光达忠诚度较高，工作认真负
责，能够保质保量的完成工作任务，故耐达尔投资成立时，引入二人
作为合伙企业的有限合伙人；
3、颜煌樽、蔡港塔、陈元、王婷、肖蓉蓉、柯建明、高才清为本
-15-
次增资引进的外部投资者，上述自然人为夜光达控股股东许明旗的故
交好友，历年来关注公司发展，为夜光达发展献计献策，本次增资时，
自愿认购新增股权。
（9）第七次股权转让及第四次增资
2015 年 12 月 25 日，夜光达作出股东会决议，同意耐达尔投资、
陈元、蔡港塔、肖蓉蓉、颜煌樽向天津永乐北拓资产管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津永乐”）、张怀钊、黄容、许天转、郑文志、
耐达尔投资、深圳市海子资产管理有限公司（以下简称“深圳海子”）、
北京鸿泰汇富资产管理有限公司（以下简称“鸿泰汇富”）、深圳市长
城长富投资管理有限公司（以下简称“长城长富”）、嘉兴市领汇创业
投资管理有限公司（以下简称“嘉兴领汇”）转让夜光达股权。同时，
同意芜湖华融天泽盈润投资中心（有限合伙） 以下简称“芜湖华融”）、
新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆联创”）、
德清庆阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清庆阳”）、甘肃金
城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“甘肃金城”）
向夜光达增加注册资本 4,125,714.29 元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 每股价格
序号 出让人名称 受让人名称 转让价格（万元）
（万元） （元）
1 天津永乐 68.761905 500.0000 7.27
耐达尔投资
2 张怀钊 13.752381 34.3810 2.50
3 黄 容 9.823129 24.5577 2.50
4 许天转 105.912980 264.7825 2.50
陈 元
5 郑文志 70.608653 176.5218 2.50
6 耐达尔投资 68.761905 500.0000 7.27
7 蔡港塔 深圳海子 269.546667 673.8667 2.50
8 肖蓉蓉 鸿泰汇富 206.492000 516.2300 2.50
9 长城长富 200.784762 1460.0000 7.27
颜煌樽
10 嘉兴领汇 68.761905 500.0000 7.27
本次增资的具体情况如下：
序号 增资人名称 认缴的新增注册资本（万元） 增资价格（万元）
1 芜湖华融 41.257143 300.00
-16-
2 新疆联创 27.504762 200.00
3 德清庆阳 137.523810 1000.00
4 甘肃金城 206.285714 1500.00
根据出让方及受让方签署的转让协议、补充协议及增资协议，本
次股权转让中，耐达尔投资转让夜光达股权给张怀钊；陈元转让夜光
达股权给黄容、许天转、郑文志；蔡港塔转让夜光达股权给深圳海子；
肖蓉蓉转让夜光达股权给鸿泰汇富的价格为 2.50 元/单位注册资本。
颜煌樽转让夜光达股权给长城长富及嘉兴领汇的价格为 7.27 元/单位
注册资本。陈元转让夜光达股权给耐达尔投资的价格为 7.27 元/单位
注册资本，后耐达尔投资平价转让夜光达股权给天津永乐。
增资引进的投资者增资价格为 7.27 元/单位注册资本。陈元、蔡
港塔、肖蓉蓉转让夜光达股权的主要原因为 2015 年下半年二级市场表
现较差，同时影响了三板股票的市场表现，上述投资者预计短期内市
场难以回暖，故自行寻找愿意受让夜光达股权的投资者。
2016 年 1 月 8 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上
海分所出具《验资报告》（中兴财光华（沪）审验字[2016]第 02035 号）
验证，截至 2015 年 12 月 18 日，夜光达已收到芜湖华融、新疆联创、
德清庆阳、甘肃金城缴纳的增资款。
本次股权转让及增资完成后，夜光达股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 许明旗 2,888.0000 55.26
2 耐达尔投资 437.18819 8.37
3 深圳海子 269.546667 5.16
4 王婷 253.662667 4.85
5 鸿泰汇富 206.492000 3.95
6 甘肃金城 206.285714 3.95
7 长城长富 200.784762 3.84
8 德清庆阳 137.523810 2.63
-17-
9 柯建明 110.019048 2.11
10 高才清 110.019048 2.11
11 许天转 105.91298 2.03
12 郑文志 70.608653 1.35
13 嘉兴领汇 68.761905 1.32
14 天津永乐 68.761905 1.32
15 芜湖华融 41.257143 0.79
16 新疆联创 27.504762 0.53
17 张怀钊 13.752381 0.26
18 黄容 9.823129 0.19
合计 5,225.904764 100.00
（10）夜光达变更为股份公司
2016 年 1 月 13 日，夜光达召开股东会，一致同意以夜光达全体
股东作为发起人，以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行审计、评估，夜
光达整体变更为股份有限公司。
2016 年 1 月 26 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《审计报告》（中兴财光华审会字[2016]第 304015 号），认定截至
2015 年 12 月 31 日，夜光达经审计的净资产为 130,734,216.29 元。
2016 年 1 月 28 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《评估
报告》 万隆评报字[2016]第 1053 号），认定截至 2015 年 12 月 31 日，
夜光达经评估的净资产为 134,091,407.62 元。
2016 年 1 月 28 日，发起人各方正式签署了夜光达《发起人协议》。
2016 年 1 月 31 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（中兴财光华审验字[2016]第 304014 号），验证整体改制
中以夜光达净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。
2016 年 1 月 31 日，夜光达全体发起人召开创立大会暨 2016 年第
一次临时股东大会，通过了夜光达变更股份公司的折股方案等议案，
一致同意夜光达全体股东作为发起人，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，
-18-
以夜光达经中兴财出具的《审计报告》（中兴财光华审会字[2016]第
304015 号 ） 中 经 审 计 的 净 资 产 130,734,216.29 元 ， 折 合 股 本
52,259,048 股，整体变更为股份公司，净资产高于股本部分计入资本
公积，并选举了夜光达第一届董事会成员和监事会非职工代表监事成
员。
2016 年 2 月 24 日，福建省泉州市工商行政管理局对夜光达核发
了营业执照，统一社会信用代码为 9135058275497408XX。
夜光达变更为股份公司时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 许明旗 28,880,000 55.26
2 耐达尔投资 4,371,882 8.37
3 深圳海子 2,695,467 5.16
4 王婷 2,536,627 4.85
5 鸿泰汇富 2,064,920 3.95
6 甘肃金城 2,062,857 3.95
7 长城长富 2,007,848 3.84
8 德清庆阳 1,375,238 2.63
9 柯建明 1,100,190 2.11
10 高才清 1,100,190 2.11
11 许天转 1,059,130 2.03
12 郑文志 706,087 1.35
13 嘉兴领汇 687,619 1.32
14 天津永乐 687,619 1.32
15 芜湖华融 412,571 0.79
16 新疆联创 275,048 0.53
17 张怀钊 137,524 0.26
18 黄容 98,231 0.19
合计 52,259,048 100.00
-19-
（11）最后一次增资
2016 年 3 月 3 日，夜光达召开第一届董事会第二次会议，同意以
2015 年 12 月 31 日为基准日，将夜光达股本由 52,259,048 股增至
55,009,524 股，新增股份数 2,750,476 股，本次新增股份由芜湖华融、
新疆联创分别认购 1,650,286 股和 1,100,190 股，认购价格为 7.27 元
/股，高于夜光达 2015 年 12 月 31 日每股净资产 2.02 元/股。
2016 年 3 月 21 日，夜光达召开临时股东大会通过了上述决议。
2016 年 3 月 28 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对新
增股东的出资情况进行了审验，并出具《验资报告》（中兴财光华（沪）
审验字（2016）第 02125 号）。
2016 年 3 月 30 日，夜光达完成本次增资扩股的工商变更登记。
本次变更后，夜光达的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 许明旗 28,880,000 52.50
2 耐达尔投资 4,371,882 7.95
3 深圳海子 2,695,467 4.90
4 王婷 2,536,627 4.61
5 鸿泰汇富 2,064,920 3.75
6 甘肃金城 2,062,857 3.75
7 芜湖华融 2,062,857 3.75
8 长城长富 2,007,848 3.65
9 德清庆阳 1,375,238 2.50
10 新疆联创 1,375,238 2.50
11 柯建明 1,100,190 2.00
12 高才清 1,100,190 2.00
13 许天转 1,059,130 1.93
14 郑文志 706,087 1.28
15 嘉兴领汇 687,619 1.25
-20-
16 天津永乐 687,619 1.25
17 张怀钊 137,524 0.25
18 黄容 98,231 0.18
合计 55,009,524 100.00
3、夜光达主要业务最近三年发展状况
夜光达是专业从事生产各类反光材料的国家高新技术企业，是国
内首家实现自主研发并量产微棱镜型反光产品的公司。夜光达长期致
力于反光材料的研发与改进，服务于来自公路交通、市政服饰、广告
装饰、户外运动、个人防护及时尚配饰等多个领域的客户。
4、夜光达主要财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日，夜光达经审计的财务数据为：资产总额
44,461.56 万元，所有者权益 24,813.14 万元，负债总额 19,648.42
万元，应收款项总额 12,189.74 万元；2016 年 1-12 月的营业收入
38,015.36 万元，营业利润 11,188.74 万元，净利润 9,739.72 万元，
经营活动产生的现金流量净额 1,219.54 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，夜光达未经审计的财务数据为：资产总
额 81,942.97 万元，所有者权益 28,067.18 万元，负债总额 52,610.74
万元，应收款项总额 14,985.66 万元；2017 年 1-3 月的营业收入
13,181.86 万元，营业利润 3,536.56 万元，净利润 3,116.53 万元，
经营活动产生的现金流量净额 777.00 万元。
5、夜光达与公司的关系
夜光达与公司不存在关联关系。
四、交易的定价政策及定价依据
根据对夜光达业务、客户、财务、团队的综合评定，由交易各方
共同协商达成，鸿立华享与鸿立虚拟现实执行同等的投资价格，体现
了“公开、公平、公正、合理”的定价原则。
五、交易协议的主要内容
鸿立华享、鸿立虚拟现实与王婷、夜光达、许明旗于 2017 年 6 月
-21-
16 日在福建省晋江市签署的《福建夜光达科技股份有限公司股份转让
协议》主要内容如下：
1、鸿立华享、鸿立虚拟现实、王婷应当以实名方式开立证券账户
和资金账户，与股份转让的相应主办券商签订证券买卖委托代理协议，
并签署相关风险揭示书。各方同意，王婷将其持有的夜光达 600,000
股股份以每股 29.86 元转让给鸿立华享，鸿立华享支付给王婷人民币
17,916,000 元整（大写人民币壹仟柒佰玖拾壹万陆仟元整）作为购买
王婷持有夜光达的上述股份的价款；王婷将其持有的夜光达 600,000
股股份以每股 29.86 元转让给鸿立虚拟现实，鸿立虚拟现实支付给王
婷人民币 17,916,000 元整（大写人民币壹仟柒佰玖拾壹万陆仟元整）
作为购买王婷持有夜光达的上述股份的价款。
2、王婷、夜光达、许明旗应于本协议签署之日向鸿立华享、鸿立
虚拟现实发出联合付款通知书，鸿立华享、鸿立虚拟现实须于接到付
款通知书后 5 个工作日内向付款通知书指定账户支付本协议所述全部
股份转让价款即人民币 35,832,000 元整（大写人民币叁仟伍佰捌拾叁
万贰仟元整）。
3、王婷应在收到全部股份转让价款即人民币 35,832,000 元整（大
写人民币叁仟伍佰捌拾叁万贰仟元整）后的 15 个工作日内到主管税务
机关办理纳税申报，并持税务机关开具的股份转让所得缴纳所得税完
税凭证到工商行政管理部门、中国证券登记结算有限责任公司办理股
份变更登记手续。王婷、鸿立华享、鸿立虚拟现实、夜光达、许明旗
应相互配合尽快完成股份变更登记手续，王婷、夜光达、许明旗承诺
在鸿立华享、鸿立虚拟现实付款之日起 30（三十）个工作日内办理完
成股份变更登记手续。
4、王婷保证转让给鸿立华享、鸿立虚拟现实的股份为王婷合法拥
有，王婷拥有完全、有效的处分权。王婷保证其所转让的股份之上不
存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷、本次转
让股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施，不受任何第三人的追
索，亦不存在相关法律、法规、规范性文件及其相关承诺等文件所规
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定的任何限售情形。
5、无论何种原因，若在鸿立华享、鸿立虚拟现实付款之日起 30
个工作日内未能办理完成本次股份转让的股份变更登记手续，鸿立华
享、鸿立虚拟现实有权要求王婷在 5 个工作日向鸿立华享、鸿立虚拟
现实退回所有股份转让价款，且向鸿立华享、鸿立虚拟现实支付相当
于全部股份转让价款 20%的违约金。许明旗承诺对王婷前述的及时完
成股份变更登记、全额退款以及支付违约金等义务承担连带责任保证。
如鸿立华享、鸿立虚拟现实基于本条规定对王婷、许明旗提出任何主
张或要求，王婷和许明旗均承诺放弃任何抗辩权。
6、各方均应严格遵守本协议的各项条款，任何一方不履行本协议
或不履行本协议约定的合同义务、作出的保证和承诺，即视为违约，
违约方应立即停止违约行为，并且承担违约责任。
7、本协议自各方共同签署后生效。
8、本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面
协议后方可生效。协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权
利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责
任的以外，应由责任方负责赔偿。
9、本协议中各方为履行本协议义务所须缴纳的税款由各纳税主体
承担。
10、因本合同订立、解释和履行而产生的一切争议，各方应在相
互谅解和友好协商的基础上解决。如果协商不能解决，任何一方有权
提请受让方鸿立华享所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、涉及关联交易的其他安排
本次不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
鸿立华享投资夜光达主要是看好夜光达的未来发展，能通过股权
投资获取相应收益。鸿立华享本次投资的金额比较小，主要来源于自
有资金，对本公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于夜光
达未来的经营成果和股权价值。
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八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至本公告日公司及子公司与关联方鸿立虚拟现实累计已发生
的关联交易总金额为 3,657.60 万元，均为共同投资的关联交易，具体
情况如下：鸿立虚拟现实 2017 年 1 月 6 日对上海乐相科技有限公司增
资 866.00 万元，原股东上海鸿立放弃优先认购权。鸿立虚拟现实 2017
年 3 月 14 日对上海英翼文化传播有限公司增资 1,000.00 万元，原股
东上海鸿立放弃优先认购权。鸿立虚拟现实、鸿立华享 2017 年 6 月
16 日对夜光达进行了共同投资，其中鸿立虚拟现实投资 1,791.60 万
元。
九、备查文件
（一）委托管理协议；
（二）夜光达股份转让协议；
（三）夜光达最近一年又一期财务报表；
（四）鸿立虚拟现实、夜光达营业执照复印件及王婷身份证复印
件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月十六日
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