证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-091
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于完成股份回购及注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股份回购注销方案概述
（一）2013 年重大资产重组标的资产 2016 年度业绩承诺股份补
偿及回购注销事项
2013 年，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，
即购买陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）及其
八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司 100%股权。根
据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及
重组时与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购
买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，如标的公司业绩未达到
其盈利预测数，交易对方应当予以公司股份补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华闻传媒
投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的
资产 2016 年度利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产 2016 年净
利润实现数为 34,371.16 万元，标的资产 2016 年净利润预测数为
38,460.22 万元，实现数低于盈利预测数 4,089.06 万元。其中：
1、标的资产华商传媒 38.75%股权所对应的 2016 年度经审计的净
利润为 16,019.68 万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即 17,219.82
万元，相差 1,200.14 万元，业绩承诺完成率为 93.03%。标的资产华
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商传媒 38.75%所对应的 2016 年度业绩承诺未完成，业绩承诺方陕西
华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）及新疆锐盈股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐盈”）应按照其原有承
诺予以股份补偿。
2、标的资产华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的 2016
年度经审计的净利润为 9,491.86 万元，未达到相应年度业绩承诺水
平，即 12,490.07 万元，相差 2,998.21 万元，业绩承诺完成率为 76.00%。
华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的 2016 年度业绩承诺未
完成，交易对方新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿。
根据公司 2016 年度股东大会审议结果，公司无偿回购华路新材
2016 年度应补偿股份数 1,766,836 股（其中：华路新材补偿 1,128,220
股、华路新材替上海常喜投资有限公司补偿 638,616 股）、新疆锐盈
2016 年度应补偿股份数 9,297,956 股（其中：新疆锐盈补偿 7,765,280
股、新疆锐盈替上海常喜投资有限公司补偿 255,446 股、新疆锐盈替
上海大黎资产管理有限公司补偿 1,277,230 股），合计回购公司股份
11,064,792 股并予以注销。
（二）2014 年重大资产重组标的资产 2016 年度业绩承诺股份补
偿及回购注销事项
2014 年，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的重大资产重组事项，即购买天津掌视亿通信息技术有限公司 100%股
权、上海精视文化传播有限公司 60%股权、广州市邦富软件有限公司
100%股权、广州漫友文化科技发展有限公司（以下简称“漫友文化”）
85.61%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定，以及重组时与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《关
于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充
协议》，如标的公司业绩未达到其盈利预测数，交易对方应当予以公司
股份补偿。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投
资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
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项标的资产 2016 年利润承诺实现情况专项审核报告》，2014 年重大资
产重组标的资产 2016 年净利润实现数为 28,922.67 万元，标的资产
2016 年净利润预测数为 35,780.50 万元，实现数低于盈利预测数
6,857.83 万元。其中：
标的资产漫友文化 85.61%股权所对应的 2016 年度经审计的净利
润为-40.84 万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即 4,280.50 万元，
相差 4,321.34 万元，业绩承诺完成率为-0.95%。标的资产漫友文化
85.61%股权所对应的 2016 年度业绩承诺未完成，金城等 20 名漫友文
化利润承诺方应按照其原有承诺予以股份补偿。
根据公司 2016 年度股东大会审议结果，公司无偿回购金城等 20
名漫友文化利润承诺方 2016 年度应补偿股份数合计 5,006,433 股并予
以注销，具体如下：金城 4,441,307 股、广州漫时代投资管理中心（有
限合伙）146,754 股、俞涌 90,111 股、邵璐璐 38,620 股、刘洋 30,894
股、张显峰 30,894 股、张茜 30,894 股、朱斌 30,894 股、崔伟良 19,310
股、施桂贤 19,310 股、许勇和 19,310 股、曹凌玲 19,310 股、赖春晖
19,310 股、邵洪涛 11,585 股、祖雅乐 11,585 股、邱月仙 11,585 股、
葛重葳 11,585 股、韩露 7,725 股、丁冰 7,725 股、李凌彪 7,725 股。
综上，公司合计回购公司股份 16,071,225 股并予以注销。本次回
购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 本 总 额 从 2,017,365,965 股 减 少 到
2,001,294,740 股。
公司于 2017 年 6 月 24 日发布了《关于实施股份回购并注销事项
债权人通知的公告》。
二、本次股份回购注销事项的审批流程
公司于 2017 年 4 月 13 日召开第七届董事会第七次会议，审议通
过了《关于 2013 年重大资产重组标的资产 2016 年度业绩承诺股份补
偿实施方案的议案》及《关于 2014 年重大资产重组标的资产 2016 年
度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，并于 2017 年 6 月 23 日召开
2016 年度股东大会，以现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过
了上述议案。
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根据前述决议相关内容，公司无偿回购华路新材、新疆锐盈以及
金城等 20 名漫友文化利润承诺方持有的公司股份 16,071,225 股并予
以注销。
三、具体回购数量情况
根据相关协议约定，各发股对象各自需被回购的股份数量见下表：
被回购股份数 占回购前公司总股
序号 发股对象名称
量（股） 本的比例（%）
陕西华路新型塑料建材有限
1 1,766,836 0.0876
公司
新疆锐盈股权投资合伙企业
2 9,297,956 0.4609
（有限合伙）
3 金城 4,441,307 0.2202
广州漫时代投资管理中心（有
4 146,754 0.0073
限合伙）
5 俞涌 90,111 0.0045
6 邵璐璐 38,620 0.0019
7 刘洋 30,894 0.0015
8 张显峰 30,894 0.0015
9 张茜 30,894 0.0015
10 朱斌 30,894 0.0015
11 崔伟良 19,310 0.0010
12 施桂贤 19,310 0.0010
13 许勇和 19,310 0.0010
14 曹凌玲 19,310 0.0010
15 赖春晖 19,310 0.0010
16 邵洪涛 11,585 0.0006
17 祖雅乐 11,585 0.0006
18 邱月仙 11,585 0.0006
19 葛重葳 11,585 0.0006
20 韩露 7,725 0.0004
21 丁冰 7,725 0.0004
22 李凌彪 7,725 0.0004
合计 16,071,225 0.7966
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四、回购前后股本变动情况
本次回购完成后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次增减变化 本次回购后
股份类别 占比（%） 占比（%）
（股） （股） （股）
限售流通股 175,830,762 8.72 -16,071,225 159,759,537 7.98
无限售流通股 1,841,535,203 91.28 0 1,841,535,203 92.02
总股本 2,017,365,965 100.00 -16,071,225 2,001,294,740 100.00
五、股份状态
本次回购的股份先存放于公司证券回购专户，不享有表决权。公
司董事会在回购后办理了注销手续，截至本公告披露日，该等回购后
的股份已完成注销。
六、关于股份买入合法、合规的自查说明
本次回购股份过程中，公司严格遵守了相关法律法规和公司的有
关规定，股份买入合法、合规。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月二十一日
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