华闻传媒：股东大会议事规则（2018年2月）2018-02-07
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
华闻传媒投资集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2018 年修订）
（经 2018 年 2 月 6 日第七届董事会 2018 年第二次临时会议审议通
过，尚需经 2018 年第一次临时股东大会审议批准）
目录
第一章 总则 ............................................................................................................ 1
第二章 股东大会的职权 ........................................................................................ 2
第三章 股东大会的召集 ........................................................................................ 4
第四章 股东大会的提案 ........................................................................................ 6
第五章 股东大会的通知 ........................................................................................ 7
第六章 股东大会的登记 ...................................................................................... 12
第七章 股东大会的议事程序 .............................................................................. 13
第八章 股东大会的表决 ...................................................................................... 15
第九章 股东大会的决议 ...................................................................................... 17
第十章 股东大会的记录 ...................................................................................... 19
第十一章 股东大会决议公告 .............................................................................. 19
第十二章 附则 ...................................................................................................... 22
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确股东大会召开和表决程序，充分发挥股东大
会的作用，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，充分维护全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称《股东大会规则》）、《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会海南监管局
（以下简称“海南证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原
因并公告。
第五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》、
《公司章程》及本规则的规定；
-1-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第七条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规
则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、 股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关规定确定。
第九条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第十条规定的担保事项；
（十三）审议批准第十一条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定应当
由股东大会决定的其他事项。
-2-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十一条 公司下列事项，须经股东大会审议通过。
（一）除下列涉及委托管理现金资产、证券投资、衍生品投资的事项外，
公司在连续 12 个月内对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
1、委托管理现金资产：公司在连续 12 个月内委托管理现金资产总额超过
公司最近一期经审计净资产 10%的事项（指公司将现金资产委托他人管理的事
项，不包含购买银行理财产品、信托产品等证券投资事项）。
2、证券投资：决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
3、衍生品投资：公司衍生品投资总额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的事项，以及公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。
（二）公司在连续 12 个月内收购、出售资产达到公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（三）公司在连续 12 个月内用于资产抵押的资产占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（四）公司在连续 12 个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产 10%，或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%的事项。
（五）公司在连续 12 个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的
关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
（七）单笔借款超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项，或在公司资产
-3-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
负债率超过 70%时的任何借款；
（八）公司在连续 12 个月内托管、承包、租赁资产占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（九）公司在一个会计年度内对已提减值准备资产的核销金额超过公司最近
一期经审计净资产 3%的事项。
第三章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理
由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；董事会应当配
合监事会自行召开临时股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
-4-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；监事会未在规定期限内
发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会、监事会应
当配合股东自行召开临时股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十六条 股东大会召集人应在发布股东大会通知公告时，向深交所提供该
次股东大会的召集符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》及深交所其他规则和《公司章程》等规定的证明文件，包括但不限于：
（一）董事会召集股东大会的，应当提供董事会决议并公告；
（二）监事会召集股东大会的，应当提供曾向董事会提议召开股东大会但
董事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次股
东大会的监事会决议并公告；
（三）股东召集股东大会的，应当提供连续九十日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开股东大会，但
董事会、监事会不同意召开或者不履行股东大会职责的证明文件。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向海南证监局和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向海
南证监局和深交所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深
-5-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四章 股东大会的提案
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
第二十二条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股
份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股
东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证
明文件和授权委托书真实性的声明。
第二十三条 召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，
进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案
后 2 日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告。
第二十四条 除单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出临时提案情
形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会
-6-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否
构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合《股东大会规则》第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表
决结果是明确的。
提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股东大会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合
规性进行说明。
第二十六条 公司不得违反《公司法》第四十六条的规定，以股东大会表
决通过章程修正案或其他提案等方式将《公司法》、《上市公司章程指引》、《股
票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规定的应当由股东大会行使的
职权授权给董事会或者其他机构和个人代为行使。
第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权
向公司提出非独立董事候选人；
（二）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权
向公司提出独立董事候选人；
（三）监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提
出非职工代表担任的监事候选人。
提名董事、监事候选人的提名及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监
事的承诺书应于提议召开股东大会时以书面方式提交给公司董事会。
董事会、监事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，向股东公布董事、监事候选人的简历和基本情况。
第五章 股东大会的通知
第二十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
-7-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算股东
大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现场会议召开当
日不计算在间隔期内；股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计
算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第二十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的届次、日期、时间、地点、期限、召集人、出席对象、会议方
式和会议召开的合法、合规性说明，现场会议日期应当为交易日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日：公司召开股东大会时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日应当为交易日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）现场会议登记方法；
（六）参加网络投票的具体操作流程；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等和会议费用
情况等；
（八）深交所要求披露的其他重要事项。
第三十条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应
当在原定现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，
股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会、深交所或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，
-8-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
变更后的召开地点应当仍为公司住所地或公司章程规定的地点。
第三十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，提案内容在其他公告中披露的，应当说明披露时间、披露媒体和公
告名称；以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
第三十三条 提案需逐项表决的、需分类表决的且需同时指明类别股东情
况的、须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的、属于影响中小
投资者利益的重大事项、关联交易事项的、采取累积投票方式选举董事或股东
代表监事的以及深交所要求的其他情形，应当予以特别指明。
第三十四条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形
的，应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者
承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托
进行投票做出说明，并进行特别提示。
第三十五条 提交股东大会表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效
的前提时，应当在股东大会通知中说明相关前提条件，并就作为前提的提案表
决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第三十六条 股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案），应当在
股东大会通知中明确披露：提案 A 与提案 B 互斥，股东或其代理人不得对提案 A
与提案 B 同时投同意票；并就股东或其代理人对提案 A 与提案 B 同时投同意票
的，对提案 A 与提案 B 的投票均不视为有效投票进行特别提示。
第三十七条 股东大会的提案需征集投票权的，应当在股东大会通知中援
引征集投票权的相关公告，说明征集投票权的基本情况。如征集投票人仅对股
东大会的部分提案征集投票权，应当明确披露被征集人或其代理人可以对未被
征集投票权的提案另行表决，并就如被征集人或其代理人未另行表决将视为其
放弃对未被征集投票权的提案的表决权利进行特别提示。
第三十八条 公司在员工持股计划方案等公告中明确了员工持股计划所持
股份在股东大会审议相关提案时需回避表决的，应当在审议该等提案的股东大
会的通知公告中进行特别提示。股东大会通知中未明确的，应当在股东大会决
议和与股东大会决议同时披露的法律意见书中披露员工持股计划是否需回避表
-9-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
决及其理由。
公司股东如是与公司股东及董监高存在关联关系或利益安排的信托计划或
者资产管理计划，应当按照前款规定披露相关情况。
第三十九条 公司股东存在《上市公司收购管理办法》第七十五条等情形
不得在股东大会上对其持有或实际支配的股份行使表决权的，召集人应当在股
东大会通知中明确披露有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。如在发出
股东大会通知后方知悉相关事实的，召集人应当在不晚于股东大会网络投票开
始前公告有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。
第四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则和公司章程等要求
的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在公司股东、
实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管
理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司
5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和
高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，
推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应
对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候
选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理
产生影响及公司的应对措施。
董事会、监事会根据深交所《主板上市公司规范运作指引》第 3.2.5 条对
候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对
- 10 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照本规则第二十三条的规
定履行相应义务。
涉及选举独立董事的提案，应在在股东大会通知中特别说明“独立董事候
选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表
决”。
第四十一条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，控股股东持股比
例在百分之三十以上时，公司选举董事、监事应当采用累积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同
的提案提出。提案为以累积投票方式选举董事或股东代表监事的,应当在股东大
会通知中分别注明应选非独立董事、独立董事、监事的具体人数，并特别提示：
股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以
将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但
总数不得超过其拥有的选举票数。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第四十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四十三条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得取消,股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现取消的情形，召集人应当在原定现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董
事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其
提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接
提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关
提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
- 11 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
第六章 股东大会的登记
第四十四条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第四十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确投票指示的，
授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第四十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
- 12 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东大会的议事程序
第五十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
相关人员未按规定主持、出席或者列席股东大会的，应当在股东大会决议
公告中披露人员缺席情况及其原因。
第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；公司未设监事会副主席的，由监事会主
席委托一名监事主持；监事会副主席或监事会主席委托的监事不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第五十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第五十七条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议案顺序逐项进
- 13 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
行。对列入会议议程的议案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第五十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和
说明。
第五十九条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指
定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列
情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第六十条 股东发言应遵循：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席
发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止；
（四）股东大会主持人应保障股东行使发言权。
与会的董事、监事、总裁、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律
师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等，经会议主持人许可后，也可按本
条规定发言。
第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关
联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会。关联交易的议事程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东
大会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东
名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避表
- 14 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
决，由非关联股东对关联交易事项进行表决；大会主持人宣布出席大会的非关联
股东有表权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。
第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向海
南证监局及深交所报告。
第六十三条 公司股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大会
结束后的次日或者次一交易日披露股东大会决议公告且决议内容涉及否决提案
的，应当根据《股票上市规则》第 12.3 条的规定向深交所申请股票停牌，直至
披露股东大会决议公告或者相关信息后复牌。
公司董事会因股东大会召开期间出现异常情况等情形向深交所提出公司股
票停牌申请的，应当严格按照深交所业务规则办理申请手续。召集人不是公司
董事会的，应当及时通知董事会办理相关手续。董事会拒不履行相应义务的，
召集人应当及时向深交所报告前款规定的情况并提供相应证明文件。
对于未按规定披露股东大会决议公告或者未申请股票及其衍生品种停牌
的，深交所可以视情况对其股票及其衍生品种实施停牌，直至其按规定披露相
关公告后复牌。
第八章 股东大会的表决
第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
- 15 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十七条 第一大股东控股比例在 30%以上时，股东大会选举董事、监事
应当采用累积投票制。根据股东大会的决议，股东大会选举董事、监事可以实行
累积投票制。本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。股东大会选举董事或者监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。
第六十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第六十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第七十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
- 16 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九章 股东大会的决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
- 17 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
券品种；
（六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交
所其他规则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会结束之后立即就任。
第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第八十二条 股东大会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规
章规定必须由股东大会决定事项之外的其他事项。股东大会对董事会的授权应遵
循以下原则：
（一）由董事会向股东大会提出授权内容明确具体的书面申请，经股东大会
审议通过后以股东大会决议形式给予授权；
（二）不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；
（三）授权以后董事会应向股东大会报告授权事项实施结果。
- 18 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
第十章 股东大会的记录
第八十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。如果股东大会表决事项影响超过 10 年，则相关的记录应
继续保留，直至该事项的影响消失。
第十一章 股东大会决议公告
第八十四条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公
告。依据深交所的要求提供股东大会会议记录。
第八十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十六条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
- 19 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例，其中通过网络投票出席会议的股东人数，代表股份数量，占公
司有表决权股份总数的比例；
（三）公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席股东
大会情况；
（四）每项提案的表决方式；
（五）每项提案的表决结果。涉及逐项表决的提案，应披露每个子议案逐项
表决的结果；涉及分类表决的提案，应当披露各类别股东的出席、表决情况和
表决结果；涉及以特别决议通过的提案，应说明该项提案是否获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
姓名、持股比例和提案内容，表决情况和表决结果；对影响中小股东利益的重大
事项提案，应单独说明中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表
决结果；涉及关联交易事项的，应说明关联股东名称、存在的关联关系、所持表
决权股份数量及其回避表决和非关联股东的表决情况；涉及用累积投票方式选举
两名及以上非独立董事、独立董事或股东代表监事的提案，应说明每名候选人
所获得的选举票数、占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例以及是否
当选。
（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文；
（七）深交所要求披露的其他重要事项。
第八十七条 与股东大会决议同时披露的法律意见书，应当至少包括以下
内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其
- 20 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其
合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同
意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案
是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得
的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会召集人非公司董事会的，该召集人应当聘请律师事务所对股东大
会有关问题出具法律意见书并公告。
第八十八条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于应披露而未曾披露
的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的，召集人应当单独披露
公告，在公告中说明该提案被前次股东大会否决的情况，提案内容是否符合《股
东大会规则》第十三条的规定及其理由，再次提交股东大会审议的必要性及履
行的审议程序，是否需就该提案披露内容进行补充、更正或对提案进行调整及
其理由。
第九十条 股东大会审议事项需分多个提案进行表决而其中部分提案未
获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中有部分未获通过的，召集人应当在
股东大会决议公告中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与
股东大会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理由及其合法合规性
出具的明确意见。
第九十一条 本次股东大会变更以往股东大会已表决通过提案的，应当在
股东大会决议公告中进行特别提示，披露两次股东大会涉及提案的名称，并索
引前次股东大会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。
第九十二条 股东大会通过的提案，公司应当在股东大会授权期限内实施。
因故终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关提案的具体原因，是否需要
履行相应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股东大会授权到期前相关提
- 21 -
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 股东大会议事规则（2018 年修订）
案仍未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披露具
体原因、后续安排和应当履行的审议程序。
第十二章 附则
第九十三条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《证券时报》
上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券
报》、《证券时报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第九十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《股票上
市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按以
上有关规定执行。
第九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第九十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报
股东大会批准后生效。
第九十七条 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”、“多于”、“过”
不含本数。
第九十八条 本规则由董事会负责解释。
第九十九条 本规则自股东大会审议批准之日起施行。
- 22 -
