证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2018-013 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划 购买资产相关的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票 (证券简称:华闻传媒,证券代码:000793)自 2018 年 2 月 1 日开 市起停牌。经公司核实及论证,上述事项构成发行股份购买资产的重 大资产重组,公司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起转入重大资产重组 程序并继续停牌,具体内容详见公司于 2018 年 2 月 1 日、2 月 8 日、 2 月 22 日在指定媒体上披露的《关于重大事项停牌的公告》(公告编 号:2018-004)、《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号: 2018-009)、《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-011)。 公司原预计在 2018 年 3 月 1 日前按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露 重大资产重组信息,由于本次重组涉及的工作量较大,重组方案尚需 进一步协商、确定,经公司申请,公司股票继续停牌,并预计继续停 牌时间不超过 1 个月。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 (一)主要交易对方 本次重组方案尚在磋商、论证中,目前的主要交易对方包括:谢 -1- 如栋、方剑,拉萨子栋科技有限公司(以下简称“子栋科技”)、拉萨 鼎金投资管理咨询有限公司(以下简称“鼎金投资”),遵义米麦企业 咨询服务中心(有限合伙)(以下简称“遵义米麦”)、新余微米企业 管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余微米”)、新余聚米 企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余聚米”)、新余 众智企业咨询服务中心(有限合伙)(以下简称“新余众智”)等第三 方,不涉及关联交易。交易对方最终以经公司董事会审议并披露的重 大资产重组方案为准。 (二)交易方式 本次重大资产重组拟向交易对方购买资产,交易方式为发行股份 加/或现金的方式,具体方案正在沟通和协商、论证中,最终以经公 司董事会审议并披露的重大资产重组方案为准。 (三)标的资产情况 相关标的资产包括交易对方谢如栋、方剑等持有的杭州遥望网络 股份有限公司(以下简称“遥望网络”)全部或部分股权;交易对方 子栋科技、鼎金投资等持有的车音智能科技有限公司(以下简称“车 音智能”)全部或部分股权;交易对方遵义米麦、新余微米、新余聚 米、新余众智等持有的深圳市麦游互动科技有限公司(以下简称“麦 游互动”)全部或部分股权。标的公司所处行业属于互联网新媒体、 人工智能、文化互娱等行业。由于本次交易方案尚未最终确定,购买 标的资产范围可能会有所调整,标的资产最终以经公司董事会审议并 披露的重大资产重组方案为准。 1、遥望网络基本情况 (1)企业名称:杭州遥望网络股份有限公司 (2)企业类型:股份有限公司(非上市) (3)住所、办公地点:杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1 号楼 -2- (4)法定代表人:谢如栋 (5)注册资本:5,283.1274 万元 (6)成立时间:2010 年 11 月 24 日 (7)经营期限:2010 年 11 月 24 日至长期 (8)统一社会信用代码:913301005660524088 (9)经营范围:服务:计算机软硬件、网络的技术开发、技术 服务、技术咨询,代理、发布国内广告,经营性互联网文化服务(详见 网络文化经营许可证),增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) (10)业务概况:遥望网络是一家综合性数字营销公司,主要业 务涵盖数字广告服务及自媒体业务等相关领域。遥望网络自成立以来 主营业务发展快速,业务规模稳定增长。其中数字广告服务是以其自 有营销平台聚集各类 PC 端及移动端流量为广告主提供广告投放服 务;自媒体业务是其目前重点发展的领域,以微信公众号为核心建立 了自媒体矩阵,构建起从粉丝运营、多样化内容产出以及各类增值服 务产品的完整生态闭环,目前该业务处于国内相关领域领先地位,是 其目前及未来业务发展的核心增长点。 (11)股东情况:谢如栋持有 34.684%股权,方剑持有 16.0185% 股权,其余股东持有 49.2975%股权。遥望网络控股股东及实际控制 人为谢如栋,第二大股东为方剑。 2、车音智能基本情况 (1)企业名称:车音智能科技有限公司 (2)企业类型:有限责任公司 (3)住所、办公地点:深圳市南山区科苑路 6 号科技园工业大 厦东 606A (4)法定代表人:苏雨农 (5)注册资本:6,010.5994 万元 -3- (6)成立时间:2008 年 11 月 3 日 (7)经营期限:2008 年 11 月 3 日至长期 (8)统一社会信用代码:91440300680388669N (9)经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开 发、销售;计算机系统集成;兴办实业(具体项目另行申报);经营 进出口业务;经营电子商务;汽车及零部件销售;汽车用品销售。(以 上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外,限制的项目须取得 许可后方可经营);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)(凭粤 B2-20120334 号增值电信业务经营许可证经营有效期至 2017 年 6 月 28 日止);第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(凭经营许可证编号: B2-20110204 经营,有效期至 2016 年 10 月 12 日), 从事广告业务。 (10)业务概况:车音智能多年来致力于智能网联领域的技术和 运营创新,为汽车主机厂提供智能汽车解决方案,包括车载交互系统 开发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营及服务。 车音智能原生的语音技术,聚焦汽车垂直领域,在语义理解、车内抗 噪等方面有自己独特的优势,并应用于上汽通用多款车型。目前,车 音智能已经与多家主流汽车企业先后展开合作,服务车主用户超过 1,000 万。当前车音智能拥有近千名员工,70%以上为研发团队,在 北京、上海、深圳、成都、长春、大连、新加坡等地设有办公机构。 其主要业务涵盖:(1)以语音识别技术作为主要方式的车载交互 解决方案,以及在此基础上的软硬件一体化产品;(2)标准化的车联 网平台开发和 TSP 运营服务,和以车联网技术为基础的衍生服务; 3) 基于用户数据,提供智能化个性化的车主服务,并提供触达用户的平 台运维和运营;(4)覆盖车主全生命周期的电商运营服务,以及覆盖 售前、售后各阶段的互联网营销;(5)智能化呼叫中心解决方案,通 -4- 过语音技术提供自动外呼系统和自动质检。 (11)股东情况:子栋科技持有 38.6835%股权,嘉兴慧河股权 投资合伙企业(有限合伙)持有 29.4069%股权,鼎金投资持有 16.587% 股权,新余正佳智诚投资中心(有限合伙)持有 5.00%股权,王力劭 持有 3.5113%股权,曾辉持有 3.5113%股权,新余华浩远翔投资中心 (有限合伙)持有 3.30%股权。车音智能控股股东为子栋科技,实际 控制人为曲思霖,持有子栋科技 74.5726%股权。 3、麦游互动基本情况 (1)企业名称:深圳市麦游互动科技有限公司 (2)企业类型:有限责任公司 (3)住所、办公地点:深圳市南山区西丽街道高新北六道新西 路 7 号兰光科技大楼 B206/B207 (4)法定代表人:许军声 (5)注册资本:1,500.00 万元 (6)成立时间:2015 年 2 月 10 日 (7)经营期限:2015 年 2 月 10 日至长期 (8)统一社会信用代码:914403003266130346 (9)经营范围:计算机软件开发及销售;手机软件开发、销售; 网站设计、开发;经营电子商务。 (10)业务概况:麦游互动的主营业务为游戏研发及运营,目前 以自运营为主,同时通过批发代销和合作联运进行游戏的推广及拓 展。麦游互动现已投入市场运营的游戏产品有 3 款,即《地主大亨》、 《麦游斗地主》和《麻将大亨》,均为全国性手机棋牌游戏产品。《地 主大亨》于 2016 年 3 月试运营,是麦游互动投放的第一款全国性棋 牌手游,也是麦游互动的主要营收产品。《麦游斗地主》、《麻将大亨》 于 2017 年投放市场,这两款产品均处于试运营及调优阶段,月流水 -5- 进入快速上升期。 (11)股东情况:遵义米麦持有 40.80%股权,新余微米持有 21.56%股权,深圳市凯普投资有限公司持有 20.00%股权,新余聚米 持有 13.72%股权,新余众智持有 3.92%股权。麦游互动控股股东为遵 义米麦,实际控制人为陈虹,持有遵义米麦 52.90%股权。 (四)本次重大资产重组框架协议主要内容 公司已与相关交易对方签署了本次交易的框架性协议,具体交易 价格、业绩补偿安排和股份锁定安排等仍在协商之中,将根据标的资 产的审计、评估结果由各方协商确定。 1、遥望网络 公司与谢如栋、方剑于 2018 年 2 月 13 日签署了《合作意向书》, 主要内容如下: (1)双方一致同意,由公司并购重组谢如栋、方剑控股的遥望 网络,在并购重组完成后,保持遥望网络的经营自主权。双方共同保 证未来将大力发展互联网产业。 (2)谢如栋、方剑承诺遥望网络业绩如下:2018 年、2019 年和 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别 不低于 18,000 万元、24,000 万元、32,000 万元。 (3)双方同意在满足以上第(2)条业绩承诺的前提下,遥望网 络整体估值初步为不超过 25 亿元,以发行股份加/或现金的方式购买 遥望网络 100%的股权。谢如栋、方剑负责与遥望网络其他股东进行 沟通。 (4)双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前 提下,参照市场相关行业并购估值确定遥望网络的估值。 (5)在本意向书签署生效后十个工作日内,公司向谢如栋、方 剑支付 10,000 万元,作为公司购买遥望网络股权的诚意金。如双方 协商同意终止本意向书下的合作,谢如栋、方剑应在公司向其发出终 -6- 止合作的书面通知后十个工作日内向公司返还该诚意金。 (6)谢如栋、方剑承诺在遥望网络的任职时间不低于 36 个月。 自谢如栋、方剑离职之日起其竞业禁止时间应不低于 24 个月。 (7)排他性:本意向书各方承诺在签署本意向书之日 120 天内, 不与除本次交易所聘请的中介机构外的任何第三方(i)就购买遥望网 络股权相关的事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议,(ii)提供购 买遥望网络股权的相关信息,或(iii)实施、履行或完成上述第(i) 和(ii)项约定的讨论、安排或协议。 (8)本意向书为意向性协议,具体方案尚需由双方另行协商, 具体内容以最终正式协议为准,最终合作事项以双方各自权力机构审 批通过为准。 (9)本意向书于双方或其法定代表人或授权代表签字后生效。 另外,公司将要求交易对方应根据标的资产的评估价值情况进行 业绩承诺,未实现承诺由交易对方进行补偿,具体业绩承诺和补偿方 案待正式协议约定。同时,根据业绩承诺情况、相关法律法规及监管 要求对本次发行的股份进行锁定。 2、车音智能 公司与子栋科技、鼎金投资于 2018 年 2 月 28 日签署了《合作框 架协议》,主要内容如下: (1)双方一致同意,由公司并购重组子栋科技、鼎金投资控制 的车音智能, 在并购重组完成后,双方共同保证未来将大力发展人 工智能与大数据产业。 (2)估值及支付方式 车音智能整体估值初步约 30 亿元人民币,以发行股份加/或现金 的方式购买车音智能 100%的股权。子栋科技、鼎金投资负责与车音 智能其他股东进行沟通。 (3)定价依据 -7- 双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下, 参考审计和评估的结果确定车音智能的估值。 (4)任职承诺及竞业禁止 子栋科技、鼎金投资的实际控制人承诺在车音智能的任职时间不 低于 36 个月,自其离职之日起其竞业禁止时间应不低于 24 个月。 (5)本协议为框架性协议,具体方案尚需由双方另行协商,具 体内容以最终正式协议为准,最终合作事项以双方各自权力机构(如 有)审批通过为准。 (6)本协议于各方签字盖章后生效。本协议经双方协商一致或 双方签署正式的股权转让协议后解除。 另外,公司将要求交易对方应根据标的资产的评估价值情况进行 业绩承诺,未实现承诺由交易对方进行补偿,具体业绩承诺和补偿方 案待正式协议约定。同时,根据业绩承诺情况、相关法律法规及监管 要求对本次发行的股份进行锁定。 3、麦游互动 公司与遵义米麦、新余微米、新余聚米、新余众智于 2018 年 2 月 27 日签署了《合作框架协议》,主要内容如下: (1)双方一致同意,由公司并购重组遵义米麦、新余微米、新 余聚米、新余众智控制的麦游互动,在并购重组完成后,双方共同保 证未来将大力发展文化娱乐产业。 (2)估值及支付方式 麦游互动整体估值初步为不超过 5 亿元人民币,以发行股份加/ 或现金的方式购买麦游互动 100%的股权。遵义米麦、新余微米、新 余聚米、新余众智负责与麦游互动其他股东进行沟通。 (3)定价依据 双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下, 参考审计与评估的结果确定麦游互动的估值。 -8- (4)支付条件 在本协议签署生效后十个工作日内,公司向遵义米麦、新余微米、 新余聚米、新余众智支付 5,000 万元人民币,作为公司购买麦游互动 股权的诚意金。如双方协商同意终止本协议下的合作,遵义米麦、新 余微米、新余聚米、新余众智应在双方协商一致并签署终止协议后十 个工作日内向公司返还该诚意金。 为保证遵义米麦、新余微米、新余聚米、新余众智及时向公司返 还诚意金,新余微米应将其持有的麦游互动的 21.56%的股权(对应 323.40 万元注册资本)出质给公司,并签署相关的股权质押协议以 及办理股权质押工商登记。 (5)任职承诺及竞业禁止 遵义米麦、新余微米、新余聚米、新余众智的实际控制人承诺在 麦游互动的任职时间不低于 36 个月,自其离职之日起其竞业禁止时 间应不低于 24 个月。 (6)排他性 本协议各方承诺在签署本协议之日 120 天内,不与除本次交易所 聘请的中介机构外的任何第三方(i)就购买麦游互动股权相关的事宜 进行任何讨论、安排或签署任何协议,(ii)提供购买麦游互动股权的 相关信息,或(iii)实施、履行或完成上述第(i)和(ii)项约定的 讨论、安排或协议。 (7)本协议为框架性协议,具体方案尚需由双方另行协商,具 体内容以最终正式协议为准,最终合作事项以双方各自权力机构(如 有)审批通过为准。 (8)本协议于双方签字盖章后生效。本协议经双方协商一致或 双方签署正式的股权转让协议后解除。 另外,公司将要求交易对方应根据标的资产的评估价值情况进行 业绩承诺,未实现承诺由交易对方进行补偿,具体业绩承诺和补偿方 -9- 案待正式协议约定。同时,根据业绩承诺情况、相关法律法规及监管 要求对本次发行的股份进行锁定。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 自停牌以来,公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求,积极推动本次 重大资产重组的各项工作,就本次重大资产重组相关事项进行了沟通 和论证,签署了框架协议,并委托华西证券股份有限公司、立信会计 师事务所(特殊普通合伙)、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通 合伙)、北京市金杜律师事务所、北京金诚同达律师事务所、中通诚 资产评估有限公司、中水致远资产评估有限公司开展尽职调查及相关 的审计、评估工作。公司严格履行信息披露义务,每五个交易日披露 一次上述重大资产重组事项的进展情况公告。 鉴于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚在进行中,工作量 较大,相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善,且重组涉及 的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成,相关工作难以在一个月内 完成。因此,为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整,保障本 次重组工作的顺利进行,保证公平信息披露,维护广大投资者利益, 避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所有关规定,经公 司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2018 年 3 月 1 日开市起继续 停牌。停牌期间,公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义 务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。 三、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况 (一)前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 股份类别 1 国广环球资产管理有限公司 168,239,244 人民币普通股 前海开源基金-浦发银行-渤海国 2 际信托-渤海信托煦沁聚和 1 号 122,721,037 人民币普通股 集合资金信托计划 -10- 长信基金-浦发银行-长信-浦发 3 102,561,435 人民币普通股 -粤信 2 号资产管理计划 四川信托有限公司-四川信托星 4 78,506,261 人民币普通股 光 5 号单一资金信托 渤海国际信托股份有限公司-渤海 5 70,926,147 人民币普通股 信托海汇 4 号单一资金信托 渤海国际信托股份有限公司-永盈 6 60,781,677 人民币普通股 1 号单一资金信托 方正东亚信托有限责任公司-腾翼 7 59,088,209 人民币普通股 投资 1 号单一资金信托 8 中国证券金融股份有限公司 51,491,308 人民币普通股 9 光大证券股份有限公司 38,379,718 人民币普通股 10 西藏风网科技有限公司 37,954,736 人民币普通股 (二)前 10 名无限售流通股股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 股份类别 1 国广环球资产管理有限公司 168,239,244 人民币普通股 前海开源基金-浦发银行-渤海国 2 际信托-渤海信托煦沁聚和 1 号集 122,721,037 人民币普通股 合资金信托计划 长信基金-浦发银行-长信-浦发 3 102,561,435 人民币普通股 -粤信 2 号资产管理计划 四川信托有限公司-四川信托星光 4 78,506,261 人民币普通股 5 号单一资金信托 渤海国际信托股份有限公司-渤海 5 70,926,147 人民币普通股 信托海汇 4 号单一资金信托 渤海国际信托股份有限公司-永盈 1 6 60,781,677 人民币普通股 号单一资金信托 方正东亚信托有限责任公司-腾翼 7 59,088,209 人民币普通股 投资 1 号单一资金信托 8 中国证券金融股份有限公司 51,491,308 人民币普通股 9 光大证券股份有限公司 38,379,718 人民币普通股 前海开源基金-浦发银行-前海开 10 30,515,332 人民币普通股 源聚和资产管理计划 -11- 四、承诺事项 若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方 案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获深圳证券交易所同意的, 公司证券最晚将于 2018 年 4 月 2 日恢复交易,同时披露本次重大资 产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。 若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重 组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终 止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组 事项。 五、尚需履行的程序和目前进展 本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议,本 次重组方案尚需公司董事会、股东大会审议通过。本次重大资产重组 若涉及发行股份,尚需中国证监会核准。 六、必要风险提示 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司筹划的重 大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 二○一八年二月二十八日 -12-