证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-015
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于转让国广东方网络（北京）有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与国广环球
传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）、中国广播电视网络有限
公司（以下简称“中国广电”）、国广东方网络（北京）有限公司（以
下简称“国广东方”）于 2018 年 3 月 1 日在北京市签署了《股权转让
协议》，公司以 24,985.00 万元的价格向中国广电转让所持有的国广东
方 19%股权（对应注册资本 3,735.2125 万元）；国广控股以 21,040.00
万元的价格向中国广电转让所持有的国广东方 16%股权（对应注册资本
3,145.4421 万元）。本次股权转让完成后，国广东方注册资本仍为
19,659.0131 万元，其中：中国广电出资 6,880.6546 万元，持有 35%
股权；国广控股出资 3,538.7010 万元，持有 18.0004%股权；桂林东方
时代投资有限公司出资（以下简称“东方投资”）2,948.8520 万元，持
有 15%股权；公司出资 2,359.0029 万元，持有 11.9996%股权；合一信
息技术（北京）有限公司（2017 年 10 月 17 日已更名为“优酷信息技
术（北京）有限公司”，以下简称“合一信息”）出资 1,965.9013 万元，
- 1 -
持有 10%股权；苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁投资”）
出资 1,965.9013 万元，持有 10%股权。
（二）交易各方关联关系
国广控股为公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》10.1.3
条第（一）项规定，国广控股为公司的关联方。根据 2018 年 2 月 12
日国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）与中国广电签署的
《合作协议书》，国广传媒拟将其持有的国广控股 25%股权无偿划转给
中国广电。根据深交所《股票上市规则》10.1.6 条第（一）项及 10.1.3
条第（一）项规定，中国广电为公司的潜在关联方。本次交易构成了
公司与关联方共同投资暨出售资产的关联交易。
公司自 2017 年 11 月 11 日履行信息披露义务后，除了公司全资子
公司北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与国广控股
正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司与国广控
股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正
常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广
控股及其关联公司发生的关联交易主要情况如下：
1、2017 年 12 月，公司将办公区部分区域承租权转让给国广控股
子公司暨公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广
资产”），涉及转让费用总额为 815.1830 万元。
2、2017 年 12 月，国广华屏网络传媒（北京）有限公司与国广控
股子公司北京亚太东方通信网络有限公司（以下简称“亚太东方”）签
署“手机电视视频流服务”及“手机电视卫星传输技术服务”延期协
议，延期服务费用共计 72.7333 万元。
3、2017 年 12 月，公司将办公区部分区域出租给国视北京办公使
用一年，涉及租金总额为 45.6445 万元。
4、2017 年 12 月，公司将办公区部分区域出租给国广控股控股子
公司中影国广（北京）文化科技有限公司办公使用一年，涉及租金总
- 2 -
额为 30.8954 万元。
综上，公司及子公司自前次履行信息披露义务以来与国广控股及
其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为
964.4562 万元，再加上本次预计发生的关联交易金额 24,985.00 万元，
则累计发生的关联交易累计金额为 25,949.4562 万元，占公司 2016 年
度经审计净资产 949,287.31 万元的 2.73%；本次关联交易涉及金额
24,985.00 万元，占公司 2016 年度经审计净资产 949,287.31 万元的
2.63%。
在本次交易前连续 12 个月内，公司及子公司与中国广电未发生过
关联交易。
（三）公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.4 条、10.2.10 条规定和《公
司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，无需提
交股东大会批准。
公司于 2018 年 3 月 1 日召开的第七届董事会 2018 年第三次临时
会议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于向中国广播
电视网络有限公司转让国广东方网络（北京）有限公司部分股权暨关
联交易的议案》，同意公司以 24,985.00 万元的价格向中国广电转让所
持有的国广东方 19%股权（对应注册资本 3,735.2125 万元）。授权公司
经营班子负责公司本次出售资产工作，包括但不限于签署各种协议文
件及办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪
方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避表决。公司独立董事就本
次关联交易发表了独立意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方及关联方基本情况
- 3 -
（一）国广控股
1、国广控股简介
名称：国广环球传媒控股有限公司
住所：北京市石景山区石景山路甲 16 号北院 A518 室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：范建平
注册资本：10,182.18 万元
成立时间：2010 年 11 月 25 日
经营期限：2010 年 11 月 25 日至 2060 年 11 月 24 日
统一社会信用代码：911101075658080664
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管
理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业
形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术
开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及其出资情况：国广传媒出资 5,091.09 万元，持有 50%股权；
常州兴顺文化传媒有限公司（以下简称“兴顺文化”）出资 5,091.09
万元，持有 50%股权。最终实际控制人为中国国际广播电台和朱金玲。
历史沿革：国广控股于 2010 年 11 月由嘉融投资有限公司（以下
简称“嘉融公司”）出资设立，注册资本为人民币 5,000.00 万元，嘉
融公司持股 100%。此次出资已由中准会计师事务所有限公司出具的中
准验字（2010）1036 号《验资报告》验证。
- 4 -
2011 年 1 月，嘉融公司将其在国广控股 50%的股权（对应出资额
为 2,500.00 万元）转让给国广传媒。此次变更后，嘉融公司和国广传
媒双方出资额均为 2,500.00 万元，持股比例均为 50%。
2011 年 7 月，国广传媒和嘉融公司签订增资及转股协议。国广传
媒以其持有的七家下属公司股权作价 5,091.09 万元对国广控股增资；
嘉融公司以现金对国广控股增资 91.09 万元；同时国广传媒将原嘉融
公司向其转让的国广控股对应出资额为 2,500.00 万元的股权退还嘉融
公司。此次变更后，国广控股注册资本为 10,182.18 万元，其中嘉融
公司和国广传媒双方出资额均为 5,091.09 万元，持股比例均为 50%。
此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限公司出具的中天恒验字
（2011）YZ11012 号《验资报告》验证。
2011 年 12 月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联合
投资控股有限公司”，以下简称“金正源”）和嘉融公司签订股权转让
协议。嘉融公司将其持有的国广控股 50%股权（对应出资额为 5,091.09
万元）转让给金正源。此次变更后，国广传媒和金正源双方出资额均
为 5,091.09 万元，持股比例均为 50%。
2016 年 11 日，金正源和兴顺文化签订股权转让协议。2016 年 12
月，金正源将其持有的国广控股 50%股权（对应出资额为 5,091.09 万
元）转让给兴顺文化。此次变更后，国广传媒和兴顺文化双方出资额
均为 5,091.09 万元，持股比例均为 50%。
2018 年 2 月，国广传媒与中国广电签署《合作协议书》，国广传媒
拟将其持有的国广控股 25%股权无偿划转给中国广电；兴顺文化与中信
国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）签署《合作协议
书》，兴顺文化拟将其持有的国广控股 25%股权转让给中信国安。此次
国广控股股权结构调整完成后，国广传媒、中国广电、中信国安和兴
顺文化四方出资额将均为 2,545.545 万元，持股比例均为 25%。因前述
协议均为框架性协议，还需各相关方正式签署相关协议，并履行相关
- 5 -
审批。截至目前，国广控股前述股权结构调整事项尚未完成。
2、国广控股主要业务最近三年发展状况
国广控股根据战略发展规划，优化配置资源，三年来对旗下业务
进行梳理、整合和积极对外开展合作，有效利用外部资源和资金及自
身市场化运营机制，逐步形成了广播业务、互联网新媒体业务、互联
网电视业务、投资及资产管理业务、技术及相关媒体延伸业务板块，
传媒集团格局初步形成。
3、国广控股主要财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日，国广控股经审计的合并财务数据如下：
资产总额为 1,701,293.56 万元，负债总额为 593,893.61 万元，归属
于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 79,663.12 万 元 ； 2016 年 营 业 总 收 入 为
609,840.23 万元，营业利润为 118,336.54 万元，归属于母公司所有者
的净利润为 11,688.48 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，国广控股未经审计的合并财务数据如下：
资产总额为 1,918,619.92 万元，负债总额为 821,822.53 万元，归属
于母公司所有者权益为 65,348.44 万元；2017 年 1-9 月营业总收入为
363,936.96 万元，营业利润为 43,986.15 万元，归属于母公司所有者
的净利润为-9,220.31 万元。
4、国广控股与公司的关系
国广控股为公司控股股东国广资产的控股股东，为公司实际控制
人，与公司存在关联关系。
（二）中国广电
1、中国广电简介
名称：中国广播电视网络有限公司
住所：北京市西城区灵境胡同 42 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：赵景春
- 6 -
注册资本：450,000.00 万元
成立时间：2014 年 4 月 17 日
经营期限：2014 年 4 月 17 日至长期
统一社会信用代码：91110000717842539Q
经营范围：有线电视网络规划、建设、运营和维护；为开展上述
业务所进行的技术研究、技术开发、信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东及其出资情况：国务院为中国广电唯一股东。
历史沿革：根据《国务院关于组建中国广播电视网络有限公司有
关问题的批复》 国函[2012]184 号），中国广电是由国家出资并依照《中
华人民共和国公司法》设立的国有独资文化企业。中国广电于 2014 年
5 月正式挂牌运营，旨在推动全国广播电视网络发展，加快全国广播电
视网络整合，为落实国家三网融合战略发挥积极作用。成立时中国广
电股权结构为：国务院出资 45 亿元，持股比例为 100%。
截至目前，中国广电股权结构未发生变化。
2、中国广电与公司的关系
中国广电与公司存在潜在的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、国广东方简介
名称：国广东方网络（北京）有限公司
住所：北京市石景山区石景山路乙 18 号院 2 号楼 15 层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄永国
注册资本：19,659.0131 万元
- 7 -
成立时间：2006 年 11 月 27 日
经营期限：2006 年 11 月 27 日至 2026 年 11 月 26 日
统一社会信用代码：91110107795960530Y
主营业务范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营
许可证有效期至 2020 年 04 月 02 日）；预包装食品销售（不含冷藏冷
冻食品）（食品经营许可证有效期至 2021 年 04 月 19 日）；利用信息网
络经营音乐娱乐产品（网络文化经营许可证有效期至 2019 年 03 月 10
日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同
类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有
效期至 2018 年 06 月 24 日）；演出经纪；计算机网络集成、计算机软
硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；
图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广
告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械
设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、
皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜、贵金属、家用电器、卫生间用具、
日用杂货、文化用品、体育用品、五金交电、首饰、卫生用品、通讯
设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
医疗器械（仅限Ⅰ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；翻译
服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动
（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及出资比例：国广控股出资 6,684.1411 万元，持有 34.0004%
股权；公司出资 6,094.2161 万元，持有 30.9996%股权；东方投资出资
2,948.8669 万元，持有 15.0000%股权；合一信息出资 1,965.8945 万
- 8 -
元，持有 10.0000%股权；苏宁投资出资 1,965.8945 万元，持有 10.0000%
股权。
2、国广东方历史沿革
国广东方于 2006 年 11 月 27 日注册成立，注册资本 1,000.00 万
元，其中北京中广星桥信息服务有限公司出资 495.00 万元，持股比例
49.5%，北京东方汉华文化传播有限公司（以下简称“东方汉华”）出
资 495.00 万元，持股比例 49.5%，国广传媒发展中心（现名“国广传
媒发展有限公司”）出资 10.00 万元，持股比例 1%。
2007 年 1 月，国广传媒发展中心与北京中广星桥信息服务有限公
司和东方汉华签订股权转让协议，分别受让其各自持有国广东方 19.5%
的股权（对应出资额为 195.00 万元）。变更后北京中广星桥信息服务
有限公司出资额为 300.00 万元，持股比例 30%，东方汉华出资额为
300.00 万元，持股比例 30%，国广传媒发展中心出资额为 400.00 万元，
持股比例 40%。
2011 年 5 月 25 日，东方汉华将其持有国广东方 19%的股权（对应
出资额为 190.00 万元）转让给国广控股，北京中广星桥传媒科技有限
公司（原名“北京中广星桥信息服务有限公司”）将其持有国广东方 30%
的股权（对应出资额为 300.00 万元）转让给国广控股，国广传媒发展
有限公司（原名“国广传媒发展中心”）将其持有国广东方 40%的股权
（对应出资额为 400.00 万元）转让给国广控股。变更后东方汉华出资
额为 110.00 万元，持股比例 11%，国广控股出资额为 890.00 万元，持
股比例 89%。
2011 年 8 月，公司与国广控股、东方汉华签署《增资协议》，公司
与国广控股共同以现金方式对国广东方增资，其中公司对国广东方增
资 7,175.00 万元（其中 1,025.00 万元计入注册资本，其余计入资本
公积），国广控股对国广东方增资 2,065.00 万元（其中 295.00 万元计
入注册资本，其余计入资本公积），东方汉华不增资。变更后，国广东
- 9 -
方注册资本为 2,320.00 万元，其中国广控股出资额为 1,185.00 万元，
持股比例 51.08%，公司出资额为 1,025.00 万元，持股比例 44.18%，
东方汉华出资额为 110.00 万元，持股比例 4.74%。
2012 年 9 月，东方汉华与亚太东方签订股权转让协议，东方汉华
将其持有国广东方 4.74%股权（对应出资额为 110.00 万元）转让给亚
太东方。
2013 年 10 月 22 日，亚太东方将其持有国广东方 4.74%的股权（对
应出资额为 110.00 万元）转让给国广控股，变更后国广控股出资额为
1,295.00 万元，持股比例 55.82%，公司出资额为 1,025.00 万元，持
股比例 44.18%。
2014 年 2 月，国广控股与公司同比例增资 2,000.00 万元，全部计
入注册资本。此次增资完成后，国广东方注册资本为 4,320.00 万元，
其中国广控股出资额为 2,411.40 万元，持股比例 55.82%，公司出资额
为 1,908.60 万元，持股比例 44.18%。
2014 年 7 月，国广控股、公司、国广东方与合一信息签署了《战
略投资协议》，合一信息按国广东方 2.5 亿元的投前估值，向国广东方
增资 5,000.00 万元，其中 864.00 万元计入注册资本，其余计入资本
公积。此次增资完成后，国广东方注册资本为 5,184.00 万元,其中国
广控股出资额为 2,411.40 万元，持股比例 46.5162%，公司出资额为
1,908.60 万元，持股比例 36.8171%，合一信息出资额为 864.00 万元，
持股比例 16.6667%。
2014 年 9 月，国广控股、公司与合一信息同比例对国广东方增资
共计 5,000.00 万元，全部计入注册资本。增资后，国广东方注册资本
为 10,184.00 万元，其中国广控股出资额为 4,737.20 万元，持有
46.5162%股权；公司出资额为 3,749.50 万元，持有 36.8171%股权；合
一信息出资额为 1,697.30 万元，持有 16.6667%股权。
2015 年 10 月，苏宁投资完成对国广东方增资 11,666.555 万元，
- 10 -
其中 1,747.238 万元计入注册资本，9,919.317 万元计入资本公积；合
一信息完成对国广东方增资 333.445 万元，其中 49.938 万元计入注册
资本，283.507 万元计入资本公积。增资后，国广东方注册资本为
11,981.1760 万元，其中国广控股出资额为 4,737.20 万元，持有
39.5387%股权；公司出资额为 3,749.50 万元，持有 31.2949%股权；合
一信息出资额为 1,747.2380 万元，持有 14.5832%股权；苏宁投资出资
额为 1,747.2380 万元，持有 14.5832%股权。
2016 年 4 月，国广控股对国广东方增资 13,000.00 万元，其中
1,946.9411 万元计入注册资本，11,053.0589 万元计入资本公积；公
司对国广东方增资 15,656.00 万元，其中 2,344.7161 万元计入注册资
本 ， 13,311.2839 万 元 计 入 资 本 公 积 ； 东 方 投 资 对 国 广 东 方 增 资
19,690.00 万元，其中 2,948.8669 万元计入注册资本，16,741.1331
万元计入资本公积；合一信息对国广东方增资 1,460.00 万元，其中
218.6565 万元计入注册资本，1,241.3435 万元计入资本公积；苏宁投
资对国广东方增资 1,460.00 万元，其中 218.6565 万元计入注册资本，
1,241.3435 万元计入资本公积。增资后，国广东方注册资本增至
19,659.0131 万元，其中国广控股出资 6,684.1411 万元，持有 34.0004%
股权；公司出资 6,094.2161 万元，持有 30.9996%股权；东方投资出资
2,948.8669 万元，持有 15.0000%股权；合一信息出资 1,965.8945 万
元，持有 10.0000%股权；苏宁投资出资 1,965.8945 万元，持有 10.0000%
股权。
截至本次股权转让前，国广东方股权结构未发生新的变化。
3、国广东方主要财务数据
国广东方截至 2016 年 12 月 31 日经审计的合并财务数据如下：资
产总额 77,928.10 万元，负债总额 13,145.45 万元，应收款项总额
20,230.42 万元，归属于母公司所有者权益 59,503.43 万元；2016 年
营业收入 33,010.02 万元，营业成本 33,798.46 万元，营业利润
- 11 -
-9,457.21 万元，归属于母公司所有者的净利润-9,196.61 万元，经营
活动产生的现金流量净额-18,499.48 万元。
国广东方截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的合并财务数据如下：
资产总额 87,453.43 万元，负债总额 20,301.25 万元，应收款项总额
32,644.56 万元，归属于母公司所有者权益 60,564.96 万元；2017 年
营业收 入 114,714.00 万元, 营业 成本 99,146.27 万元, 营 业利润
2,740.08 万元，归属于母公司所有者的净利润 1,384.94 万元，经营活
动产生的现金流量净额 173.95 万元。
4、国广东方的评估价值
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）
出具的国融兴华评报字（2018）第 080001 号《中国广播电视网络有限
公司拟收购国广东方网络（北京）有限公司股权项目资产评估报告》（以
下简称“《资产评估报告》”），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，国
广东方评估价值为 13.1506 亿元。
5、国广东方与公司的关系
本次交易前，公司持有国广东方 30.9996%股权，采用权益法核算
投资收益；本次交易完成后，公司持股比例将下降至 11.9996%，公司
仍继续采用权益法核算投资收益，本次交易前后公司对国广东方均不
形成控制，不合并国广东方财务报表。公司不存在为国广东方提供担
保、委托国广东方理财，以及国广东方占用公司资金等方面的情况。
6、截至目前，公司和国广控股分别持有的国广东方股权均不存在
抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。有优先受让权的其他股
东东方投资、合一信息、苏宁投资均放弃本次公司和国广控股所转让
国广东方股权的优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易根据国融兴华出具的《资产评估报告》的评估结果为定
- 12 -
价参考，经各方协商后确定的国广东方全部权益价值为 13.15 亿元，
折算 19%股权价格为 24,985.00 万元，16%股权价格为 21,040 万元。
五、交易协议的主要内容
公司与国广控股、中国广电、国广东方于 2018 年 3 月 1 日在北京
市签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）股权转让的比例、价格
1、根据国融兴华出具的国融兴华评报字（2018）第 080001 号《资
产评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，国广东方评估价值
为 13.1506 亿元。
经各方商定，以国广东方全部股权权益价值 13.15 亿元作为本次
国广东方股权转让价格基准（最终股权权益价值以经国资管理部门备
案的评估结果为基础确定）。
2、国广控股拟将所持有的国广东方 16%的股权（对应注册资本金
3,145.4421 万元）转让给中国广电，股权转让价格为 21,040 万元。
3、公司拟将所持有的国广东方 19%的股权（对应注册资本金
3,735.2125 万元）转让给中国广电，股权转让价格为 24,985 万元。
（二）价款的支付期限与方式
1、在本协议生效之日起 15 个工作日内，中国广电向国广控股指
定的银行账户支付第一期股权转让价款 8,416 万元（股权转让价格
21,040 万元的 40%）；中国广电向公司指定的银行账户支付第一期股权
转让价款 9,994 万元（股权转让价格 24,985 万元的 40%）。
2、在国广东方完成本次转让股权的工商变更登记并取得营业执照
之日起 15 个工作日内，中国广电向国广控股指定的银行账户支付第二
期股权转让价款 12,624 万元（股权转让价格 21,040 万元的 60%）；中
国广电向公司指定的银行账户支付第二期股权转让价款 14,991 万元
（股权转让价格 24,985 万元的 60%）。
（三）国广控股、公司保证与承诺
- 13 -
1、根据《公司法》相关规定，国广东方其他股东对于本次转让股
权在同等条件下享有优先购买权，国广控股、公司将协调东方投资、
合一信息及苏宁投资出具放弃本协议下转让股权的优先购买权的函件。
2、国广控股负责协调完成国广东方解除对环球合一网络技术（北
京）有限公司的声明函所载的关于在中国大陆范围内面向各电信运营
商及广电运营商合作开展 CIBN 互联网电视业务独家委托运营关系，保
证国广东方长期负责互联网电视牌照经营。
3、国广控股负责与公司共同完成环球智达科技（北京）有限公司
剥离、重组以及清算等相关工作。
（四）中国广电保证与承诺
1、中国广电将全国有线电视网络互联互通平台视频类业务及新媒
体内容相关应用（除中国广电及其授权控股子公司目前已开展运营的
相关业务外）独家授权国广东方长期运营，具体授权事项由中国广电
与国广东方另行签署具体运营服务协议。
2、中国广电将全国广电宽带电视集成平台资质授权国广东方长期
运营，具体授权事项由中国广电与国广东方另行签署具体运营服务协
议。
（五）标的公司治理结构调整
1、国广东方董事会由 9 名董事组成，其中中国广电有权委派 3 名
董事，国广控股有权委派 2 名董事，公司、合一信息、东方投资、苏
宁投资各有权委派 1 名董事。董事长从中国广电委派的董事中选举产
生。
2、国广东方监事会由 9 名监事组成，其中，中国广电、国广控股、
公司、合一信息、东方投资、苏宁投资各推荐 1 名监事，由股东会选
举产生；另外 3 名为职工监事。职工监事由国广东方职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由国广控
股推荐的监事担任，并经监事会选举产生和更换。
- 14 -
3、总经理由中国广电提名，经董事会聘任，负责国广东方的日常
管理和经营，由专职人员担任；总编辑由中国国际广播电台、国广控
股推荐，经董事会聘任；财务总监由中国广电提名，经董事会聘任；
副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，经董事会聘任。
（六）协议的变更或解除
经国广控股、公司、中国广电三方协商一致，可以变更或解除本
协议。经协商变更或解除本协议的，三方应另签订变更或解除协议书。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议项下之承诺、陈述、保证、义务均需依照
本协议及有关法律向守约方承担违约赔偿责任。
2、中国广电未能按本协议第一条约定的时间节点向国广控股、公
司支付受让股权价款的，每延迟一天，应按照应付但尚未支付金额万
分之五的标准分别向国广控股、公司支付滞纳金。中国广电分别向国
广控股、公司支付滞纳金后，如因中国广电的违约给国广控股、公司
造成的损失超过滞纳金数额，或因中国广电的违约给国广控股、公司
造成其它损害的，不影响国广控股、公司就超过部分或其它损害要求
中国广电赔偿的权利。
3、任何一方违反本协议约定，应根据守约方的要求在限定时间内
消除违约情形。如因一方违约而给其他方造成损失的，守约方有权要
求违约方赔偿由此给其造成的一切损失。
（八）生效条件
本协议经中国广电、国广控股、公司、国广东方四方的法定代表
人或授权代表签字并盖章后成立，各方完成内部决策和上报审批、备
案等手续后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司持有
国广东方股权将由 30.9996%下降至 11.9996%，国广东方仍为公司的参
- 15 -
股公司，公司对国广东方继续采用权益法核算。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
国广东方作为持有互联网电视集成播控牌照方之一，对比其他牌
照方并无明显优势，本次交易通过引入中国广电入股国广东方，借助
中国广电的资源及背景优势，将对国广东方的业务体系产生大幅度的
提升空间。
（二）交易对上市公司的影响
本次交易一方面，可通过出让部分国广东方股权取得投资收益，
有利于提升公司业绩；另一方面，通过出让部分股权引入中国广电入
股国广东方，优化国广东方股权结构，为国广东方引入新的资源，并
将注入新的业务，进一步促进和助推国广东方的经营发展，增强国广
东方在互联网电视领域的竞争优势，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司持有国广东方 11.9996%股权，公司对国广
东方继续采用权益法核算。
公司目前持有国广东方 30.9996%股权的账面值为 21,684.39 万元，
其中本次转让的 19%股权对应的账面值为 13,290.60 万元，本次转让国
广东方 19%股权获得投资收益约 15,262.17 万元（含原计入其他综合收
益及资本公积中转出的收益 3,567.77 万元），扣除相关税费等影响因
素后，将对公司 2018 年的利润产生较大的影响。
中国广电是由国家出资设立的国有独资文化企业，公司董事会认
为中国广电具有支付能力，交易款项收回不存在或有风险。
八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至本公告日，除了本次关联交易及公司全资子公司国广光荣
与国广控股正常履行《经营业务授权协议》的关联交易外，公司未与
国广控股发生其他关联交易。除了本次关联交易外，公司及子公司与
- 16 -
中国广电未发生过关联交易。
九、同业竞争或关联交易
国广东方与公司主营业务不同，不会与公司形成同业竞争。本次
交易后，国广东方不再是国广控股控股子公司，国广东方将是中国广
电控股子公司，公司尽量避免与其发生关联交易，如发生关联交易，
公司将按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。
十、独立董事意见
公司独立董事郭全中、张会丽、施海娜已就本次关联交易事项在
董事会审议批准后发表以下独立意见：
（一）具有执行证券、期货相关业务资格的国融兴华对国广东方
100%股权进行整体评估，并出具国融兴华评报字（2018）第 080001 号
《资产评估报告》。《资产评估报告》的假设前提按照国家有关法律和
规定执行，遵循了市场通用的准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。《资产评估报告》采取两种评估方法进行评估，
评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况，评估结论具有合理性
及公允性。
（二）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、
薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避了表决，交易审议、表决、程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一
般商业条款。交易价格以国融兴华对国广东方进行整体评估的评估结
果为依据，综合考虑国广东方的资产状况、盈利能力、行业特点和发
展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害
公司及其他股东的利益。
（四）本次交易有利于提升公司业绩，优化国广东方股权结构，
符合公司及全体股东的利益。
十一、备查文件
- 17 -
（一）国广控股、中国广电、国广东方营业执照副本复印件；
（二）国广东方 2016 年度审计报告和 2017 年年度合并财务报表；
（三）《资产评估报告》；
（四）东方投资、合一信息、苏宁投资出具的《股东放弃优先购
买权声明书》；
（五）《股权转让协议》；
（六）国广东方关于合一信息股东名称变更说明。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月一日
- 18 -
