证券代码：000793    证券简称：华闻传媒     公告编号：2018-031


     华闻传媒投资集团股份有限公司
 关于召开股东大会审议继续停牌相关事项
                 的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划
购买资产相关的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
（证券简称：华闻传媒，证券代码：000793）自 2018 年 2 月 1 日开
市起停牌。经公司核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重
大资产重组，公司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起转入重大资产重组
程序并继续停牌。公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内，即在
2018 年 5 月 2 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
现公司预计在上述期限内无法披露重组方案。公司于 2018 年 4 月 11
日召开第七届董事会 2018 年第六次临时会议并审议通过了《关于召
开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。公司将在 2018 年 4 月
27 日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计
不超过 6 个月。现将有关情况公告如下：
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    （一）交易背景及目的
    公司现有业务仍以传统媒体业务为主，传统媒体行业持续下滑的

                             －1－
趋势已不可避免，公司拟通过本次重组，拓展公司在互联网新媒体和
“创新文娱体旅”方面的业务，并与现有业务相融合，进一步实现公
司的转型发展，培育公司未来主要的利润增长点。
    （二）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次拟购买的相关标的资产包括交易对方谢如栋、方剑等持有的
杭州遥望网络股份有限公司（以下简称“遥望网络”）全部或部分股
权；交易对方拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨
鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）等持有的车音
智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）全部或部分股权。标的
公司所处行业属于互联网新媒体、人工智能行业。因原计划列入本次
重大资产重组标的公司之一的深圳市麦游互动科技有限公司（以下简
称“麦游互动”）涉及交易金额较小，且目前已具备交易的条件，为
此公司决定先以现金方式购买交易对方遵义米麦企业咨询服务中心
（有限合伙）和深圳市凯普投资有限公司合计持有的麦游互动 51%股
权，麦游互动不再列为本次重大资产重组标的公司。
    截至本公告披露日，本次重组初步确定的标的资产及其控股股
东、实际控制人情况如下：
    1、遥望网络基本情况
    （1）企业名称：杭州遥望网络股份有限公司
    （2）企业类型：股份有限公司（非上市）
    （3）住所、办公地点：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号
1 号楼
    （4）法定代表人：谢如栋
    （5）注册资本：5,283.1274 万元
    （6）成立时间：2010 年 11 月 24 日
    （7）经营期限：2010 年 11 月 24 日至长期
    （8）统一社会信用代码：913301005660524088


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     （9）经营范围：服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术
服务、技术咨询,代理、发布国内广告,经营性互联网文化服务(详见
网络文化经营许可证),增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
     （10）业务概况：遥望网络是一家综合性数字营销公司，主要业
务涵盖数字广告服务及自媒体业务等相关领域。遥望网络自成立以来
主营业务发展快速，业务规模稳定增长。其中数字广告服务是以其自
有营销平台聚集各类电脑端（PC 端）及移动端流量为广告主提供广
告投放服务；自媒体业务是其目前重点发展的领域，以微信公众号为
核心建立了自媒体矩阵，构建起从粉丝运营、多样化内容产出以及各
类增值服务产品的完整生态闭环，目前该业务处于国内相关领域领先
地位，是其目前及未来业务发展的核心增长点。
     （11）所属行业的基本情况
     新媒体是报刊、广播、电视等传统媒体以后发展起来的新的媒体
形 态 ， 是 相 对 于 传 统 媒 体 而 言 的 。 伴 随 互 联 网 技 术 和 海 外 脸书
（Facebook）的崛起，国内基于互联网的新媒体开始出现，如新浪微
博。而微信公众号、视频平台的迅速崛起，为互联网新媒体提供了迭
代的平台载体。
     根据艾媒咨询统计，2016 年，微信公众号以 63.4%的绝对优势领
衔自媒体行业，微博为第二选择渠道，占比为 19.3%。2016 年度微信
的月活跃账户数达到 8.89 亿人，同比增长 28%；微信公众号数量达
1,206 万个。未来，行业中的头部新媒体预计将继续保持内容的高度
垂直，并在专业度上继续提升，而优质互联网新媒体将会吸引到更多
的资本和投资者。
     （12）股东情况：谢如栋持有 34.684%股权，方剑持有 16.0185%
股权，其余股东持有 49.2975%股权。遥望网络控股股东及实际控制
人为谢如栋，第二大股东为方剑。


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    2、车音智能基本情况
    （1）企业名称：车音智能科技有限公司
    （2）企业类型：有限责任公司
    （3）住所、办公地点：深圳市南山区科苑路 6 号科技园工业大
厦东 606A
    （4）法定代表人：苏雨农
    （5）注册资本：6,010.5994 万元
    （6）成立时间：2008 年 11 月 3 日
    （7）经营期限：2008 年 11 月 3 日至长期
    （8）统一社会信用代码：91440300680388669N
    （9）经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开
发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营
进出口业务；经营电子商务；汽车及零部件销售；汽车用品销售。（以
上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤
B2-20120334 号增值电信业务经营许可证经营有效期至 2017 年 6 月
28 日止）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭经营许可证编号：
B2-20110204 经营，有效期至 2016 年 10 月 12 日）, 从事广告业务。
    （10）业务概况：车音智能多年来致力于智能网联领域的技术和
运营创新，为汽车主机厂提供智能汽车解决方案，包括车载交互系统
开发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营及服务。
车音智能原生的语音技术，聚焦汽车垂直领域，在语义理解、车内抗
噪等方面有自己独特的优势，并应用于上汽通用多款车型。目前，车
音智能已经与多家主流汽车企业先后展开合作，服务车主用户超过
1,000 万。当前车音智能拥有近千名员工，70%以上为研发团队，在
北京、上海、深圳、成都、长春、大连、新加坡等地设有办公机构。


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    其主要业务涵盖：（1）以语音识别技术作为主要方式的车载交互
解决方案，以及在此基础上的软硬件一体化产品；（2）标准化的车联
网平台开发，和以车联网技术为基础的各类增值服务；（3）基于用户
数据，提供智能化个性化的车主服务，并提供触达用户的平台运维和
运营；（4）覆盖车主全生命周期的电商运营服务，以及覆盖售前、售
后各阶段的互联网营销；（5）智能化呼叫中心解决方案，通过语音技
术提供自动外呼系统和自动质检。
    （11）所属行业的基本情况
    目前，车联网利用人工智能技术正处于以车载信息服务
（Telematics）为主的初期阶段，通过智能网联技术向用户提供导航、
紧急救援、车辆追踪等服务。掌控了车载信息服务提供商就能掌握车
载信息服务产业的控制权，享受产业链中潜在的最大一块蛋糕，因此，
车载信息服务的提供商也成为了汽车制造商、电信运营商、全球定位
系统 （GPS）运营商及汽车影音导航厂商力逐的领域。
    从市场规模及发展前景来看，2011 年至 2016 年，我国汽车保有
量从 0.94 亿辆增长至 1.72 亿辆，增幅达 82.98%。伴随我国汽车保
有量的逐年增长，汽车用户对车载通信技术、内容服务以及行车安全
等的需求不断提高，从而为我国车联网产品市场带来较大的潜在需
求。数据显示，车联网渗透率数据也不断上升，2012 年-2016 年，我
国车联网渗透率由 3.23%上升至 7.88%，预计未来车联网渗透率将持
续增长。
    （12）股东情况：子栋科技持有 38.6835%股权，嘉兴慧河股权
投资合伙企业（有限合伙）持有 29.4069%股权，鼎金投资持有 16.587%
股权，新余正佳智诚投资中心（有限合伙）持有 5.00%股权，王力劭
持有 3.5113%股权，曾辉持有 3.5113%股权，新余华浩远翔投资中心
（有限合伙）持有 3.30%股权。车音智能控股股东为子栋科技，实际
控制人为曲思霖，持有子栋科技 74.5726%股权。


                             －5－
    由于本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，购买标的资产
范围可能会有所调整，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的
商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的
资产。最终重组资产情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告
书中的交易标的资产范围为准。
    （三）交易具体情况
    公司本次重组拟以发行股份和/或支付现金的方式向交易对手购
买重组标的资产，并募集配套资金。
    目前，本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，具体方案正
在沟通和协商、论证中。最终具体方案以经公司董事会审议并公告的
预案或者报告书中的交易方案为准。
    本次重组完成后不会导致公司实际控制权发生变更，预计将拓展
公司在互联网新媒体和“创新文娱体旅”方面的业务，符合公司的发
展战略。
    （四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
    公司已与相关交易对方签署了本次交易的框架性协议及补充协
议，具体交易价格、业绩补偿安排和股份锁定安排等仍在协商之中，
将根据标的资产的审计、评估结果由各方协商确定。
    1、遥望网络
    公司与谢如栋、方剑签署了《合作意向书》及其补充意向书， 主
要内容如下：
    （1）双方一致同意，由公司并购重组谢如栋、方剑控股的遥望
网络，在并购重组完成后，保持遥望网络的经营自主权。双方共同保
证未来将大力发展互联网产业。
    （2）谢如栋、方剑承诺遥望网络业绩如下：2018 年、2019 年和
2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别
不低于 18,000 万元、24,000 万元、32,000 万元。


                            －6－
    （3）双方同意在满足以上第（2）条业绩承诺的前提下，遥望网
络整体估值初步为不超过 25 亿元，以发行股份加/或现金的方式购买
遥望网络 100%的股权。谢如栋、方剑负责与遥望网络其他股东进行
沟通。
    （4）双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前
提下，参照市场相关行业并购估值确定遥望网络的估值。
    （5）在本意向书签署生效后十个工作日内，公司向谢如栋、方
剑支付 10,000 万元，作为公司购买遥望网络股权的诚意金。如双方
协商同意终止本意向书下的合作，谢如栋、方剑应在公司向其发出终
止合作的书面通知后十个工作日内向公司返还该诚意金。
    （6）谢如栋、方剑承诺在遥望网络的任职时间不低于 36 个月。
自谢如栋、方剑离职之日起其竞业禁止时间应不低于 24 个月。
    （7）排他性：本意向书各方承诺在签署本意向书之日 120 天内，
不与除本次交易所聘请的中介机构外的任何第三方(i)就购买遥望网
络股权相关的事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议，(ii)提供购
买遥望网络股权的相关信息，或(iii)实施、履行或完成上述第（i）
和（ii）项约定的讨论、安排或协议。
    （8）本意向书为意向性协议，具体方案尚需由双方另行协商，
具体内容以最终正式协议为准，最终合作事项以双方各自权力机构审
批通过为准。
    （9）谢如栋、方剑应根据遥望网络的评估价值对遥望网络未来
三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由谢如栋、方剑进行补偿，具
体补偿方案待正式协议约定。
    （10）谢如栋、方剑将根据业绩承诺情况、相关法律法规及监管
要求对本次公司发行给谢如栋、方剑的股票（如有）进行锁定或向公
司进行现金补偿。
    （11）违约责任：任何一方不履行或不完全履行意向书或补充意


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向书所约定的义务，或在意向书中所作的保证与事实不符或有遗漏
的，即构成违约，任何一方违约的，其他方有权追究违约方责任。
    （12）公司根据意向书已向谢如栋、方剑支付的诚意金可用于冲
抵股权转让款。
    （13）补充意向书作为意向书不可分割的一部分，与意向书具有
同等的法律效力，意向书解除或终止的，补充意向书自动解除或终止。
    2、车音智能
    公司与子栋科技、鼎金投资签署了《合作框架协议》及其补充协
议，主要内容如下：
    （1）双方一致同意，由公司并购重组子栋科技、鼎金投资控制
的车音智能， 在并购重组完成后，双方共同保证未来将大力发展人
工智能与大数据产业。
    （2）估值及支付方式
    车音智能整体估值初步约 30 亿元人民币，以发行股份加/或现金
的方式购买车音智能 100%的股权。子栋科技、鼎金投资负责与车音
智能其他股东进行沟通。
    （3）定价依据
    双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，
参考审计和评估的结果确定车音智能的估值。
    （4）任职承诺及竞业禁止
    子栋科技、鼎金投资的实际控制人承诺在车音智能的任职时间不
低于 36 个月，自其离职之日起其竞业禁止时间应不低于 24 个月。
    （5）本协议为框架性协议，具体方案尚需由双方另行协商，具
体内容以最终正式协议为准，最终合作事项以双方各自权力机构（如
有）审批通过为准。
    （6）子栋科技、鼎金投资应根据车音智能的评估价值对车音智
能未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由子栋科技、鼎金投资


                              －8－
进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
       （7）子栋科技、鼎金投资将根据业绩承诺情况、相关法律法规
及监管要求对本次公司发行给子栋科技、鼎金投资的股票（如有）进
行锁定或向公司进行现金补偿。
       （8）违约责任：任何一方不履行或不完全履行框架协议或补充
协议所约定的义务，或在合作框架协议中所作的保证与事实不符或有
遗漏的，即构成违约，任何一方违约的，其他方有权追究违约方责任。
       （9）补充协议作为框架协议不可分割的一部分，与框架协议具
有同等的法律效力，框架协议解除或终止的，补充协议自动解除或终
止。
       （五）本次重组涉及的中介机构名称及相关工作进展情况
       本次重大资产重组涉及的中介机构包括华西证券股份有限公司
（以下简称“华西证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、亚
太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所、
北京金诚同达律师事务所、中通诚资产评估有限公司、中水致远资产
评估有限公司。截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的尽职调
查、审计、评估等相关工作尚在进行中，中介机构的各项工作正在积
极推进中。
       （六）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
       本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本
次重组方案尚需公司董事会、股东大会审议通过。本次重大资产重组
若涉及发行股份，尚需中国证监会核准。
       二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
       自停牌以来，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动本次
重大资产重组的各项工作，就本次重大资产重组相关事项进行了沟通
和论证，签署了框架协议及补充协议，并委托中介机构开展尽职调查


                              －9－
及相关的审计、评估工作。公司严格履行信息披露义务，每五个交易
日披露一次上述重大资产重组事项的进展情况公告。
       鉴于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚在进行中，工作量
较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及
的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司预计无法在上述期限
内披露重组预案。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完
整，保障本次重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投
资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关
规定，公司将本次继续停牌相关事项提交公司股东大会审议，待股东
大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年
5 月 2 日开市起继续停牌，并承诺筹划本次重大资产重组累计停牌时
间不超过 6 个月。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行
信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公
告。
       三、下一步工作计划和预计复牌时间
       公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、
尽职调查等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事
项。
       公司承诺于 2018 年 8 月 1 日前披露符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重
大资产重组信息。
       四、独立财务顾问专项意见
       华西证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次申请继
续停牌的有关事项进行了核查（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的
《华西证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司重大
资产重组申请延期复牌的核查意见》），结论性意见如下：
       华西证券认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考


                               －10－
虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投
资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在必要性和合理性。另外，
鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌
6 个月内复牌并进一步披露本次重大资产重组相关事项具有可行性。
       五、承诺事项
       如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司
将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影
响。
       若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重
组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终
止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组
事项。
       六、必要风险提示
       公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司筹划的重
大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


       特此公告。




                              华闻传媒投资集团股份有限公司
                                         董   事   会
                                   二○一八年四月十一日




                                －11－