华闻传媒：关于签署上海鸿立股权投资有限公司《委托管理协议之补充协议》的公告2018-04-12
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-032
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于签署上海鸿立股权投资有限公司
《委托管理协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
经华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 9
月 15 日召开的第七届董事会第一次会议及 2015 年 10 月 12 日召开的
2015 年第三次临时股东大会的批准，公司与上海鸿立股权投资有限公
司（以下简称“上海鸿立”）、拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称
“拉萨鸿新”）于 2015 年 9 月 15 日签署了《上海鸿立股权投资有限公
司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），公司委托拉萨鸿
新管理上海鸿立，具体内容详见 2015 年 9 月 16 日在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《第七届董事会第一次会议决议公告》和《关于委托拉萨鸿
新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司暨关联交易的公
告》（公告编号：2015-076、2015-080）以及 2015 年 10 月 13 日披露
的《2015 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-084）。
2018 年 4 月 11 日，公司与上海鸿立、拉萨鸿新在上海市签署《委
托管理协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），对委托拉萨鸿新管
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理上海鸿立的事宜作出调整和进一步约定，包括：延长委托管理期限，
删除处置已解除限售的已上市项目公司股份的时限，明确投资现金净
收入的优先用途、委托管理资产金额的上限、已上市项目公司股票质
押融资的上限、委托管理期与延长期结束后的处置办法，重新约定管
理费用的计算依据等。其中，本次明确上海鸿立委托拉萨鸿新管理的
资产总额调整为不得超过 80,000.00 万元（含股票质押贷款资金不超
过 20,000.00 万元），委托管理期由“为 36 个月（即 3 年），自本协议
生效后的次月 1 日起算”调整为“自 2015 年 11 月 1 日起到 2024 年 12
月 31 日止（其中 2021 年 12 月 31 日前为投资期，2022 年 1 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日为退出期）”。
（二）交易各方关系
目前公司与拉萨鸿新不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。
（三）公司董事会审议表决情况
本次委托管理的资产总额为不得超过 80,000.00 万元，占公司最
近一期即 2016 年度经审计净资产 949,287.31 万元的 8.427%。根据深
交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需提交
公司董事会审议，不需提交股东大会审议。由于 2015 年 9 月 15 日签
署《委托管理协议》时，拉萨鸿新的法定代表人和实际控制人为公司
时任监事会主席金伯富，该交易构成关联交易，故当时将该交易提交
了公司股东大会审议。金伯富于 2017 年 1 月 4 日辞去公司监事会主席
职务，至今已满 12 个月，本次交易已不再构成关联交易，但为谨慎起
见，公司董事会同意本次签署《补充协议》仍提交公司股东大会审议。
公司于 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会 2018 年第六次临时
会议以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于签署上海鸿
立股权投资有限公司<委托管理协议之补充协议>的议案》，同意公司、
上海鸿立与拉萨鸿新签署《委托管理协议之补充协议》，上海鸿立委托
拉萨鸿新管理的资产总额调整为不得超过 80,000.00 万元（含股票质
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押贷款资金不超过 20,000.00 万元），委托管理期调整为自 2015 年 11
月 1 日起到 2024 年 12 月 31 日止（其中 2021 年 12 月 31 日前为投资
期，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日为退出期）。根据《公司章
程》的规定，提请股东大会授权董事会决定《委托管理协议》及其补
充协议中对上海鸿立委托管理事项的未尽事宜（包括但不限于相关协
议的修订、补充、解除等事项），授权经营班子负责决定申请股票质押
贷款、签署各种协议文件及办理相关手续等相关事项。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）拉萨鸿新简介
名称：拉萨鸿新资产管理有限公司
住所：拉萨市纳金路企业经济孵化中心 333 号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：金伯富
注册资本：500.00 万元
经营期限：2015 年 3 月 24 日至 2035 年 3 月 23 日
统一社会信用代码：91540100321368906W
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资
管理；创业投资业务及咨询；科技投资、技术经济评估；计算机网络
技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、投资信息
咨询服务、企业管理咨询；进出口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可经营】
股东及其出资情况：金伯富出资 390.00 万元，持有 78.00%股权；
程刚出资 20.00 万元，持有 4.00%股权；褚本正出资 25.00 万元，持有
5.00%股权；鹿海军出资 40.00 万元，持有 8.00%股权；耿涛出资 25.00
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万元，持有 5.00%股权。拉萨鸿新的实际控制人为金伯富。
（二）拉萨鸿新历史沿革
拉萨鸿新于 2015 年 3 月 24 日在拉萨市注册成立，注册资本 500.00
万元，其中：金伯富出资 325.00 万元，持有 65.00%股权，程刚出资
125.00 万元，持有 25.00%股权，鹿海军出资 50.00 万元，持有 10.00%
股权。
2015 年 5 月 7 日，金伯富分别向程刚、褚本正、耿涛转让其持有
的拉萨鸿新 5.00%股权，鹿海军向程刚转让其持有的拉萨鸿新 2.00%股
权。此次变更后，金伯富出资 250.00 万元，持有 50.00%股权；程刚出
资 160.00 万元，持有 32.00%股权；鹿海军出资 40.00 万元，持有 8.00%
股权；褚本正出资 25.00 万元，持有 5.00%股权；耿涛出资 25.00 万元，
持有 5.00%股权。
2015 年 12 月 25 日，程刚向金伯富转让其持有的拉萨鸿新 28.00%
股权。此次变更后，金伯富出资 390.00 万元，持有 78.00%股权；程刚
出资 20.00 万元，持有 4.00%股权；鹿海军出资 40.00 万元，持有 8.00%
股权；褚本正出资 25.00 万元，持有 5.00%股权；耿涛出资 25.00 万元，
持有 5.00%股权。
截至目前，拉萨鸿新的股权结构未发生变化。
（三）拉萨鸿新主要业务最近三年发展状况
拉萨鸿新主要从事资产管理业务。
（四）拉萨鸿新主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，拉萨鸿新未经审计的财务数据如下：资
产总额为 2,118.67 万元，归属于母公司所有者权益为 1,879.71 万元；
主营业务收入为 1,323.03 万元，归属于母公司净利润为 138.69 万元。
（五）拉萨鸿新与公司的关联关系
截至目前，拉萨鸿新与公司不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
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（一）上海鸿立简介
名称：上海鸿立股权投资有限公司
住所：上海市浦东新区金海路 3288 号 4 幢 3163 室
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：金伯富
注册资本：50,000.00 万元
经营期限：2008 年 7 月 21 日至 2038 年 7 月 20 日
统一社会信用代码：91310000677842314A
经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，资产经营及管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资情况：公司持有上海鸿立 100%股权。
（二）上海鸿立历史沿革
2008 年 7 月 21 日，公司、海南民生管道燃气有限公司（以下简称
“民生燃气”）共同出资设立了上海鸿立，注册资本金为 50,000.00 万
元，其中公司出资 49,600.00 万元，持有 99.20%股权；民生燃气出资
400.00 万元，持有 0.80%股权。
2017 年 3 月 31 日，民生燃气以 427.00 万元将所持有的上海鸿立
0.80%股权转让给公司。本次转让后，公司持有上海鸿立 100%股权。
截至目前，上海鸿立的股权结构未发生变化。
（三）上海鸿立主要业务最近三年发展状况
上海鸿立主要从事股权投资或其他相关投资业务，投资范围涉及
Pre-IPO 阶段的成熟企业，以及 TMT 行业的中早期企业，主要围绕影视
动漫、虚拟现实、智能机器人、网络游戏等行业的产业链上下游进行
投资、布局。
（四）上海鸿立主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 28 日对上海鸿立财务情况出具
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的亚会 B 审字（2018）1066 号《上海鸿立股权投资有限公司 2017 年度
审计报告》，上海鸿立的财务数据如下：截至 2017 年 12 月 31 日，资
产总额为 66,899.05 万元，所有者权益为 65,684.60 万元；2017 年实
现营业收入 81.75 万元，净利润为 1,428.93 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
经公司与拉萨鸿新协商，上海鸿立参照现行资产管理公司普遍采
用资产管理模式向拉萨鸿新支付管理费用和业绩报酬。
五、《补充协议》的主要内容
公司、上海鸿立与拉萨鸿新于 2018 年 4 月 11 日在上海市签署的
《补充协议》的主要内容如下（其中甲方指公司，乙方指上海鸿立，
丙方指拉萨鸿新）：
（一）对《委托管理协议》第 1.3 条进行修改
《委托管理协议》1.3 条原文：
“1.3 投资现金净收入管理
乙方从已投项目以及未来拟投项目所获得的投资现金净收入（以
下简称“投资现金净收入”），按照甲方的具体要求和安排进行使用和
管理，乙方、丙方对此应予以必要的配合及协助。投资现金净收入等
于所有利息、股息、红利、股权转让、项目上市后股票出售等现金收
入扣除应承担的委托管理费、应支付的业绩报酬以及为获得前述收入
所发生的直接费用之差。”
各方同意将《委托管理协议》1.3 条修改为：
“1.3 投资现金净收入管理
乙方从已投项目以及未来拟投项目所获得的投资现金净收入（以
下简称“投资现金净收入”），优先用于乙方的归还贷款，其次再投资，
但乙方委托丙方管理的资产总额不得超过 8 亿元；在乙方委托丙方管
理的资产总额达到 8 亿元后，剩余资金及时进行分红。投资现金净收
入等于所有利息、股息、红利、股权转让、项目上市后股票出售等现
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金收入扣除应承担的委托管理费、应支付的业绩报酬以及为获得前述
收入所发生的直接费用之差。”
（二）对《委托管理协议》2.3.1 条进行修改
《委托管理协议》第 2.3.1 条原文：
“2.3.1 在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市交易（以下
简称“上市”）的项目，丙方应在乙方所持已上市项目公司股份解除限
售之日起 1 个月内出售所有已解除限售的股份；解除限售股份占已上
市项目公司股份比例在 5%以上的可根据市场情况自解除限售之日起 3
个月内择机出售所有已解除限售的股份。”
各方同意将《委托管理协议》2.3.1 条修改为：
“2.3.1 在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市交易（以下
简称“上市”）的项目，丙方应在乙方所持已上市项目公司股份解除限
售之日起根据中国法律法规的规定，以甲方和乙方利益最大化为原则，
在法律法规所允许的期限内尽快出售所有已解除限售的股份。”
（三）增加《委托管理协议》第 2.3.4 条
“2.3.4 委托管理期限届满前，丙方应尽其合理努力，以确保除
第 7.5.2 款约定情况外的已投项目尽快变现退出。丙方应至少提前 12
个月针对不同的项目制定如股权回购、自行受让或寻求第三方受让股
权收益权等其他适当的退出方式，报甲方和乙方审议决定，经甲方和
乙方审议批准通过后方可实施。如各方无法达成一致意见，则通过共
同委托一家声誉卓著的拍卖公司进行公开拍卖的方式将非现金资产变
现。”
(四)对《委托管理协议》2.5 条进行修改
《委托管理协议》2.5 条原文：
“2.5 管理风险控制
2.5.1 未经甲方同意，在丙方管理乙方期间，丙方不得以乙方名
义举借债务、对外提供担保、对外提供借款等。”
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各方同意将《委托管理协议》2.5 条修改为：
“2.5 管理风险控制
2.5.1 除 2.5.2 条约定外，未经甲方同意，在丙方管理乙方期间，
丙方不得以乙方名义举借债务、对外提供担保、对外提供借款等。
2.5.2 甲方同意，在丙方管理乙方期间，乙方可将其持有的已上
市公司股票进行质押贷款，但乙方质押贷款资金最高额度不得超过 2
亿元。每次申请质押贷款前，丙方应事先向甲方和乙方提出申请，由
甲方和乙方履行相关审批程序后，丙方才可以乙方名义质押贷款。丙
方应及时向甲方和乙方报告质押贷款的进展情况。”
（五）对《委托管理协议》第 3 条进行修改
《委托管理协议》第 3 条原文：
“第 3 条 委托管理期限
3.1 本协议项下的委托管理期限为 36 个月（即 3 年），自本协议
生效后的次月 1 日起算。
3.2 在委托管理期限届满前 6 个月内，丙方有权根据乙方所投项
目的具体情况向甲方提出延长 2 年管理期限的申请，如无特殊事由，
甲方应同意丙方的延期申请。在延长期结束后，根据项目退出情况，
经甲方、乙方批准委托管理期还可适当延长。”
各方同意将《委托管理协议》第 3 条修改为：
“第 3 条 委托管理期限与委托管理金额
3.1 本协议项下的委托管理期自 2015 年 11 月 1 日起到 2024 年
12 月 31 日止，其中 2021 年 12 月 31 日前为投资期，2022 年 1 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日为退出期。为确保投资项目在委托管理期内实现
顺利退出，各方一致同意，原则上，丙方只在投资期内进行项目投资。
如拟投资项目具有投资价值，且丙方确保在委托管理期内可实现该项
目顺利退出的，在经甲方、乙方批准后亦可在退出期开展该项目投资。
3.2 在委托管理期结束后，根据项目退出情况，经甲方、乙方同
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意退出期还可继续延长，每次延长期限不超过 1 年。
3.3 乙方委托丙方管理的委托管理资产总额不得超过 8 亿元（含
股票质押贷款资金不超过 2 亿元）。乙方委托丙方管理的资产包括乙方
投资本金余额、乙方持有的货币资金和利用账上闲置资金进行短期增
值投资的资金。本协议所述的乙方投资本金余额的计算范围包括乙方
长期股权投资、可供出售金融资产和一年内到期的非流动资产。在投
资期内委托管理的现金资产可以滚动投资，丙方有义务利用账上闲置
资金进行短期增值投资，但丙方利用账上暂时闲置资金择机购买银行
理财产品、国债回购和货币基金等短期增值投资时应事前及时向甲方
报备，并配合甲方进行信息披露。乙方投资本金余额按下公式计算：
乙方投资本金余额＝乙方已投资项目初始投资成本合计数－乙方
已投资项目计提的减值准备合计数－乙方已转让投资项目对应的初始
投资成本合计数”
（六）对《委托管理协议》4.1 条进行修改
《委托管理协议》4.1 条原文：
“4.1 作为丙方提供本协议项下管理服务的对价，甲方和乙方一
致同意由乙方每年向丙方支付管理费用，该等费用的具体计算标准为
乙方投资本金余额的日均加权平均数的 2%。投资本金余额等于乙方注
册资本减去乙方投资鸿立华享的投资本金和自本协议生效日后收回的
投资本金。自本协议生效日后收回的投资本金，包括自本协议生效日
后投资项目正常退出收回的投资本金、计提减值准备而减少的投资本
金。”
各方同意将《委托管理协议》4.1 条修改为：
“4.1 作为丙方提供本协议项下管理服务的对价，甲方和乙方一
致同意由乙方每年向丙方支付管理费用，乙方每年向丙方支付管理费
用的具体计算标准为乙方投资本金余额的日均加权平均数的 2%。本条
的乙方投资本金余额应扣除乙方参与投资或与专业投资机构（包括丙
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方）共同设立并购基金或产业基金等投资基金的投资本金余额。”
（七）修改《委托管理协议》第 5.4 条中的年度管理利润总额计
算公式
由“年度管理利润总额 = 经审计年度利润总额 + 该年度列支的
业绩报酬－乙方从鸿立华享获得的投资收益”
改为“年度管理利润总额 = 经审计年度利润总额 + 该年度列支
的业绩报酬－乙方参与投资或与专业投资机构（包括丙方）共同设立
并购基金或产业基金等投资基金项目退出所获得的投资收益”。
（八）增加《委托管理协议》7.5 条
“7.5 各方一致同意，在委托管理期（含延长期，如有，下同）
届满后，按如下原则与办法处置未尽事宜：
7.5.1 对截止委托管理期届满之日的丙方应收的管理费、业绩报
酬按《委托管理协议》的约定进行结算。在委托管理期届满后，丙方
不再按《委托管理协议》收取管理费。
7.5.2 对于仍未退出但已申报在国内 A 股上市申请，或者已在上
海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者正在实施被上市公司收购
的投资项目，丙方继续履行受托管理人的责任，直到该等项目上市退
出或以其它方式退出，且丙方有权按该等项目最终退出后获得的投资
收益的 20%收取业绩报酬。如已申报在国内 A 股上市申请未成功的投资
项目，则按第 7.5.3 条实施。
7.5.3 对于仍未退出且不符合本协议第 7.5.2 条约定情形的项目，
丙方承诺尽到合理努力确保已投项目按照第 2.3 条约定方式全部实现
退出。”
（九）效力
本补充协议与《委托管理协议》均具有同等法律效力。《委托管理
协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议
未约定事项继续以《委托管理协议》的约定为准。
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（十）协议生效
本补充协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方有权机构批准之
日起生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海鸿立投资本金余额为 38,604.09 万
元、持有的货币资金为 1,281.62 万元，利用账上闲置资金进行短期增
值投资的资金为 0.00 万元，合计委托拉萨鸿新管理上海鸿立的资产总
额为 39,885.71 万元。本次交易不涉及公司对上海鸿立新增投资资金，
新增委托管理的资金主要来自上海鸿立已投资项目的退出所得和利用
上海鸿立持有的已投资项目公司股票进行质押贷款。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
上海鸿立通过委托管理的方式，建立了市场化的激励机制和合作
模式，提高了上海鸿立的资产管理效率。鉴于上海鸿立投资工作已取
得了阶段性成果，同时，考虑到目前市场环境、监管政策已发生一定
变化，为使上海鸿立能够获得更好的投资收益，对《委托管理协议》
进行一些适当修改。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于提高上海鸿立的资产管理效率，从而提高公司的
盈利能力。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）拉萨鸿新、上海鸿立营业执照副本复印件；
（三）拉萨鸿新、上海鸿立最近一年的财务报表；
（四）拉萨鸿新股东结构及实际控制关系；
（五）委托管理协议；
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（六）委托管理协议之补充协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月十一日
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