华闻传媒：关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项及公司股票复牌的公告2018-07-16
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-077
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推
进现金收购事项及公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购
买资产相关的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：华闻传媒，证券代码：000793）自 2018 年 2 月 1 日开市起
停牌。经公司核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重大资
产重组，公司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起转入重大资产重组程序
并继续停牌。经公司 2018 年 4 月 27 日召开的 2018 年第三次临时股
东大会审议批准，并向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 5
月 2 日开市起继续停牌。经与交易对方协商，公司决定终止筹划重大
资产重组事项，改为采用现金方式购买标的资产部分股权，并向深圳
证券交易所申请公司股票自 2018 年 7 月 16 日开市起复牌。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易背景及目的
公司现有业务仍以传统媒体业务为主，传统媒体行业持续下滑的
趋势已不可避免，公司拟通过本次重组，拓展公司在“创新文娱体旅”
方面的业务，并与现有业务相融合，进一步实现公司的转型发展，培
育公司未来主要的利润增长点。
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（二）交易标的及交易对方
本次筹划的重大资产重组拟进行交易的标的资产为交易对方拉
萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金投资管理咨
询有限公司（以下简称“鼎金投资”）等持有的车音智能科技有限公
司（以下简称“车音智能”）全部或部分股权。车音智能所处行业属
于人工智能行业。拟交易标的资产基本情况详见公司于 2018 年 5 月
2 日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2018-050）。
因原计划列入本次重大资产重组标的公司之一的深圳市麦游互
动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）涉及交易金额较小，且目
前已具备交易的条件，为此公司决定并已先以现金方式购买交易对方
遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）和深圳市凯普投资有限公司
合计持有的麦游互动 51%股权，麦游互动不再列为本次重大资产重组
标的公司。
因各方对相关合作事项无法达成一致意见，公司决定不再购买原
计划列入本次重大资产重组标的公司之一的杭州遥望网络股份有限
公司的股权，杭州遥望网络股份有限公司不再列为本次重大资产重组
标的公司。
二、公司停牌期间的相关工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自 2018 年 2 月 1 日停牌以来，公司以及有关各方严格按照《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要
求，积极推进本次重大资产涉及的有关工作。公司组织华西证券股份
有限公司、北京金诚同达律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司等中介机构积极对本次重
组涉及的标的资产开展尽职调查、法律事务、审计、评估等各项工作。
中介机构正式进场后，相关方一直在有序地推进各项工作，对标的资
产进行全面深入的尽职调查，并根据相关监管政策、市场环境变化情
况及尽职调查情况不断沟通、协商交易方案。
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经公司与现有或部分潜在交易对方的积极沟通、协商，公司已与
拟交易对方签署了关于本次重组的合作框架协议及补充协议，本公告
披露前已签署的协议的主要内容详见公司于 2018 年 5 月 2 日披露的
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》 公告编号：2018-050）。
（二）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，
至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告，并提示了本次
重大资产重组事项的不确定性风险。具体内容详见公司在指定媒体上
披露的以下公告：
披露时间 公告标题 公告编号
2018 年 2 月 1 日 关于重大事项停牌的公告 2018-004
2018 年 2 月 8 日 关于重大事项停牌的进展公告 2018-009
2018 年 2 月 22 日 关于重大资产重组停牌公告 2018-011
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
2018 年 3 月 1 日 公告 2018-013
2018 年 3 月 8 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-017
2018 年 3 月 15 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-019
2018 年 3 月 22 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-021
2018 年 3 月 29 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-023
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
2018 年 4 月 2 日 公告 2018-027
2018 年 4 月 11 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-029
关于召开股东大会审议继续停牌相关
2018 年 4 月 12 日 事项的公告 2018-031
2018 年 4 月 19 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-038
2018 年 4 月 26 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-040
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
2018 年 5 月 2 日 公告 2018-050
2018 年 5 月 9 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-051
2018 年 5 月 16 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-053
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披露时间 公告标题 公告编号
2018 年 5 月 23 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-056
2018 年 5 月 30 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-059
2018 年 6 月 6 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-060
2018 年 6 月 13 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-061
2018 年 6 月 21 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-063
2018 年 6 月 28 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-067
2018 年 7 月 5 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-068
2018 年 7 月 12 日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-071
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自进入重大资产重组程序以来，公司及相关各方积极推进工作。
标的公司车音智能所属行业为人工智能，拥有较强的盈利能力和广阔
的市场前景。然而由于近期市场环境发生变化，公司与交易对方就部
分交易条款无法达成一致，为避免公司股票长期停牌，同时为推动本
次交易和保证公司盈利能力的稳定性，公司决定从维护全体股东及公
司利益的角度出发，变更本次交易方案为公司通过支付现金购买交易
对方持有的车音智能 60%股权。该交易方案导致本次交易不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及发行
股份事宜，因此公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组的决策过程
经公司与现有或部分潜在交易对方充分协商，决定终止筹划本次
重大资产重组。公司于 2018 年 7 月 13 日召开的第七届董事会 2018
年第九次临时会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关
于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的议案》，同
意公司终止筹划本次重大资产重组，改为采用现金方式继续推进收购
车音智能 60%股权的相关事项，并按深圳证券交易所规定办理申请公
司股票复牌事宜。
五、以现金方式购买车音智能 60%股权的框架性方案
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2018 年 7 月 13 日，公司与子栋科技、嘉兴慧河股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧河”）、鼎金投资、新余正佳智诚
投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资
中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）、新意资本基金管理（深
圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音智能签署了《股权转
让框架协议》，就公司以现金方式购买车音智能 60%股权的交易方案
的框架性内容进行了约定。《股权转让框架协议》的主要内容如下：
1、本次交易标的及支付方式
本次交易标的及支付方式为：公司拟以现金方式购买子栋科技、
嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩合计所持有的车音智能
60%的股权，具体为：公司购买子栋科技所持有的车音智能 11.1466%
的股权，购买嘉兴慧河持有的车音智能 29.4069%的股权，购买鼎金
投资持有的车音智能 11.1465%的股权，购买新余正佳持有的车音智
能 5%的股权，购买新余华浩持有的车音智能 3.3%的股权，上述公司
拟购买的车音智能股权合称“车音智能 60%股权”。
2、车音智能 60%股权估值和定价依据
（1）各方同意，车音智能 100%股权整体估值不超过 28 亿元人
民币。
（2）公司已聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构对车音
智能的整体价值进行评估（评估基准日为 2018 年 4 月 30 日）。各方
同意，车音智能 60%股权的总转让价格将以《资产评估报告》所确定
的车音智能 100%股权的评估价值为基础，由各方协商确定。
3、业绩承诺及补偿
（1）公司与子栋科技、鼎金投资一致确认，业绩补偿的原则为
五年业绩承诺期累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在五年
业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科
技、鼎金投资以现金方式向公司进行补偿。
（2）关于业绩承诺及补偿的具体办法和相关内容，由公司与子
栋科技、鼎金投资等相关方另行签署《业绩承诺及补偿协议》,明确
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约定子栋科技、鼎金投资的补偿责任。
4、保障措施
（1）子栋科技、鼎金投资和新意资本承诺并保证，自车音智能
60%股权过户之日起的 12 个月内，将通过集中竞价交易方式或其他方
式购买公司股票，且三方用于购买公司股票的金额合计不低于 5 亿元
（大写：伍亿元整），但三方购买公司股票的比例合计达到公司届时
总股本的 4.99%时，子栋科技、鼎金投资和新意资本可不再继续购买
公司股票。子栋科技、鼎金投资和新意资本可就该股票购买事宜另行
协商，并在正式的股权转让交易文件中约定。
（2）子栋科技、鼎金投资承诺其将促使并确保子栋科技、鼎金
投资、王力劭和曾辉将其所持有的车音智能剩余 40%的股权全部质押
给公司或公司指定的第三方，作为子栋科技和鼎金投资履行股权转让
交易文件项下的全部义务和责任的担保，届时，各方可与公司或公司
指定的第三方另行签署相应的《股权质押合同》。
（3）新意资本承诺并保证，其将对新余正佳、新余华浩在股权
转让交易文件项下的全部责任和义务承担连带责任保证；同时，其将
为子栋科技、鼎金投资在股权转让交易文件项下的全部责任和义务提
供最高额连带责任保证，其所担保的主债权最高限额为人民币 2.3 亿
元，届时，新意资本可与公司另行签署相应的《最高额保证合同》。
4、违约责任
（1）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履
行，则本协议各方应保证继续履行本协议，但违约方应赔偿守约方因
此造成的损失。
（2）如果任何一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行，
则守约方权解除本协议，并赔偿守约方的全部损失。
5、具体协议
本协议为框架性协议，具体方案尚需由各方另行协商。各方同意
并确认，为完成本次交易，若所适用的法律法规规定必须另行签署相
关具体协议，则有关各方应依据本协议的相关约定，就本次交易所涉
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及的股权转让事项签署单独的股权转让协议或其他协议。具体内容以
最终正式协议为准，最终交易事项以各方各自权力机构（如有）审批
通过为准。
6、协议生效条件
本协议自各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并
加盖公章之日起生效。
上述方案为框架性方案，具体方案以各方签署的正式协议为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
终止筹划本次重大资产重组，不会对公司收购车音智能 60%股权
的工作造成阻碍，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面
造成重大不利影响。
本次收购车音智能 60%股权，有利于公司在以人工智能技术提供
车载信息服务的车联网领域的布局，拓展公司在“创新文娱体旅”方
面的业务，符合公司的发展战略。在未来的经营中，公司将在做好现
有主营业务的基础上，紧密围绕公司发展战略，积极采取多种措施及
渠道，寻找新的盈利增长点和发展机会，提升公司综合竞争力。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司自 2018 年 2 月 1 日停牌以来，
根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信
息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关规定编制
信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；上市
公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是
基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定。同时，
为避免公司股票长期停牌造成相关风险，上市公司决定从维护全体股
东及公司利益的角度出发，经交易双方协商，变更本次交易方案为上
市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的车音智能全部或部分
股权。该交易方案导致本次交易不属于《重组管理办法》规定的重大
资产重组，亦不涉及发行股份事宜。本次重大资产重组事项的终止原
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因具有合理性。
八、独立董事意见
公司独立董事郭全中、张会丽、施海娜已在董事会审议批准后发
表以下独立意见：
（一）终止筹划重大资产重组事项已经公司董事会审议通过，本
事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等有关规定。
（二）本次重大资产重组停牌期间，公司以及有关各方严格按照
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的要求，积极推动本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、协商
工作，及时履行信息披露义务。
（三）由于近期市场环境发生变化，公司与交易对方就部分交易
条款无法达成一致，为避免公司股票长期停牌，同时为推动本次交易
和保证公司盈利能力的稳定性，公司决定从维护全体股东及公司利益
的角度出发，变更本次交易方案为公司通过支付现金购买交易对方持
有的车音智能科技有限公司 60%股权。该交易方案导致本次交易不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉
及发行股份事宜，因此公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
（四）本事项不会对公司购买车音智能 60%股权的工作造成阻碍，
不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影
响。
综上，我们同意终止筹划本次重大资产重组。
九、相关承诺
公司承诺自本次筹划重大资产重组终止公告之日起至少 2 个月
内不再筹划重大资产重组事项。
十、证券复牌安排
公司证券将于 2018 年 7 月 16 日开市起复牌。
由于公司本次筹划重大资产重组事项连续停牌，给广大投资者造
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成不便，公司董事会深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的
关注和支持。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、 中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所
有信息均以在上述媒体的披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○一八年七月十三日
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