意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

华闻传媒:华西证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组相关事项的专项核查意见2018-07-16  

						 华西证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司终止重大资产重组相关事项的专项核查意见




 华西证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公
          司终止重大资产重组相关事项的专项核查意见

     华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“华闻传媒”、“上市公司”、“公
司”)自 2018 年 2 月 1 日开市起停牌,于 2018 年 2 月 22 日发布了《关于重大资
产重组停牌公告》,确认此次正在筹划的重大事项构成重大资产重组。2018 年 7
月 13 日,公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时会议,审议通过了《关于终
止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的议案》。经公司向深圳证券
交易所申请,公司股票将于 2018 年 7 月 16 日开市起复牌。
     上市公司聘请华西证券股份有限公司担任此次重大资产重组的独立财务顾
问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、
深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》 以
下简称“《停复牌业务备忘录》”),按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本
着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,对华闻传媒筹划重大资产重组事
项股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项
核查意见。

一、停牌期间重组进展情况

     (一)本次重大资产重组停牌期间披露的进展信息
     华闻传媒因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票于 2018 年 2
月 1 日(星期四)开市起停牌,并于 2018 年 2 月 1 日发布了《关于重大事项停
牌的公告》(公告编号:2018-004)。2018 年 2 月 8 日,公司发布了《关于重大事
项停牌的进展公告》(公告编号:2018-009)。经公司进一步确认,此次正在筹划
的重大事项构成重大资产重组,公司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起转入重大资
产重组程序并继续停牌,并于 2018 年 2 月 22 日发布了《关于重大资产重组停牌
公告》(公告编号:2018-011)。
     2018 年 3 月 1 日,公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
(公告编号:2018-013)。2018 年 3 月 8 日、2018 年 3 月 15 日、2018 年 3 月 22 日、
2018 年 3 月 29 日,公司相继发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告
                                             1
 华西证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司终止重大资产重组相关事项的专项核查意见

编号:2018-017、2018-019、2018-021、2018-023)。
     2018 年 3 月 30 日,公司召开第七届董事会 2018 年第五次临时会议并审议通
过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司向深圳证券交易
所申请公司股票自 2018 年 4 月 2 日开市起继续停牌。2018 年 4 月 2 日,公司发
布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2018-027)。此后,
公司于 2018 年 4 月 11 日、2018 年 4 月 19 日、2018 年 4 月 26 日相继发布了《关
于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号:2018-029、2018-038、2018-040)。
     2018 年 4 月 11 日,公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会议并审议通
过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。2018 年 4 月 12 日,公
司发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(公告编号:
2018-031)。2018 年 4 月 27 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》,同意公司继续推进本次重
组交易并向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌。经公司向深圳证券交易所申
请,公司股票自 2018 年 5 月 2 日开市起继续停牌,停牌时间自首次停牌之日起
累计不超过 6 个月。2018 年 5 月 2 日,公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》(公告编号:2018-050)。此后,公司于 2018 年 5 月 9 日、5 月 16
日、5 月 23 日、5 月 30 日、6 月 6 日、6 月 13 日、6 月 21 日、6 月 28 日、7 月 5
日、7 月 12 日相继发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号:
2018-051、2018-053、2018-056、2018-059、2018-060、2018-061、2018-063、2018-067、
2018-068、2018-071)。

二、终止原因的合理性核查

     (一)终止原因
     自进入重大资产重组程序以来,公司及相关各方积极推进工作。标的公司车
音智能科技有限公司(以下简称“车音智能”)所属行业为人工智能,拥有较强
的盈利能力和广阔的市场前景。然而由于近期市场环境发生变化,公司与交易对
方就部分交易条款无法达成一致,为避免公司股票长期停牌造成相关风险,同时
为继续推动本次交易和保证公司盈利能力的稳定性,上市公司决定从维护全体股
东及公司利益的角度出发,经交易双方协商,变更本次交易方案为上市公司以支
付现金的方式购买交易对方持有的车音智能全部或部分股权。该交易方案导致本
                                             2
华西证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司终止重大资产重组相关事项的专项核查意见

次交易不属于《重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不涉及发行股份事宜。
    (二)本次重大资产重组终止符合相关法律法规
    公司终止本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑,是维护上市公
司全体股东和公司利益的前提下做出的决定,公司终止筹划本次重大资产重组符
合相关法律法规及规范性文件的规定,并履行了必要的审批程序,不存在损害上
市公司股东尤其是中小投资者的利益,不会对公司正常经营造成影响,本次重大
资产重组终止符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,股票停牌期间,上市公司严格依照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件规定,积极推进重大资产重组各项工作,及时履行
本次重大资产重组所需的内外部决策程序,包括但不限于选聘本次重大资产重组
涉及的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构;组织
中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作;参与就本次重大资产重组方案
及相关事项与相关主管部门的沟通、协商及论证;就本次重大资产重组方案及相
关事项与交易相关各方沟通、协商及论证,并与交易对方签署了关于重大资产重
组的框架协议。上市公司停牌期间披露的重组进展信息符合相关法律法规及规范
性文件的规定。
    公司自 2018 年 2 月 1 日停牌以来,根据《重组管理办法》、《停复牌业务备
忘录》等相关规定编制信息披露文件,公司停牌期间披露的重组进展信息具有真
实性;上市公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑,是
基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定。同时,为避免公司
股票长期停牌造成相关风险,上市公司决定从维护全体股东及公司利益的角度出
发,经交易双方协商,变更本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买交易
对方持有的车音智能全部或部分股权。该交易方案导致本次交易不属于《重组管
理办法》规定的重大资产重组,亦不涉及发行股份事宜。本次重大资产重组事项
的终止原因具有合理性。
    (以下无正文)




                                            3
华西证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司终止重大资产重组相关事项的专项核查意见

    (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限
公司终止重大资产重组相关事项的专项核查意见》之盖章页)




                                                         华西证券股份有限公司




                                                             2018 年 7 月 13 日




                                            4