证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2018-079 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于购买车音智能科技有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 1、本次交易的交易对方子栋科技、鼎金投资均作出了5年的业绩 承诺。虽然车音智能在车联网领域具有行业先发优势,但是仍不排除 其他企业加入竞争,导致市场竞争环境日益激烈的可能。如果车音智 能未来不能维持现有优势并不断创新以应对行业竞争,车音智能将存 在因市场竞争加剧而可能导致业绩承诺无法全部实现,存在一定的经 营风险。 2、本次交易以2018年4月30日为基准日的车音智能股东全部权益 价值评估值为278,010.23万元,与账面净资产价值31,737.37万元相 比评估增值为246,272.86万元,增值率为775.97%。本次交易车音智 能60%股权的转让价款166,800.00万元与相对应的账面净资产价值 19,042.42万元相比增值为147,757.58万元,增值率为775.94%。 一、本次交易概述 (一)交易基本情况 华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华闻传 媒”)与拉萨子栋科技有限公司(以下简称“子栋科技”)、嘉兴慧河 -1- 股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴慧河”)、拉萨鼎金 投资管理咨询有限公司(以下简称“鼎金投资”)、新余正佳智诚投资 中心(有限合伙)(以下简称“新余正佳”)、新余华浩远翔投资中心 (有限合伙)(以下简称“新余华浩”)(以下合称“交易对方”)、新 意资本基金管理(深圳)有限公司(以下简称“新意资本”)及车音 智能科技有限公司(以下简称“车音智能”)于 2018 年 7 月 16 日在 上海市共同签订《股权转让协议》,公司以现金方式以 166,800.00 万 元的价格购买交易对方合计持有的车音智能 60%股权。其中,公司以 30,987.55 万元、81,751.18 万元、30,987.27 万元、13,900 万元、 9,174 万元的价格购买子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、 新余华浩分别持有的车音智能 11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、 3.3%的股权。本次交易的资金来源于公司自有资金。 (二)交易各方关系 自车音智能 60%股权过户之日起 12 个月内(不含过户当月),子 栋科技、鼎金投资、新意资本按照 45.85%:45.85%:8.3%的比例拟 通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票不超过 4.99%, 不属于持股 5%以上股东,不会成为公司的关联方。故公司与子栋科 技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩及新意资本不存在关 联关系,本次交易不构成关联交易。 子栋科技为嘉兴慧河的有限合伙人,对嘉兴慧河构成重大影响, 子栋科技与嘉兴慧河构成关联关系;新余正佳与新余华浩均为新意资 本发行的有限合伙基金,均由新意资本管理和控制,新余正佳与新余 华浩互为一致行动人。 (三)公司董事会审议表决情况 本次交易涉及公司交易金额为 166,800.00 万元,占公司最近一 期即 2017 年度经审计净资产 976,233.23 万元的 17.09%。公司及子 公司在连续十二个月内发生的购买资产的累计金额不超过 -2- 400,543.78 万元,占本公司最近一期即 2017 年度经审计总资产 1,585,156.08 万元的 25.27%。根据深交所《股票上市规则》9.2 条、 9.3 条、9.8 条和《公司章程》有关规定,本次交易需提交公司董事 会审议,无需提交公司股东大会审议。 交易对方之一拉萨鼎金的母公司为金正源联合投资控股有限公 司(以下简称“金正源”)。金正源同时也是公司董事汪方怀担任法定 代表人兼董事长的华功半导体产业发展有限公司的股东之一西藏渝 富资产管理有限公司的母公司;此外,金正源还是另一交易对方嘉兴 慧河的有限合伙人之一山南利金企业管理有限公司的母公司;且公司 董事汪方怀曾于 2012 年 11 月至 2014 年 6 月期间担任过金正源的法 定代表人兼总裁。鉴于上述原因,在董事会审议本议案时公司董事汪 方怀予以回避表决。 公司于 2018 年 7 月 16 日召开的第七届董事会 2018 年第十次临 时会议以同意 7 票、反对 0 票、弃权 1 票审议批准了《关于购买车音 智 能 科 技 有 限 公 司 股 权 的 议 案 》, 同 意 公 司 以 现 金 方 式 分 别 以 30,987.55 万元、81,751.18 万元、30,987.27 万元、13,900 万元、 9,174 万元的价格购买子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、 新余华浩分别持有的车音智能 11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、 3.3%的股权,并签署《股权转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》等相 关协议。授权公司经营班子负责本次购买资产工作,包括但不限于签 署各种协议文件及办理相关手续等。 (四)是否构成重大资产重组 公司原筹划重大资产重组事项,拟发行股份购买交易对方子栋科 技、鼎金投资等持有的车音智能全部或部分股权。由于近期市场环境 发生变化,公司与交易对方就部分交易条款无法达成一致,为避免公 司股票长期停牌,同时为推动本次交易和保证公司盈利能力的稳定 性,公司决定从维护全体股东及公司利益的角度出发,变更本次交易 -3- 方案为公司通过支付现金购买交易对方持有的车音智能部分股权,导 致本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组,无须经过有关部门批准。 二、交易对手基本情况 (一)子栋科技 企业名称:拉萨子栋科技有限公司 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所、办公地点:西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园 3 栋 3307 号 法定代表人:曲思霖 注册资本:125.00 万元 成立日期:2006 年 12 月 26 日 经营期限:2006 年 12 月 26 日至长期 统一社会信用代码:91440300796627756N 经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技 术开发与销售,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品); 兴办实业(具体项目另行申报);货物及技术进出口(法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经 营);信息咨询(不含限制项目)【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展活动】。 股东及其出资情况: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 曲思霖 96.22 76.98 2 崔洪斌 6.02 4.82 3 乔迁 17.74 14.19 4 郭丽琴 5.01 4.01 -4- 合计 125.00 100.00 子栋科技与公司不存在关联关系。子栋科技不是失信被执行人。 (二)嘉兴慧河 企业名称:嘉兴慧河股权投资合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 住所、办公地点:浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 103 室-62 执行事务合伙人:上海慧眼投资管理有限公司(委派代表:陈然 方) 注册资本:51,051.00 万元 成立日期:2017 年 8 月 16 日 合伙期限:2017 年 8 月 16 日至 2027 年 8 月 15 日 统一社会信用代码:91330402MA29HKL93D 经营范围:股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 合伙人及其出资情况: 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额(万元)出资比例(%) 1 上海慧眼投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.002 2 银河源汇投资有限公司 有限合伙人 20,300.00 39.764 3 子栋科技 有限合伙人 28,750.00 56.316 4 山南利金企业管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.918 合计 51,051.00 100.000 嘉兴慧河与公司不存在关联关系。嘉兴慧河不是失信被执行人。 (三)鼎金投资 企业名称:拉萨鼎金投资管理咨询有限公司 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地、办公地点:拉萨市纳金路城关区经济孵化中心 221 室 法定代表人:徐琴 -5- 注册资本:100.00 万元 成立日期:2013 年 12 月 11 日 经营期限:2013 年 12 月 11 日至 2033 年 12 月 10 日 统一社会信用代码:91540100064687622A 经营范围:投资管理咨询(不含金融和经纪业务)、资产管理咨 询、实业投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场 信息咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动]。 股东及其出资情况: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 金正源联合投资管理有限公司 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 鼎金投资与公司不存在关联关系。鼎金投资不是失信被执行人。 (四)新余正佳 企业名称:新余正佳智诚投资中心(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 注册地、办公地点:江西省新余市渝水区景源路 516 号 2 号楼 301 室(袁河经济开发区) 执行事务合伙人:新意资本基金管理(深圳)有限公司(委派代 表:蔡俊宏) 注册资本:8,170.00 万元 成立日期:2016 年 12 月 21 日 合伙期限:2016 年 12 月 21 日至长期 统一社会信用代码:91360502MA35MTEG6T 经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询(不含金融、证券、 期货、保险业务)、经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) -6- 合伙人及其出资情况: 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%) 1 新意资本 普通合伙人 82.00 1.01 2 王玫 有限合伙人 4,926.00 60.29 3 蔡佳瑜 有限合伙人 1,224.00 14.98 4 黄大卫 有限合伙人 1,020.00 12.48 5 黄博昊 有限合伙人 612.00 7.49 6 新余百耀投资中心(有限合伙) 有限合伙人 306.00 3.75 合计 8,170.00 100.00 新余正佳与公司不存在关联关系。新余正佳不是失信被执行人。 (五)新余华浩 企业名称:新余华浩远翔投资中心(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 注册地、办公地点:江西省新余市渝水区袁河经济开发区 执行事务合伙人:新意资本基金管理(深圳)有限公司(委派代 表:蔡俊宏) 注册资本:5,386.00 万元 成立日期:2016 年 12 月 22 日 合伙期限:2016 年 12 月 22 日至长期 统一社会信用代码:91360502MA35MWJ56L 经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询(不含金融、证券、 期货、保险业务)、经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 合伙人及其出资情况: 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例 1 新意资本 普通合伙人 54.00 1.00 2 王玫 有限合伙人 1,479.00 27.46 3 刘定康 有限合伙人 816.00 15.15 4 许敏 有限合伙人 1,048.00 19.46 -7- 5 刘智堃 有限合伙人 969.00 17.99 6 金宇星 有限合伙人 102.00 1.89 7 李莉 有限合伙人 357.00 6.63 8 罗思 有限合伙人 408.00 7.58 9 陈镭文 有限合伙人 153.00 2.84 合计 5,386.00 100.00 新余华浩与公司不存在关联关系。新余华浩不是失信被执行人。 (六)新意资本 企业名称:新意资本基金管理(深圳)有限公司 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册地、办公地点:深圳市福田区莲花街道金田路与福中路交界 东南荣超经贸中心 810 室 法定代表人:林海亮 注册资本:3,000.00 万元 成立日期:2011 年 9 月 30 日 经营期限:2011 年 9 月 30 日至 2031 年 9 月 30 日 统一社会信用代码:914403005840592835 经营范围:股权投资、投资管理、受托资产管理(以上不含证券、 保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);受托管理股权投 资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金)。 股东及其出资情况: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 君联众安投资管理(深圳)有限公司 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 新意资本与公司不存在关联关系。新意资本不是失信被执行人。 三、交易标的公司基本情况 (一)车音智能基本情况 1、车音智能简介 -8- 企业名称:车音智能科技有限公司 企业类型:有限责任公司 住所、办公地点:深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东606A 法定代表人:苏雨农 注册资本:6,010.5994万元 成立时间:2008年11月3日 经营期限:2008年11月3日至长期 统一社会信用代码:91440300680388669N 经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销 售;计算机系统集成;兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口 业务;经营电子商务;汽车及零部件销售;汽车用品销售。(以上项 目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外,限制的项目须取得许可 后方可经营);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)(凭粤 B2-20120334号增值电信业务经营许可证经营有效期至2017年6月28 日止);第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(凭经营许可证编号: B2-20110204经营,有效期至2016年10月12日), 从事广告业务。 本次交易前,车音智能的股权结构如下: 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 子栋科技 货币 2,325.1103 2,325.1103 38.6835 2 嘉兴慧河 货币 1767.5337 1767.5337 29.4069 3 鼎金投资 货币 996.9756 996.9756 16.5870 4 新余正佳 货币 300.5300 300.5300 5.0000 5 王力劭 货币 211.0500 211.0500 3.5113 6 曾辉 货币 211.0500 211.0500 3.5113 7 新余华浩 货币 198.3498 198.3498 3.3000 合计 6,010.5994 6,010.5994 100.00 -9- 车音智能控股股东为子栋科技,实际控制人为曲思霖,持有子栋 科技 76.98%股权。 本次交易完成后,车音智能的股权结构如下: 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 华闻传媒 货币 3,606.3624 3,606.3624 60.0000 2 子栋科技 货币 1,655.1328 1,655.1328 27.5369 3 鼎金投资 货币 327.0042 327.0042 5.4405 4 王力劭 货币 211.0500 211.0500 3.5113 5 曾辉 货币 211.0500 211.0500 3.5113 合计 6,010.5994 6,010.5994 100.00 2、最近两年一期主要财务数据 根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太(集团)会计师事 务所(特殊普通合伙)对车音智能财务情况出具的《车音智能科技有 限公司2016年1月1日至2018年4月30日审计报告》(亚会A审字(2018) 0152号),车音智能的合并财务数据如下: 主要财务指标 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年 资产总额 54,687.28 47,762.72 17,789.50 负债总额 29,146.25 23,978.74 9,226.58 应收账款总额 35,330.72 27,614.61 10,026.98 归属于母公司的所有者权益 23,890.06 22,273.81 8,382.91 营业收入 18,191.05 41,212.22 14,357.12 营业利润 1,754.61 9,892.29 1,259.78 归属于母公司所有者的净利润 1,618.73 9,971.79 2,168.03 经营活动产生的现金流量净额 -10,631.93 1,907.07 5,603.48 3、所属行业的基本情况 目前,车联网利用人工智能技术正处于以车载信息服务 (Telematics)为主的初期阶段,通过智能网联技术向用户提供导航、 紧急救援、车辆追踪等服务。掌控了车载信息服务提供商就能掌握车 -10- 载信息服务产业的控制权,享受产业链中潜在的最大一块蛋糕,因此, 车载信息服务的提供商也成为了汽车制造商、电信运营商、全球定位 系统(GPS)运营商及汽车影音导航厂商力逐的领域。 从市场规模及发展前景来看,2011年至2016年,我国汽车保有量 从0.94亿辆增长至1.72亿辆,增幅达82.98%。伴随我国汽车保有量的 逐年增长,汽车用户对车载通信技术、内容服务以及行车安全等的需 求不断提高,从而为我国车联网产品市场带来较大的潜在需求。数据 显示,车联网渗透率数据也不断上升,2012年-2016年,我国车联网 渗透率由3.23%上升至7.88%,预计未来车联网渗透率将持续增长。 4、行业地位与业务概况 (1)行业地位 车音智能系国内少数几家拥有自主知识产权、专注于提供车联网 系统整体解决方案的服务供应商,在行业内部具有较高的知名度及认 可度,多年来致力于智能网联领域的技术和运营创新,为汽车主机厂 提供智能汽车解决方案,包括车载交互系统开发和以人工智能为基 础、以大数据分析为核心的车主运营及服务。车音智能原生的语音技 术,聚焦汽车垂直领域,在语义理解、车内抗噪等方面有自己独特的 优势,并应用于上汽通用多款车型。当前车音智能拥有近千名员工, 70%以上为研发团队,在北京、上海、深圳、成都、长春、大连、新 加坡等地设有办公机构。 (2)业务概况 车音智能主要业务涵盖:① 以语音识别技术作为主要方式的车 载交互解决方案,以及在此基础上的软硬件一体化产品;② 标准化 的车联网平台开发,和以车联网技术为基础的各类增值服务;③ 基 于用户数据,提供智能化个性化的车主服务,并提供触达用户的平台 运维和运营;④ 覆盖车主全生命周期的电商运营服务,以及覆盖售 -11- 前、售后各阶段的互联网营销;⑤ 智能化呼叫中心解决方案,通过 语音技术提供自动外呼系统和自动质检。 根据车音智能所销售商品、提供服务的性质,将其主营业务收入 分为 5 大类,即技术服务、技术开发、软件销售、硬件销售、保险代 理业务。 车音智能主要业务收入来源于技术服务及硬件销售,两项合计金 额占 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月主营业务收入的比重分别 为 60.43%、76.40%、80.26%。车音智能所提供的技术服务主要包括 前装 TSP 系统、智能车主服务平台运营,主要项目为上汽通用 VIP 车 管家、一汽马自达一马车管家、一汽马自达易马购商城运营、别克汇 线上平台运营、车音网语驾平台系统等。 硬件销售分为车载语音交互硬件、汽车后市场精品,主要产品为 智能 USB 导航帮、马自达智能车载硬件、一汽丰田精品、Tablet 智 能后视镜套装、上汽通用车机蓝牙模块、上汽通用智能网联汽车 4G 显示屏、一汽丰田店头展示产品等。 技术开发系为汽车品牌搭建车联网线上平台、建设智能车主平 台、开发车联网核心技术优化平台等。车音智能主要为一汽马自达、 上汽通用凯迪拉克、北京现代、通用雪佛兰、通用别克、福特汽车、 上汽大众斯柯达开发建设了会员俱乐部及线上商城,为东风悦达起 亚、通用别克等汽车品牌开发了智能 4S 店、为通用凯迪拉克、丰田 威驰、上汽大众、一汽奔腾等汽车品牌搭建了试乘试驾系统,为上汽 大众、上汽通用建设了声纹识别及语音优化系统。车音智能为四大汽 车集团、10 余个知名汽车品牌的智能网联汽车系统平台提供了坚实 的技术支撑。 软件销售主要系车音智能拥有自主知识产权的车载语音软件,即 语驾软件。语驾软件已完成在上汽通用别克、江铃汽车、一汽马自达 -12- 等知名品牌汽车的车联网平台软件系统的装载。 保险代理业务系车音智能全资子公司成都融智汽车服务有限公 司及其所属公司从事的车险经纪业务。车音智能的保险代理业务在依 法依规的前提下实现了逐年稳步增长。 车音智能主要车联网项目情况如下: 产品类型 项目名称 对应车厂 用户数量(万人) 江铃汽车、上汽大众、 语驾车载版应用软件 车载语音交互 上汽通用 马自达语驾乐讯版软硬件 一汽马自达 通用 VIP 车管家、信息安全平 前装车联网信息系 上汽通用 台 统及平台 一马车管家 一汽马自达 一汽丰田线上商城及备品 一汽丰田 后装车联网智能硬 马自达智能车载硬件、易马购 一汽马自达 件及平台 会员商城 USB 导航棒、上汽通用微信商城 上汽通用 上汽大众试乘试驾系统 上汽大众 别克车主论坛运营、别克汇线 合计 5,000 上平台运营、凯迪拉克试乘试 上汽通用 驾系统、别克智能 4S 店 丰田威驰试乘试驾平台 一汽丰田 智能车主服务 一汽奔腾试乘试驾平台 一汽奔腾 北京现代自动回复系统维护及 技术支持、blue members 会员 北京现代 俱乐部平台建设及维护 东风悦达起亚智能 4S 店 东风悦达起亚 安吉星呼叫中心语音优化方案 上汽通用安吉星 智能呼叫中心 声纹识别 上汽大众 智能知识库 吉利网联汽车大数据调查器 吉利汽车 5、截至目前,本次交易的交易对方合计持有的车音智能 60.00% 股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产 的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。车音智能 不是失信被执行人。有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让 权。 -13- (二)车音智能评估基本情况 根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限 公司出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购车音智能科技有 限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第 1200 号)(以 下简称“《资产评估报告》”),车音智能评估基准日 2018 年 4 月 30 日 的净资产账面值为 31,737.37 万元(母公司净资产账面值),评估后 的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 278,010.23 万元,评估 增值 246,272.86 万元,增值率 775.97%。 四、交易的定价依据 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》,于评 估基准日2018年4月30日,车音智能股东全部权益价值评估值为 278,010.23万元,车音智能60%股权相对应的评估值为166,806.14万 元,经协议各方协商,车音智能60%股权的转让价款为166,800.00万 元。 本次交易价格对应车音智能2018年业绩承诺估值15.44倍,2019 年业绩承诺估值12.47倍,2020年业绩承诺估值9.72倍,2021年业绩 承诺估值6.98倍,2022年业绩承诺估值6.32倍,估值较为合理。 五、股权转让协议的主要内容 (一)《股权转让协议》 公司与子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩、 新意资本及车音智能于2018年7月16日在上海市签订的《股权转让协 议》主要内容如下: 1、交易方案 (1)公司以支付现金的方式购买交易对方所持有的车音智能60% 股权,具体为:公司购买子栋科技持有的车音智能11.1466%的股权, 购买嘉兴慧河持有的车音智能29.4069%的股权,购买鼎金投资持有的 -14- 车音智能11.1465%的股权,购买新余正佳持有的车音智能5.0000%的 股权,购买新余华浩持有的车音智能3.3000%的股权。 (2)各方一致同意,自车音智能 60%股权过户日起,公司合法 持有车音智能 60%的股权,享有相应的股东权利并承担相应的股东义 务。 2、资产作价以及对价支付 (1)车音智能60%股权的作价 根据评估机构的出具的《资产评估报告》,截至评估基准日,车 音智能100%股权的评估价值为278,010.23万元(大写:贰拾柒亿捌仟 零壹拾万贰仟叁佰元整)。 以《资产评估报告》所确定的车音智能100%股权的评估价值为基 础,经甲乙双方协商一致,公司以166,800.00万元(大写:壹拾陆亿 陆仟捌佰万元整)的价格购买交易对方所合计持有的车音智能60%股 权,其中,公司以30,987.55万元(大写:叁亿零玖佰捌拾柒万伍仟 伍佰元整)的价格购买子栋科技持有的车音智能11.1466%的股权;以 81,751.18万元(大写:捌亿壹仟柒佰伍拾壹万壹仟捌佰元整)的价 格购买嘉兴慧河持有的车音智能29.4069%的股权;以30,987.27万元 (大写:叁亿零玖佰捌拾柒万贰仟柒佰元整)的价格购买鼎金投资持 有的车音智能11.1465%的股权;以13,900.00万元(大写:壹亿叁仟 玖佰万元整)的价格购买新余正佳持有的车音智能5.0000%的股权; 以9,174.00万元(大写:玖仟壹佰柒拾肆万元整)的价格购买新余华 浩持有的车音智能3.3000%的股权。 (2)子栋科技、鼎金投资一致确认,其已于2018年4月24日分别 收到了公司支付的诚意金4,000万元(大写:肆仟万元整)和6,000 万元(大写:陆仟万元整)。 (3)价款支付 -15- 各方一致同意公司按以下方式分两期向交易对方支付车音智能 60%股权的转让价款: ①第一期转让价款:自公司有权机构审议通过本次交易后的5个 工作日内,公司将协议约定的对应的转让价款的50%(即83,400万元, 大写:捌亿叁仟肆佰万元整)支付至交易对方共同指定的银行账户。 鉴于公司已向子栋科技、鼎金投资支付了诚意金4,000万元和6,000 万元,交易对方同意将该等诚意金自动转化为转让价款,因此,公司 实际需要向交易对方支付的第一期转让价款为73,400万元(大写:柒 亿叁仟肆佰万元整)。 ②第二期转让价款:自车音智能60%股权过户至公司名下且子栋 科技、鼎金投资、曾辉、王力劭将其合计所持车音智能40%的股权按 照协议约定质押给公司或公司指定的第三方并办理完毕质押登记手 续后30个工作日内,公司将协议约定的对应的转让价款的50%(即 83,400万元,大写:捌亿叁仟肆佰万元整),再按照协议约定支付至 交易对方共同指定的银行账户。 (4)股票购买 子栋科技、鼎金投资和新意资本承诺并保证,自车音智能60%股 权过户之日起12个月内(不含车音智能60%股权过户的当月,以下简 称“股票购买期间”),子栋科技、鼎金投资和新意资本应当按照 45.85%:45.85%:8.3%的比例,通过集中竞价交易方式或其他方式直 接购买公司股票,且三方用于购买公司股票的金额合计不得低于5亿 元(大写:伍亿元整),但三方购买公司股票的比例合计达到公司届 时总股本的4.99%时,子栋科技、鼎金投资和新意资本可不再继续购 买公司股票。 子栋科技、鼎金投资和新意资本承诺并保证,按照协议约定购买 的公司股票,自购买之日起至2023年6月30日期间,未经公司事先书 -16- 面同意,不得以任何方式减持、设置质押或其他财产性权利负担。 若子栋科技、鼎金投资和新意资本未按照协议约定足额购买公司 的股票,子栋科技、鼎金投资和新意资本同意将按照承诺购买金额(以 5亿元和公司总股本的4.99%在股票购买期间届满后第一个交易日所 对应的收盘价作为计算标准分别所确定的金额孰低者为准)与其在股 票购买期间已实际用于购买公司股票的金额之间的差额,在股票购买 期间届满后15个工作日内以现金方式无条件支付给公司,作为因其违 约对公司的赔偿措施,但公司同意延期的除外。子栋科技、鼎金投资 和新意资本对该等赔偿金的支付义务承担连带责任 。 3、过渡期损益 各方一致同意,在过渡期内,车音智能若产生盈利,盈利部分归 本次交易完成后的车音智能全体股东按其各自的持股比例分别享有; 车音智能若发生亏损,或因交易对方过错或重大过失导致车音智能亏 损和/或净资产发生减少,则亏损和/或净资产减少的部分由交易对方 按照其各自向公司转让车音智能股权的比例承担,并由交易对方以现 金方式向公司补偿,交易对方对前述亏损补偿相互承担连带责任。 各方进一步同意,于车音智能60%股权交割日后的30个工作日内, 由公司届时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能 在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计,并出具相应 的审计报告。如果根据审计报告车音智能60%股权在过渡期内产生亏 损和/或净资产发生减少,则交易对方应当在审计报告出具之日起10 个工作日内根据协议约定以现金方式向公司支付补偿款项,该等款项 应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。若交易对方未能按时向 公司全额支付前述款项的,每延迟一天应按照应付未付金额万分之三 的标准向公司支付违约金。 4、车音智能60%股权的交割 -17- 各方一致同意,在公司按照本协议约定向交易对方支付第一期转 让价款之日起15个工作日内完成车音智能60%股权的交割手续,即由 车音智能前往工商登记部门申请办理将交易对方所持有车音智能60% 股权变更至公司名下的登记手续,各方应予积极配合协助。 自车音智能60%股权交割完成之日起,公司即成为车音智能60% 股权的合法所有者,对车音智能60%股权依法享有完整的股东权利, 并承担相应的股东义务。 自车音智能60%股权交割完成之日起,交易对方不再享有与车音 智能60%股权有关的任何权利,但应按照本协议约定承担相关责任、 风险及义务,且不受车音智能60%股权交割完成之影响。 如相关法律法规对车音智能60%股权交割的方式或程序另有规定 的,各方应按该等规定办理车音智能60%股权的交割手续。 5、公司治理 本次交易完成后,车音智能成为公司的控股子公司,公司将按照 中国证监会和深交所的要求和公司的《公司章程》、《关联交易管理 办法》、《控股子公司管理办法》等相关制度对车音智能进行管理。 本次交易完成后,车音智能的董事会将由5名董事组成,公司有 权提名3名董事,除公司以外的其他股东有权提名2名董事。董事由股 东会根据各方的提名任命,各方在股东会上投赞成票以促使该方提名 的董事通过股东会的选举。 本次交易完成后,车音智能的监事会将由3名监事组成,包括股 东代表监事和公司职工代表监事,其中职工代表监事1名,由职工大 会或职工代表大会民主选举产生;公司有权提名1名监事,除公司以 外的其他股东有权提名另外1名监事,由股东会选举或更换。 本次交易完成后,车音智能的财务总监由公司推荐/提名,董事 会聘任。 -18- 各方一致确认,按照“人员、资产和业务相匹配”的原则,在本 次交易完成后,车音智能的现有在职员工的劳动关系不变,但如相关 在职员工(主要管理团队人员除外)主动提出离职,或因违反法律法 规或劳动合同的有关规定被车音智能解除/终止劳动关系的除外。 6、人员安排及竞业限制 为保证车音智能持续稳定地开展生产经营,交易对方承诺将促使 并确保车音智能高级管理人员需至少在车音智能任职60个月(自车音 智能60%股权交割之日起算),并与车音智能签订合同期限为5年以上 (自车音智能60%股权交割之日起算)的劳动合同、竞业期限为两年 (不含在职时间)的竞业限制协议及保密协议。劳动合同期限内,上 述高级管理人员不得主动提出离职。 除非经公司事先书面同意,本次交易完成后,交易对方承诺将促 使并确保车音智能相关董事、监事、高级管理人员,在其继续持股或 任职期间及不再持股或离职后两年内,上述人员及其关系密切的家庭 成员不得在中国境内直接或间接从事与车音智能相同、相似或有竞争 关系的业务,也不得直接或间接在与车音智能有相同、相似或有竞争 关系的业务单位工作、任职或拥有权益。 交易对方承诺,其在持有车音智能股权期间及交割日起5年内(以 下简称“承诺期间”),不得以任何形式(包括但不限于自行或与他 人合资、合作、联合经营、委托他人经营、股权投资等)从事、参与 或协助他人从事任何与车音智能从事的业务有直接或间接竞争关系 的经营活动。若在上述承诺期间内存在前述情形,交易对方应当立即 向公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收入或业务资产的资 产状况,并根据公司的决定进行处理。否则,交易对方应就其违反该 等承诺给公司或车音智能造成的损失承担赔偿责任。 7、业绩承诺及补偿 -19- 子栋科技、鼎金投资共同承诺:车音智能2018年度、2019年度、 2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润(以下简称“承诺净利润”)分别不低于18,000 万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。 公司与子栋科技、鼎金投资一致确认,业绩补偿的原则为五年业 绩承诺期累积补偿,即业绩承诺期结束后,如车音智能在五年业绩承 诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的,则由子栋科技、鼎 金投资按照50%:50%的比例以现金方式向公司进行补偿。 在业绩承诺期内,公司有权根据车音智能在每一年度的业绩完成 情况,按照下列公式确定并向子栋科技、鼎金投资收取相应金额的业 绩承诺保证金,每一年度的业绩承诺保证金=(截至当期期末累积承 诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年 的承诺净利润数总和×车音智能60%股权的交易价格—公司已累积收 到的业绩承诺保证金。 车音智能在业绩承诺期内每一年度的实际净利润由公司届时聘 请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确 定。 如公司按照本协议约定计算得出该年度的业绩承诺保证金小于 或等于零,则子栋科技、鼎金投资无需向公司支付该年度业绩承诺保 证金;如大于零,则由公司在该年度的专项审核意见出具之日起5个 工作日内书面通知子栋科技、鼎金投资,子栋科技、鼎金投资应在接 到公司书面通知后的15个工作日内,以现金方式根据公司所确定的金 额按照50%:50%的比例将业绩承诺保证金一次性汇入公司届时以书面 方式指定的银行账户。 在五年业绩承诺期届满时,若车音智能在五年业绩承诺期内的累 积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的,则子栋科技、鼎金投资 -20- 无需对公司进行补偿,公司应将其所收取的业绩承诺保证金全部无息 按照50%:50%的比例退还子栋科技、鼎金投资;若车音智能在五年业 绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的,则子栋科技、 鼎金投资应以现金方式向公司进行补偿,业绩承诺补偿金额应按照下 述公式计算:业绩承诺补偿金额=(2018年至2022年累积承诺净利润 -2018年至2022年累积实现净利润)÷2018年至2022年累积承诺净利 润×车音智能60%股权的交易价格 上述公式中“2018年至2022年累积实现净利润”如果小于或等于 零,则按零取值。 若业绩承诺补偿金额高于子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承 诺保证金的,则子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金自动 冲抵相应的业绩承诺补偿金额,差额部分由子栋科技、鼎金投资在接 到公司书面通知后的15个工作日内按照50%:50%的比例以现金方式补 足;若业绩承诺补偿金额小于子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承 诺保证金的,则子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金自动 冲抵相应的业绩承诺补偿金额,冲抵后的业绩承诺保证金余额由公司 在接到子栋科技、鼎金投资书面通知后的15个工作日内按照50%:50% 的比例予以无息返还。 在业绩承诺期内,如因交易对方故意或重大过失造成车音智能在 业绩承诺期内净资产发生减损,或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩 的,则不论该等情形是在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满 后3年内被发现,前述车音智能的损失或因此给公司造成的损失均由 子栋科技、鼎金投资连带承担。 8、应收账款补偿 业绩承诺期内,若车音智能每一年度截至当年12月31日的应收账 款净额在下一年度的12月31日前未收回的比例达到25%(应收账款收 -21- 回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具 的应收账款专项审计报告(意见)的结果为准),且相应年度经审计 的实际净利润金额减去该年度未收回的应收账款净额的75%后小于该 年度的承诺净利润金额的,则车音智能有权按照下列公式确定并向子 栋科技、鼎金投资收取相应金额的应收账款保证金。每一年度的应收 账款保证金=截至该年度12月31日车音智能应收账款净额×75%—截 至下一年度12月31日车音智能已收回的该年度末应收账款金额—车 音智能已累积收到的应收账款保证金。 如车音智能按照本协议约定计算得出该年度应收取的应收账款 保证金小于或等于零,则子栋科技、鼎金投资无需支付该年度应收账 款保证金;如大于零,则由车音智能按照本协议约定确定相应的应收 账款保证金金额,并在该年度的专项审计报告(意见)出具之日起5 个工作日内书面通知子栋科技、鼎金投资,子栋科技、鼎金投资应在 接到车音智能书面通知后的15个工作日内,以现金方式按照车音智能 所确定的金额按照50%:50%的比例将应收账款保证金一次性汇入车音 智能届时以书面方式指定的银行账户。 若车音智能截至2022年12月31日的应收账款在2024年12月31日 前未收回(应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格 的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告(意见)的结果为准), 则子栋科技、鼎金投资应以现金方式向车音智能进行补偿,应收账款 补偿金额应按照下述公式计算:应收账款补偿金额=截至2022年12月 31日车音智能应收账款净额—截至2024年12月31日车音智能已收回 的2022年度末的应收账款金额。 上述公式中应收账款补偿金额如果小于或等于零,则按零取值。 若应收账款补偿金额高于子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账 款保证金的,则子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金自动 -22- 冲抵相应的应收账款补偿金额,差额部分由子栋科技、鼎金投资在接 到车音智能书面通知后的15个工作日内按照50%:50%的比例以现金方 式补足;若应收账款补偿金额小于子栋科技、鼎金投资累积支付的应 收账款保证金的,则子栋科技、鼎金投资累积支付的应收账款保证金 自动冲抵相应的应收账款补偿金额,超出部分由车音智能在接到子栋 科技、鼎金投资书面通知后的15个工作日内按照50%:50%的比例向子 栋科技、鼎金投资予以无息返还。 9、减值测试及补偿 各方一致同意,在业绩承诺期结束后,由公司聘请具有证券期货 从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中 国的会计准则进行减值测试,并出具减值测试报告。如车音智能资产 在业绩承诺期最后一年的年末减值金额(减值金额为在本次交易中的 交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持 股比例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润 分配对车音智能资产评估值的影响数)大于已补偿现金总金额,则子 栋科技、鼎金投资应当另行补偿,另行补偿的金额=业绩承诺期最后 一年年末经审计的减值金额-公司已收到的现金补偿总金额。 各方同意并确认,若子栋科技、鼎金投资根据本协议约定就车音 智能资产减值承担现金补偿责任的,其应在公司将减值测试报告披露 之日起15个工作日内,以现金方式一次性向公司届时以书面方式指定 的银行账户支付相应的减值测试补偿款。 10、超额业绩奖励 在五年业绩承诺期届满时,若车音智能在五年的业绩承诺期内实 现的累积净利润高于承诺的累积净利润时,公司同意按照本协议约定 对车音智能主要管理团队(具体奖励人员名单届时由车音智能股东会 审议后确定)进行超额业绩奖励。 -23- 超额业绩奖励的计算方法如下: 超额业绩奖励金额=(业绩承诺期累积实现的净利润—业绩承诺 期累积承诺净利润)×50%。 业绩承诺期届满后,在全部满足下列条件之日起三十个工作日 内,由车音智能将超额业绩奖励金额向车音智能主要管理团队发放。 (1)车音智能在五年的业绩承诺期内实现的累积净利润高于承 诺的累积净利润。 (2)车音智能在2023年度实现的实际净利润不低于2022年度的 承诺净利润的80%。 (3)车音智能截至2022年12月31日的应收账款在2023年12月31 日前的实际收回比例不低于75%。 (4)届时车音智能股东会审议通过上述超额业绩奖励方案。 11、保障措施 子栋科技、鼎金投资承诺其将促使并确保子栋科技、鼎金投资、 王力劭和曾辉自本协议签署之日起30个工作日内将其所持有的车音 智能剩余40%的股权全部质押给公司或公司指定的第三方,为子栋科 技、鼎金投资履行本协议项下的全部义务和责任提供担保,并与公司 另行签署相应的《股权质押合同》以及办理完毕相应的股权质押登记 手续。 子栋科技、鼎金投资对其各自履行本协议项下的义务相互承担连 带责任保证。 鉴于新意资本系新余正佳、新余华浩的私募基金管理人,且新余 正佳、新余华浩在获得本次股权转让价款后将面临清算、注销,存在 无法继续履行本协议项下义务的可能性,为此,新意资本承诺并保证, 无论新余正佳、新余华浩是否存续,新意资本将对新余正佳、新余华 浩在本协议项下的全部责任和义务承担连带责任保证;同时,其将为 -24- 子栋科技、鼎金投资在本协议项下的全部责任和义务提供最高额连带 责任保证,其所担保的主债权最高限额为2.3亿元,并与公司和车音 智能另行签署相应的《最高额保证合同》。 12、税费分担 各方一致同意,因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规 应当缴纳的税款,应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用 法律没有规定且本协议各方亦无约定的,由各方平均分担。 各方一致同意,关于签署及履行本协议所支付的费用(包括但不 限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等),由各方根据有关服 务协议中的约定承担和支付。 13、违约责任 如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行,则 本协议各方应保证继续履行本协议,但违约方应按本协议之约定承担 相应的违约责任,如本协议对违约责任有具体约定的,从该具体约定, 如本协议无相应约定,则违约方应赔偿守约方因此造成的损失。 除本协议另有约定外,如果公司与交易对方双方中的任何一方违 反本协议的约定(交易对方中的任何一方违约均应视为交易对方整体 违约),致使本协议无法履行,则另一方有权解除本协议;违约方应 在收到解除本协议的书面通知后7日内以现金方式向守约方支付违约 金,违约金的标准为本次车音智能60%股权购买价款总额的10%;如上 述违约金不足以弥补违约行为给守约方造成的损失,违约方应赔偿守 约方的全部损失。如系交易对方违约导致公司解除本协议的,交易对 方各成员应在支付上述违约金的同时还应及时将公司已支付的全部 转让价款(含诚意金所转化部分)及其对应的资金占用利息(按照同 期银行贷款利率计算)予以退还;若交易对方中一方或多方未能按时 退还该等款项,则公司有权要求任何一方进行退还,交易对方各成员 -25- 之间对该等付款义务承担连带责任。 如果任何一方未能按照本协议约定及时履行付款或退款义务,则 每迟延一日,除应付款外,还应向对方支付应付而未付部分的日万分 之三的违约金。 如因非公司原因导致未能在本协议规定的期限内办理完毕车音 智能60%股权的交割手续,且超过7日仍未能办理完毕,则公司有权解 除本协议;交易对方应自收到公司的解除通知后的7日内,退还公司 已支付的全部股权转让款(含诚意金所转化部分)及资金占用利息(利 息按同期银行的贷款利率计算),并向公司支付相当于车音智能60% 股权购买价款总额10%的违约金。 14、协议生效条件 本协议自各方法定代表人(执行事务合伙人)或授权代表签字并 加盖公章之日起成立。 本协议中的“不可抗力、适用法律及争议解决、保密及其他”等 条款在本协议签署后即生效,除非各方另行同意明示放弃并为法律法 规所允许,本协议其他条款的生效以下列全部条件的成就为前提: (1)各方法定代表人(执行事务合伙人)或授权代表签字并加 盖公章; (2)车音智能股东会审议批准本次交易; (3)公司有权机构批准本次交易。 (二)业绩承诺及补偿协议 公司与子栋科技、鼎金投资于2018年7月16日在上海市签订的《业 绩承诺及补偿协议》主要内容如下: 1、业绩承诺和补偿义务 (1)业绩承诺 子栋科技、鼎金投资共同承诺:车音智能2018年度、2019年度、 -26- 2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润(以下简称“承诺净利润”)分别不低于18,000 万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。 (2)补偿义务 各方同意,若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低 于(不含本数)累积承诺净利润的,则子栋科技、鼎金投资应按照本 协议约定的方式向公司进行补偿。 若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润高于或等于 累积承诺净利润的,则子栋科技、鼎金投资无需向公司进行补偿。 各方一致确认,业绩承诺及补偿的约定产生,是基于本次交易的 价格是基于收益法评估以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额,因 此,子栋科技、鼎金投资就本协议项下的业绩承诺及补偿的实施不得 提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。 2、实际净利润的确认 各方一致确认,由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事 务所对车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专 项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润以 专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公 司所有者的净利润数孰低者为准。 3、业绩补偿的实施 公司与子栋科技、鼎金投资一致确认,业绩补偿的原则为五年业 绩承诺期累积补偿,即业绩承诺期结束后,如车音智能在五年业绩承 诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的,则由子栋科技、鼎 金投资按照50%:50%的比例以现金方式向公司进行补偿。 在业绩承诺期内,公司有权根据车音智能在每一年度的业绩完成 情况,按照下列公式确定并向子栋科技、鼎金投资收取相应金额的业 -27- 绩承诺保证金,每一年度的业绩承诺保证金=(截至当期期末累积承 诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年 的承诺净利润数总和×车音智能60%股权的交易价格—公司已累积收 到的业绩承诺保证金。 如公司按照本协议约定计算得出该年度的业绩承诺保证金小于 或等于零,则子栋科技、鼎金投资无需向公司支付该年度业绩承诺保 证金;如大于零,则由公司在该年度的专项审核意见出具之日起5个 工作日内书面通知子栋科技、鼎金投资,子栋科技、鼎金投资应在接 到公司书面通知后的15个工作日内,以现金方式根据公司所确定的金 额按照50%:50%的比例将业绩承诺保证金一次性汇入公司届时以书面 形式指定的银行账户。 在五年业绩承诺期届满时,若车音智能在五年业绩承诺期内的累 积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的,则子栋科技、鼎金投资 无需对公司进行补偿,公司应将其所收取的业绩承诺保证金全部无息 按照50%:50%的比例退还子栋科技、鼎金投资;若车音智能在五年业 绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的,则子栋科技、 鼎金投资应以现金方式向公司进行补偿,业绩承诺补偿金额应按照下 述公式计算:业绩承诺补偿金额=(2018年至2022年累积承诺净利润 -2018年至2022年累积实现净利润)÷2018年至2022年累积承诺净利 润×车音智能60%股权的交易价格 上述公式中“2018年至2022年累积实现净利润”如果小于或等于 零,则按零取值。 若业绩承诺补偿金额高于子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承 诺保证金的,则子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金自动 冲抵相应的业绩承诺补偿金额,差额部分由子栋科技、鼎金投资在接 到公司书面通知后的15个工作日内按照50%:50%的比例以现金方式补 -28- 足;若业绩承诺补偿金额小于子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承 诺保证金的,则子栋科技、鼎金投资累积支付的业绩承诺保证金自动 冲抵相应的业绩承诺补偿金额,冲抵后的业绩承诺保证金余额由公司 在接到子栋科技、鼎金投资书面通知后的15个工作日内按照50%:50% 的比例予以无息返还。 4、超额业绩奖励 在五年业绩承诺期届满时,若车音智能在五年的业绩承诺期内实 现的累积净利润高于承诺的累积净利润时,公司同意按照本协议约定 对车音智能主要管理团队(具体奖励人员名单届时由车音智能股东会 审议后确定)进行超额业绩奖励。 超额业绩奖励的计算方法如下: 超额业绩奖励金额=(业绩承诺期累积实现的净利润—业绩承诺 期累积承诺净利润)×50%。 业绩承诺期届满后,在全部满足下列条件之日起三十个工作日 内,由车音智能将超额业绩奖励金额,向车音智能主要管理团队发放。 (1)车音智能在五年的业绩承诺期内实现的累积净利润高于承 诺的累积净利润。 (2)车音智能在2023年度实现的实际净利润不低于2022年度的 承诺净利润的80%。 (3)车音智能截至2022年12月31日的应收账款在2023年12月31 日前的实际收回比例不低于75%。 (4)届时车音智能股东会审议通过上述超额业绩奖励方案。 5、担保措施 子栋科技、鼎金投资承诺其将促使并确保子栋科技、鼎金投资、 王力劭和曾辉自本协议签署之日起30个工作日内将其所持有的车音 智能剩余40%的股权全部质押给公司或公司指定的第三方,为子栋科 -29- 技、鼎金投资履行本协议项下的全部义务和责任的担保,并与公司另 行签署相应的股权质押合同以及办理完毕相应的股权质押登记手续。 子栋科技、鼎金投资对其各自履行本协议项下的义务相互承担连 带责任保证。 6、承诺与保证 子栋科技、鼎金投资特此向公司作出如下承诺和保证: 车音智能的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法 规的规定。车音智能的税务处理合法合规,其所适用的税率不因股东 的税率变化而变化。 车音智能每一会计年度的净利润均为真实利润,子栋科技、鼎金 投资将不会使用任何手段虚构利润。在业绩承诺期内,如因子栋科技、 鼎金投资故意或重大过失造成车音智能在业绩承诺期内净资产发生 减损,或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩的,则不论该等情形是在 业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满后3年内被发现,前述车 音智能的损失或因此给公司造成的损失均由子栋科技、鼎金投资连带 承担。 7、违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的 任何条款,即构成违约;违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿, 该等赔偿包括但不限于因违约而给守约方带来的一切损失以及使守 约方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼 所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。 子栋科技、鼎金投资未按照本协议约定向公司支付业绩承诺保证 金、业绩承诺补偿款及其他应付款项的,每延迟支付一日,子栋科技、 鼎金投资应按照应付未付金额的万分之三向公司支付违约金。 任何一方因违约应承担的违约责任,不因本协议的终止或解除而 -30- 免除。 8、生效条款 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立,自《股权转让协议》生效之日起生效。 如《股权转让协议》被解除或终止的,本协议应自动终止。 (三)股权质押合同 公司与子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉于2018年7月16日在 上海市签订的《股权质押合同》主要内容如下: 1、被担保的主债权 子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉所担保的主债权为公司依据 《股权转让协议》和《业绩承诺及补偿协议》(以下合称“主合同”) 发生的对债务人的全部债权。 2、担保方式 双方同意,子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉将其合计持有的 车音智能40%的股权质押给公司,其中,子栋科技将其所持车音智能 27.5369%的股权(对应的出资额为1,655.1328万元)质押给公司;鼎 金投资将其所持车音智能5.4405%的股权(对应的出资额为327.0042 万元)质押给公司;王力劭将其所持车音智能3.5113%的股权(对应 的出资额为211.0500万元)质押给公司;曾辉将其所持车音智能 3.5113%(对应的出资额为211.0500万元)的股权质押给公司。子栋 科技、鼎金投资、王力劭、曾辉将承诺将各自根据其所质押的股权自 车音智能所获得的现金分红亦质押给公司(公司届时有权根据本合同 的约定直接通知车音智能将该等分红部分直接交付至公司指定账户, 子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉将无条件给予配合),共同作为 债务人应向公司履行主合同项下之全部义务的担保。 3、担保范围 -31- 本合同项下担保的范围包括:债务人在主合同项下的全部责任与 义务,包括但不限于债务人应向公司支付的业绩承诺补偿款、减值测 试补偿款、业绩承诺保证金、违约金、赔偿金和其他应向公司支付的 款项、应承担的义务和责任等,以及公司实现债权与担保权利而发生 的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行 费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。 4、质押登记 本合同签订后30个工作日内,子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾 辉应依照《公司法》、《物权法》等相关法律法规及规定配合公司向 工商行政管理部门办理完毕股权质押登记手续。 本合同约定的办理质押手续之事宜办理完毕后,子栋科技、鼎金 投资、王力劭、曾辉应将工商行政管理部门出具的质押登记证明文件 原件交付公司。 5、子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉的保证和承诺 子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉就本合同的履行作出陈述、 保证与承诺如下: (1)子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉具有完全的法定能力、 权力、权利和授权签署和履行本合同,并完全了解公司在主合同项下 的全部权利和义务; (2)子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉合法持有且有权将被 质押股权质押给公司,被质押股权上不存在查封、冻结或其他任何限 制公司未来行使质权的情形; (3)自本合同签署之日起,非经公司的事先书面同意,子栋科 技、鼎金投资、王力劭、曾辉不得对被质押股权进行再次质押、转让、 托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利; (4)子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉应按公司的要求将有 -32- 关被质押股权的状况资料提供给公司并允许其指定的人员在任何合 理的时间查阅。 6、违约责任 子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉违反本合同的任一约定,或 陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏,除按本合同有关条款 的约定承担违约责任外,公司有权采取以下一项或多项措施: (1)要求子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉限期纠正违约行 为; (2)要求子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉提供新的担保; (3)要求子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉赔偿损失; (4)法律许可的其他救济措施。 如果子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉怠于履行协助、配合义 务造成未能按时完成股权质押设立登记,每逾期一日,子栋科技、鼎 金投资、王力劭、曾辉应向公司支付主合同项下车音智能60%股权的 全部转让价款万分之三的违约金,直至完成股权质押设立登记。 子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉向公司隐瞒被质押股权权属 的真实情况,例如子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉不享有对被质 押股权的所有权或处分权,被质押股权存在权属争议、或隐瞒股权已 经设定过质押权的情形、被查封扣押等情况;或者不办理或不配合办 理质押登记手续逾期超过7日,导致股权质押权不能有效设立,视为 根本违约,子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉应按主合同项下车音 智能60%股权的全部转让价款的10%向公司支付违约金。如上述违约金 不足以弥补公司损失,子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉应另行赔 偿公司损失。 7、生效条款 本合同自各方签字或盖章之日起生效。 -33- (四)《最高额保证合同》 公司与新意资本、车音智能于2018年7月16日在上海市签订的《最 高额保证合同》主要内容如下: 1、被担保的主债权 新意资本所担保的主债权为公司和车音智能依据主合同发生的 对债务人之全部债权,所担保的主债权最高限额为人民币2.3亿元。 出现下列情形之一的,主合同的债权即视为确定: (1)主合同约定的债务履行期限届满。 (2)公司和/或车音智能与债务人终止主合同,或公司和/或车 音智能与新意资本终止本合同。 (3)债务人被宣告破产或者被撤销、吊销、注销、解散。 (4)法律规定及本合同约定债权确定的其他情形。 2、保证方式 新意资本在本合同项下提供的担保为连带责任保证。 3、保证范围 本合同项下担保的范围包括:债务人在主合同项下的全部责任与 义务,包括但不限于债务人应向公司和/或车音智能支付的业绩承诺 补偿、应收账款补偿、减值测试补偿、业绩承诺保证金、应收账款保 证金、违约金、赔偿金和其他应向公司和/或车音智能支付的款项, 以及公司和/或车音智能为实现债权与担保权利而发生的费用(包括 但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、 拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。 4、保证期间 本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起 两年,即自主合同具体约定的债务履行期限届满之日起两年。 债务人履行债务的期限以主合同的约定为准,但按法律、法规、 -34- 规章规定或依主合同或本合同的约定或主合同当事人协商一致使得 主合同债务提前到期,或主合同当事人协议延长债务履行期限并取得 新意资本同意的,则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履 行期限届满之日。如债务人分期清偿债务,则每一笔债务到期之日即 为该部分债务履行期限届满之日。 5、新意资本的声明和保证 新意资本在此向公司和车音智能作出如下声明和保证: (1)新意资本是依据中华人民共和国法律依法成立的中国法人 或其他组织,具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和行为能 力,能独立承担民事责任,并且新意资本已经获得签署本协议的所有 必要和合法的内部和外部的批准和授权。 (2)新意资本充分了解并同意主合同的全部条款,且认可与主 合同相关交易的真实性,新意资本自愿为债务人提供担保,其在本合 同项下的全部意思表示都是真实的。 (3)新意资本提供本保证担保不会受到任何限制或禁止,不会 造成任何不合法的情形。 (4)新意资本向公司、车音智能提供的所有文件、资料、报表 和凭证是准确、真实、完整和有效的。新意资本没有任何可能影响本 合同履行的重大负债(包括或有负债)、违约行为、诉讼、仲裁事项 或其他影响其资产的重大事宜未向公司、车音智能披露。 (5)公司和/或车音智能因任何原因放弃其享有的其他担保权利 (无论该担保是由债务人提供还是由第三人提供),变更前述担保权 利的顺位或内容,造成公司和/或车音智能在签署担保权利项下的优 先受偿权丧失或减少时,新意资本承诺对公司、车音智能承担的保证 责任不因之而免除或减少。 新意资本的上述声明和保证在本合同有效期内须始终保持正确 -35- 无误,并且新意资本将随时按公司、车音智能的要求提供进一步的文 件。 6、违约责任 本合同生效后,各方均应履行本合同约定的义务,任何一方不履 行或不完全履行本合同约定义务的,应当承担相应的违约责任,并赔 偿由此给对方造成的损失。 新意资本在本合同中所作的声明和保证不真实、不准确、不完整 或故意使人误解,给公司和/或车音智能造成损失的,应予赔偿。 如因新意资本过错导致本合同无效、被撤销、被解除的,新意资 本应在保证范围内赔偿公司和/或车音智能的全部损失。 一经公司和/或车音智能提出要求,新意资本应按要求立即向公 司和/或车音智能支付或赔偿下列费用和损失: (1)公司和/或车音智能为实现本合同项下的权利而发生的所有 成本和费用(包括但不限于律师费、诉讼费、执行费及其他所有实际 开支); (2)因新意资本违反本合同约定而给公司和/或车音智能造成的 任何其他损失。 7、生效条款 本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生 效。 六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响 (一)交易目的 传统媒体市场近年在不断萎缩,公司来自传统媒体的主营业务收 入和利润在下滑,经营压力较大。如果公司只是维持现状,随着重要 子公司利润承诺期的结束,公司的业绩将会出现下滑的风险。为此, 自 2016 年下半年以来,公司一面内部挖潜,一面寻求转型,希望结 -36- 合公司现有业务,拓展公司在“创新文娱体旅”方面的业务,培育公 司未来的利润增长点,争取获得资本市场的认可,提高投资者的回报。 本次对车音智能的收购,旨在延伸公司在车联网领域的业务,扩大公 司在车联网产业的内容布局。 (二)可能存在的风险 1、市场竞争加剧风险 随着信息技术不断更新与发展,车联网行业的竞争将进一步加 剧,并拉低整体利润水平。在车联网领域,车音智能具有行业先发优 势,TSP平台、软件产品、核心技术均在行业内获得了广泛的认同, 与国内竞争对手相比占据优势。但是,仍不排除其他企业加入竞争, 导致市场竞争环境日益激烈的可能。未来,如果车音智能不能维持现 有优势并不断创新以应对行业竞争,车音智能将存在因市场竞争加剧 而引发风险的情形。 2、商业模式创新的风险 虽然目前国外车联网不少成熟的商业模式可为我国车联网企业 发展提供参考借鉴,但基于我国车联网产业目前仍处于探索的状态, 并考虑到国内外消费者消费习惯不同、车联网产业链中各领域的竞争 状况不同以及我国电信运营商的特点,国外成功模式不一定能在国内 获得商业上成功。探索并形成能在国内立足的商业模式是国内车联网 市场参与者都在面临的问题。因此,车音智能存在商业模式创新带来 的风险。 (三)对上市公司的影响 本次交易完成后,公司将持有车音智能 60%股权,车音智能将纳 入上市公司合并财务报表编制范围,公司的总资产、归属于母公司的 净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增 加,公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的综合竞争 -37- 实力和持续经营能力将进一步增强。 本次交易有助于增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司 的持续经营能力,以实现上市公司股东的利益最大化。 七、备查文件 (一)子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩、 新意资本、车音智能营业执照扫描件; (二)资产评估报告; (三)车音智能 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日审计报告; (四)股权转让协议; (五)业绩承诺及补偿协议; (六)股权质押合同; (七)最高额保证合同; (八)放弃优先购买权的承诺函。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司 董 事 会 二○一八年七月十六日 -38-