证券代码：000793      证券简称：华闻传媒    公告编号：2018-090




     华闻传媒投资集团股份有限公司
 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传
媒”）于 2018 年 7 月 30 日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投
资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 152 号）
（以下简称“《关注函》”）。根据要求，公司对《关注函》中所提问题
逐项进行自查并向相关单位进行书面征询。现就《关注函》所提问题
及相关回复公告如下:
    问题：1. 关于和平财富此次权益变动的情况。2016 年 12 月，
朱金玲通过其控制的兴顺文化受让金正源联合投资控股有限公司持
有的国广控股股权，间接持有你公司股权，成为你公司最终实际控制
人之一。2018 年 7 月 12 日，你公司披露《关于公司实际控制人权益
变动的提示性公告》及相关权益变动报告书，兴顺文化因业务调整需
要，向和平财富转让所持国广控股 50%的股权，最终实际控制人变为
中国国际广播电台与自然人孙景龙。相关工商变更登记于 7 月 16 日
完成。
    我部关注到，你公司曾于 2015 年 12 月 19 日发布公告称，你公
司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）与和

                             －1－
平财富于 2015 年 12 月 18 日签署了《合作意向书》，国广资产拟将其
持有的你公司无限售流通股 146,500,130 股（占你公司已发行股份的
7.14%）转让给和平财富，每股转让价格原则上拟定为 15.50 元。你
公司后又于 2016 年 1 月 30 日发布公告称，你公司收到国广资产《关
于终止<合作意向书>的函》，因近期市场波动较大，给上述股份转让
顺利实施造成较大障碍，和平财富来函提出终止《合作意向书》项下
合作事宜。经国广资产研究及双方共同商定，国广资产同意终止《合
作意向书》及上述股份转让事宜。
    2018 年 7 月和平财富受让兴顺文化所持国广控股 50%股权前后
的股权结构图如下。
   权益变动前：




    权益变动后：




                             －2－
     （1）请你公司补充说明和平财富 2015 年 1 月终止交易的具体原
因、2018 年 7 月又通过受让国广控股股权间接持有你公司股权的具
体原因，二者是否具有关联性。
     回复：关于两次交易的具体原因，国广控股转来的和平财富回复
如下：
     鉴于华闻传媒在信息传播服务、视频信息服务、数字内容服务等
行业的良好布局以及较好的盈利能力，和平财富于 2015 年 12 月 18
日与国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）签署了《合
作 意 向 书 》， 国 广 资 产 拟 将 其 持 有 的 华 闻 传 媒 无 限 售 流 通 股
146,500,130 股流通股（占华闻传媒当时已发行股份的 7.14%）转让
给和平财富，经双方协商，标的股份的转让价格原则上拟定为 15.50
元/股，最终的转让价格和付款安排以双方签署的正式协议为准。为
促进上述交易的完成，和平财富向国广资产指定账户支付人民币叁亿
元（小写：300,000,000 元）作为本次交易及正式签署股份转让协议

                                   －3－
诚意金。但是，由于在 2015 年 12 月至 2016 年 2 月期间，资本市场
因熔断机制等原因波动较大，上市公司股价跌幅较大，给股份转让的
顺利实施造成较大障碍，经国广资产研究及双方共同商定，国广资产
同意终止《合作意向书》及该次股份转让事宜。
    相比 2015 年 12 月份，此次交易时的主要变化：一是交易标的发
生了变化，2015 年是直接受让华闻传媒的股份，此次是受让国广控
股的股权；二是华闻传媒增加了新业务和项目，布局更加合理；三是
市场条件和交易估值也发生了变化。为进一步优化和平财富的资产配
置，和平财富于 2018 年 7 月 10 日与常州兴顺文化传媒有限公司（以
下简称“兴顺文化”）签署股权转让协议，通过受让国广环球传媒控
股有限公司（以下简称“国广控股”）股权间接持有华闻传媒，完成
和平财富资产配置。
    2015 年签署《合作意向书》因市场变化原因而终止，本次股权
转让交易是和平财富基于华闻传媒的实际情况、市场情况以及和平财
富的发展方向而做出的商业决策，两次交易相隔时间较长，背景情况
完全不同，商业判断也不同，没有可比性。
    （2）请你公司对孙景龙与你公司、国广资产、国广环球及朱金
玲等各方建立联系的商业契机予以说明，并说明该等商业契机是否与
“阜兴系”及其关联公司相关。
    回复：关于商业契机，国广控股转来的和平财富回复如下：
    和平财富的母公司上海和平大宗股权投资基金管理有限公司是
孙景龙控制的上海大丰投资集团有限公司旗下子公司，是对外开展股
权投资的业务平台之一，中国宋庆龄基金会全资直属的中国和平公司
持有上海和平大宗股权投资基金管理有限公司 25%股权。
    在 2016 年终止《合作意向书》及该次股份转让事宜后，和平财
富继续对华闻传媒长期保持关注。2018 年 7 月，和平财富通过上市
公司的公告了解到兴顺文化拟转让其持有的国广控股股权，经和平财


                               －4－
富与兴顺文化的联系沟通，就持有的股权进行转让的时间、价格等形
成一致意见后签署了《关于国广环球传媒控股有限公司股权转让协
议》，该商业契机与市场传言的“阜兴系”及其关联公司无关联。
     （3）请你公司对和平财富收购资金的来源予以补充披露，涉及
非自有资金的，请详细说明实际出资方出资的具体情况。
     回复：根据和平财富的回复，和平财富拟用于完成股权转让交易
的资金为自有资金，不涉及非自有资金情况。
     （4）请你公司说明和平财富、和平财富的控股股东上海和平大
宗股权投资基金管理有限公司（以下简称“和平基金”）、和平基金的控
股股东上海大丰投资集团有限公司（以下简称“大丰投资”）、大丰投资
的控股股东孙景龙与你公司是否存在关联关系、与朱金玲及其控股的
兴顺文化是否存在关联关系。判断时请结合上述各方之间的交易事
项、资金来往，根据《股票上市规则》10.1.5 条规定的实质重于形式
的原则进行判断。
      回复：根据和平财富的回复和《股票上市规则》10.1.5 条规定
的实质重于形式的原则进行判断：
     和平财富、和平基金、大丰投资以及孙景龙在和平财富受让国广
控股股权之前与华闻传媒不存在关联关系。
     和平财富、和平基金、大丰投资以及孙景龙与朱金玲及其控股的
兴顺文化不存在任何关联关系。
      问题：2. 关于前海开源基金持有你公司股权的情况。你公司股
东名册中包括三支资管、信托产品，合计持有你公司 8.11%股权，相
关情况见下表所示。
                  资管/信托名称                    持有股份数（股）    持股比例

前海开源基金－浦发银行－渤海国际信托－渤海信托煦
                                                         122,721,037      6.13%
沁聚和 1 号集合资金信托计划

前海开源基金－浦发银行－前海开源聚和资产管理计划          30,515,332      1.52%



                                    －5－
前海开源基金－浦发银行－前海开源鲲鹏资产管理计划     9,288,038   0.46%


合计                                               162,524,407   8.11%


       据相关媒体报道，前海开源基金－浦发银行－渤海国际信托－渤
海信托煦沁聚和 1 号集合资金信托计划可能与“阜兴系”存在关联。
       请你公司对上述三支信托、资管计划的具体出资方名称、出资方
资金来源予以披露，并说明是否与“阜兴系”存在关联、是否与朱金玲
存在关联关系。在披露出资方名称时，需全面披露出资方的各层产权
及控制关系方框图或者其他有效形式，直至披露至自然人、国有资产
管理部门或者股东之间达成的某种协议或安排。
       回复：经公司书面征询，前海开源基金管理有限公司（以下简称
“前海开源基金”）《关于前海开源基金管理有限公司持有华闻传媒股
权情况的征询函的回复》内容如下：
       （一）持有华闻传媒的三只资产管理计划设立情况
       常州煦沁投资中心（有限合伙）（以下简称“常州煦沁”）直接或
间接通过前海开源基金发起设立前海开源聚和、前海开源鲲鹏、前海
开源凯悦三只资产管理计划。其中常州煦沁为前海开源聚和、前海开
源鲲鹏资产管理计划的直接劣后方（普通级委托人），为前海开源凯
悦资产管理计划的间接劣后方。根据《华闻传媒投资集团股份有限公
司简式权益变动报告书（补充后）》，常州煦沁为有限合伙企业，普通
合伙人为朱明华，有限合伙人为徐祯华，注册资本 2 亿元人民币。
       按照前海开源聚和、前海开源鲲鹏、前海开源凯悦三只资产管理
计划资产管理合同的约定，在投资指令符合当时有效的法律法规、前
海开源基金内部规定的前提下，前海开源基金接受前海开源聚和、前
海开源鲲鹏的投资顾问的指令或前海开源凯悦的委托人的投资指令，
投资于二级市场股票。
       前海开源基金已于 2017 年 4 月向华闻传媒披露过上述情况，详
见前海开源基金 2017 年 4 月 15 日签署并由华闻传媒于 2017 年 4 月

                                    －6－
17 日公告的《华闻传媒投资集团股份有限公司简式权益变动报告书》
及前海开源基金 2017 年 4 月 24 日签署并由华闻传媒于 2017 年 4 月
26 日公告的《华闻传媒投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
（补充后）》。
    （二）交易结构及资金来源
    1、交易结构描述
    前海开源聚和、前海开源鲲鹏交易结构一致，均为特定多客户结
构化资产管理计划，普通级委托人均为常州煦沁，优先级委托人均为
浦发银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）。
    前海开源聚和成立时规模为 30,000 万元，其中普通级委托人常
州煦沁出资 10,000 万元，优先级委托人出资 20,000 万元；前海开源
鲲鹏成立时规模为 9,000 万元，其中普通级委托人常州煦沁出资
3,000 万元，优先级委托人出资 6,000 万元。
    前海开源凯悦为单一客户资产管理计划，计划委托人为渤海国际
信托股份有限公司（代表“渤海信托煦沁聚和 1 号集合资金信托计
划”），渤海信托煦沁聚和 1 号集合资金信托计划为结构化集合资金
信托，劣后级委托人为常州煦沁，优先级委托人为浦发银行广州分行。
该信托计划劣后级委托人出资 60,000 万元，优先级委托人出资
120,000 万元。
    2、资金来源
    前海开源聚和、前海开源鲲鹏、前海开源凯悦三只资产管理计划
设立时，各委托人对其资金来源均作出“资产委托人声明委托财产为
其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途合
法”的承诺。特别地，前海开源聚和、前海开源鲲鹏资管计划普通级
委托人常州煦沁向前海开源基金出具《特别声明与承诺》再次承诺“本
资产委托人承诺委托资金为其拥有合法所有权或处分权的资产，其不
存在代替他人持有资产管理计划份额的情况”；前海开源凯悦资管计


                             －7－
划委托人渤海国际信托股份有限公司向前海开源基金出具《说明函》
承诺“本公司委托资金为其合法享有处分权的财产，具体为我公司根
据委托人委托成立的渤海信托煦沁聚和 1 号集合资金信托计划的信
托资金”。
    浦发银行广州分行作为优先级委托人，其资金来源为上海浦东发
展银行股份有限公司理财资金。
    3、普通级委托人出资方股权关系
    常州煦沁作为前海开源聚和、前海开源鲲鹏、前海开源凯悦直接
或间接劣后方，为合伙企业。合伙人为徐祯华、朱明华，注册资本 2
亿元人民币。合伙人类型及出资如下表：
    合伙人       合伙人类型             出资额      出资比例
    徐祯华       有限合伙人           16,000 万元     80%
    朱明华       普通合伙人           4,000 万元      20%
     合计                             20,000 万元     100%

    综上，前海开源基金表示其基于必要的客户信息了解和调查以及
以上已经掌握的事实无法判断资管计划的出资方是否与“阜兴系”存
在关联、是否与朱金玲存在关联关系。同时前海开源基金与“阜兴系”、
朱金玲不存在关联关系。
     问题：3. 关于你公司参投“草根网络”是否与“阜兴系”关联的情
况。2017 年 2 月，你公司通过子公司山南华闻创业投资有限公司（以
下简称“山南华闻”）以现金方式对浙江草根网络科技有限公司（以下
简称“草根网络”）增资 10,000 万元。增资完成后，草根网络的注册资
本由 20,000 万元增至 20,207.8652 万元，山南华闻持有 1.0286%股权。
据媒体报道，在草根网络的转让项目区，一家名为杭州钡耐贸易有限
公司（以下简称“杭州钡耐”）的企业多次借款，且数额巨大，杭州钡
耐两大股东阜宁稀土意隆磁材有限公司与上海阜锌投资管理有限公
司的实控人分别为朱冠成与朱一栋，两人为父子关系，而草根网络 C
轮融资的正是由你公司领投。
                              －8－
    请你公司对钡耐贸易通过草根网络融资的具体情况予以说明，包
括其融资方式、融资金额、融资用途、融资项目是否发生逾期，草根
融资在对融资项目审查时履行了何种程序，是否相比其他融资项目存
在差异化对待情形，你公司领投草根网络是否出于与朱冠成、朱一栋
之间的关联关系或存在的其他利益倾斜情形。
    回复：草根网络仅为公司控股子公司持有 1.0286%股权的参股公
司，公司未委派董事和监事，未参与草根网络的日常经营管理，未能
获得钡耐贸易通过草根网络融资的具体情况。2017 年 2 月公司通过
子公司山南华闻增资草根网络是基于在互联网金融领域的拓展，以出
资额为限承担有限的投资风险。公司投资草根网络不是出于与朱冠
成、朱一栋之间的关系，不存在其他利益倾斜情形。
    问题：4、我部通过市场公开信息查询获悉，你公司与义乌商
阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称“创智投资”）均为湖北省资产
管理有限公司（以下简称“湖北资管”）股东，但你公司并未予以披露。
请你公司说明你公司与创智投资共同投资湖北资管的情况，包括投资
时间、各方出资比例、实际出资情况、你公司参与投资的商业考量，
湖北资管董事会席位各方股东安排情况，并说明湖北资管的主要业
务、业务开展过程中你公司提供了何种协助或支持、是否存在与“阜
兴系”关联公司有关业务等。
    回复：湖北资管是经湖北省人民政府批准成立，并由银监会核准
备案的地方资产管理公司，也是湖北省内唯一具有国有控股性质的地
方 AMC，湖北资管成立于 2015 年。2017 年 4 月，公司据悉湖北资管
在武汉光谷联合产权交易所（以下简称“武交所”）挂牌,拟向其原
股东及两名意向投资者定向募集 24.13 亿元资金，将湖北资管注册资
本由 10 亿元提升至 30 亿元。原股东湖北省宏泰国有资本投资运营集
团有限公司（以下称“湖北宏泰”）和武汉市都市产业投资发展有限
责任公司（以下称“都市产投”）将分别出资 77,216.00 万元和


                             －9－
45,847.00 万元参与此次增资，增资完成后持股比例分别为 45%和
19%；利和集团有限公司不参与本次增资，持股比例下降至 3.333%；
两名意向投资者以不低于每元注册资本 1.2065 元分别获得 22.667%
和 10%的股权。
    根据公司的发展战略和项目投资需要，为了有利于在金融领域的
拓展，公司拟以不超过 40,000.00 万元的总投资额参与湖北资管 10%
股权的竞价交易。因湖北资管原股东与公司均不存在关联关系，同时
因尚处于竞价阶段，其他意向投资者尚未确定，无法判断其他意向投
资者是否与公司存在关联关系,故本次交易未构成关联交易。本次交
易 额 不 超 过 40,000.00 万 元 ， 占 公 司 2016 年 度 经 审 计 净 资 产
949,287.31 万元的 4.21%，根据《公司章程》的有关规定，本次交易
需经公司董事会审议批准，无需提交股东大会审批。公司于 2017 年
4 月 21 日召开的第七届董事会 2017 年第八次临时会议审议通过了《关
于授权参与湖北省资产管理有限公司增资项目的议案》，同意授权公
司经营班子决定以不超过 40,000.00 万元的总投资额参与湖北资管
10%股权的竞价交易，并授权公司经营班子决定签署相关协议和办理
相关手续。
    公司于 2017 年 5 月通过武交所竞价交易方式参与湖北资管的增
资扩股，以 36,195.00 万元的价格竞得增资后湖北资管 10%股权，公
司于 2017 年 5 月 4 日向武交所支付保证金 1,809.75 万元，于 2017
年 5 月 24 日向武交所支付增资款 34,385.25 万元。创智投资同时于
2017 年 5 月通过武交所竞价交易方式参与湖北资管的增资扩股，竞
得增资后湖北资管 22.667%股权。湖北资管董事会成员有 9 名（含 1
名职工董事），根据各股东方的约定，公司拥有提名一名董事的权利；
湖北宏泰拥有提名三名董事的权利；创智投资、都市产投均拥有提名
两名董事的权利。
    湖北资管的主要业务有：参与省内金融企业不良资产批量转让业


                                －10－
务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理
相关的重组、兼并和投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外
投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。在公司成为湖北资
管的股东之后，在湖北资管业务开展过程中，公司坚持以湖北资管公
司章程为指导，切实履行各项职责，在股东会、董事会议事规则下积
极指导、审批湖北资管相关业务。


    特此公告。




                      华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
                                 二○一八年八月六日




                           －11－