证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2018-099 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于 2014 年重大资产重组 部分标的资产补充 2014-2016 年度 业绩承诺股份补偿实施方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2014年华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)实 施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事 项。根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定,采 用收益法进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与公司就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此,公司 与西藏风网科技有限公司(以下简称“西藏风网”)、德清精视投资发 展有限公司(原名“上海精视投资发展有限公司”,以下简称“精视 投资”)、上海莫昂投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“莫昂投资”)、 程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业(有 限合伙)(以下简称“长沙传怡”)、湖南富坤文化传媒投资中心(有 限合伙)(以下简称“湖南富坤”)、北京中技富坤创业投资中心(有 限合伙)(以下简称“北京中技”)、广东粤文投一号文化产业投资合 伙企业(有限合伙)(以下简称“广东粤文投”)、广州漫时代投资管 -1- 理中心(有限合伙)(以下简称“广州漫时代”)、俞涌、邵璐璐、刘 洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春 晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪签署了 《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的 资产盈利预测补偿协议之补充协议》,就2014年重大资产重组标的资 产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。公司董事会应 对标的资产的盈利预测完成情况以及交易对方应补偿股份的实施方 案做出审议。根据海南证监局的现场检查结果,对部分标的资产 2014-2016年度的收入及利润进行了调整,导致2014-2016年度业绩承 诺实现情况发生了变化。现将部分标的资产更正后的2014-2016年度 业绩承诺实现情况以及业绩承诺方应补充补偿股份的实施方案公告 如下: 一、盈利预测承诺和补偿的约定情况 (一)盈利预测承诺情况 2014 年 5 月 16 日,公司与 2014 年重大资产重组交易对方签署 了《盈利预测补偿协议》,就 2014 年重大资产重组标的资产实际盈利 数不足利润预测数的情况做出约定。 2014 年 8 月 6 日,公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效 条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿 协议之补充协议》。 2014 年 8 月 20 日,公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金 城等 27 名交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买 资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》,与程顺玲、李 菊莲、曾子帆 3 位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金 购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。 2014 年重大资产重组标的资产 2014-2016 年度承诺利润情况如 -2- 下: 单位:万元 交易对方 标的公司 2014 年 2015 年 2016 年 天津掌视亿通信息 西藏风网 9,035.00 11,700.00 15,900.00 技术有限公司 精视投资 上海精视文化传播 有限公司(以下简称 6,000.00 8,000.00 10,000.00 莫昂投资 “精视文化”) 程顺玲 广州市邦富软件有 李菊莲 限公司(以下简称 5,000.00 7,200.00 9,600.00 曾子帆 “邦富软件”) 金城 长沙传怡 湖南富坤 北京中技 广东粤文投 广州漫时代 俞 涌 邵璐璐 刘 洋 张显峰 张 茜 广州漫友文化科技 朱 斌 发展有限公司(以下 2,700.00 3,500.00 5,000.00 崔伟良 简称“漫友文化”) 施桂贤 许勇和 曹凌玲 赖春晖 邵洪涛 祖雅乐 邱月仙 葛重葳 韩 露 丁 冰 李凌彪 合计 22,735.00 30,400.00 40,500.00 (二)盈利预测补偿的约定情况 交易各方同意,如果 2014 年重大资产重组标的资产在承诺年限 内未达到承诺的预测净利润数总额,则按照《盈利预测补偿协议》、 《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议 -3- 之补充协议》以及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈 利预测补偿协议之补充协议之二》规定的方式向公司进行补偿,其中: 1、精视文化 (1)补偿义务 若精视文化 2014 年、2015 年和 2016 年各年度的实际净利润数 低于上述当年净利润预测数的,则精视投资、莫昂投资将按照《盈利 预测补偿协议》约定向公司进行补偿。 (2)补偿方式 ① 若精视文化 2014 年、2015 年和 2016 年各年度的实际净利润 数低于当年净利润预测数,则精视投资、莫昂投资应先以其本次交易 取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿; 若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的,精视投资、莫昂投资 应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿,以 此类推。精视投资、莫昂投资补偿期内当期应补偿公司的股份数额按 下述公式计算: 当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数-截至 当期期末累计实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和× 标的资产的交易价格÷新股发行价格-已补偿股份数 上述公式中,“前述截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期 第一个年度至当期净利润预测数之和;“截至当期期末累计实际净利 润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和。补偿期内各年 按上述公式计算出的当期应补偿金额小于 0 时,按 0 取值。 ② 若精视投资、莫昂投资股份补偿后仍不足以补偿的,未予补 偿的差额部分由精视投资、莫昂投资另行以现金形式向公司进行补 偿。精视投资、莫昂投资该部分另行现金补偿金额按下述公式计算: 另行现金补偿金额=(当期应补偿股份数额-当期已补偿股份数 -4- 额)×新股发行价格。上述公式中,“当期应补偿股份数额”为按协 议规定的公式计算出的当期应补偿股份数额。 ③ 精视文化的共同实际控制人蔡德春、傅广平系持有精视投资 100%股权之股东,蔡德春、傅广平就《盈利预测补偿协议》中精视投 资、莫昂投资当期应向公司现金补偿事项承担连带责任。 ④ 精视投资、莫昂投资当期应补偿的全部股份将由公司无偿回 购并予以注销。精视投资、莫昂投资以股份方式补偿公司的,公司应 在当期年度报告(本次为更正公告)公告日起十个工作日内完成精视 投资、莫昂投资当期应补偿股份数额的计算,然后按照相关法律、法 规及规范性文件的规定和监管部门的要求,召开股份回购注销事宜的 公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的 回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有) 的,精视投资、莫昂投资应在公司股东大会决议公告或确定不能获得 所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准,并按照相关法律、法 规及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当于应补偿股份总数 的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权 登记日登记在册的除精视投资、莫昂投资以外的其他股东;其他股东 按照其持有的股份数量占股权登记日的公司其他股东所持全部公司 股份的比例享有补偿股份。 ⑤ 若精视投资、莫昂投资根据协议约定须承担精视文化净利润 预测补偿责任的,精视投资、莫昂投资按本次交易中向公司转让的精 视文化出资额比例承担业绩补偿责任。 ⑥ 若精视投资、莫昂投资根据协议约定须承担净利润预测补偿 责任的,精视投资、莫昂投资的现金补偿款应在公司当期年度报告(本 次为更正公告)公告日起二十个工作日内,支付到公司指定的银行账 户。 -5- (3)关于利润承诺的其它约定 精视投资、莫昂投资按照《盈利预测补偿协议》约定向公司进行 补偿金额以标的资产的交易价格为限。 2、邦富软件 (1)补偿义务 若邦富软件 2014 年、2015 年和 2016 年各年度的实际净利润数 低于上述当年净利润预测数的,则程顺玲、李菊莲、曾子帆将按照《盈 利预测补偿协议》约定向公司进行补偿。 (2)补偿方式 ① 程顺玲、李菊莲、曾子帆应先以其本次交易取得的限售期届 满且尚未出售的股份进行补偿;若限售期届满且尚未出售的股份不足 以补偿的,程顺玲、李菊莲、曾子帆应以其最近一期可解除限售的股 份进行补偿,以此类推。程顺玲、李菊莲、曾子帆补偿期内当期应补 偿公司的股份数额按下述公式计算: 当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数-截至 当期期末累计实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和× 标的资产的交易价格÷新股发行价格×程顺玲、李菊莲、曾子帆本次 出让邦富软件的股权比例-已补偿股份数 上述公式中,“截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一 个年度至当期净利润预测数之和;“截至当期期末累计实际净利润数” 为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和; 按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的,按 照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时,按 0 取 值,即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内公司因转增或送股方 式进行分配而导致程顺玲、李菊莲、曾子帆持有的公司股份数发生变 化的,则当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿的股份数额调整为:按 -6- 上款公式计算出的当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿股份数额×(1+ 转增或送股比例)。 ② 若程顺玲、李菊莲、曾子帆股份补偿后仍不足以补偿的,未 予补偿的差额部分由程顺玲、李菊莲、曾子帆另行以现金形式向公司 进行补偿。程顺玲、李菊莲、曾子帆该部分另行现金补偿金额按下述 公式计算: 另行现金补偿金额=(当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿股份 数额-当期已补偿股份数额)×新股发行价格。 上述公式中,“当期程顺玲、李菊莲、曾子帆各方应补偿股份数 额”为按协议规定的公式计算出的当期程顺玲、李菊莲、曾子帆各方 应补偿股份数额。 ③ 程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿的全部股份将由公司无 偿回购并予以注销。程顺玲、李菊莲、曾子帆以股份方式补偿公司的, 公司应在当期年度报告(本次为更正公告)公告日起十个工作日内完 成程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿股份数额的计算,然后按照相 关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,召开股份回购 注销事宜的公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如 该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需 批准(如有)的,程顺玲、李菊莲、曾子帆应在公司股东大会决议公 告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准,并 按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当 于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司 董事会确定的股权登记日登记在册的除程顺玲、李菊莲、曾子帆以外 的其他股东;其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司其 他股东所持全部公司股份的比例享有补偿股份。 ④ 若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据协议约定须承担标的资产净 -7- 利润预测补偿责任的,则: A、程顺玲按本次交易中其向公司转让的邦富软件 1,369.04 万元 出资额(即邦富软件 54.7616%股权)所对应的净利润预测,向公司承 担补偿责任(包括现金补偿和股份补偿); B、李菊莲按本次交易中其向公司转让的邦富软件 952.40 万元出 资额(即邦富软件 38.0960%股权)所对应的净利润预测,向公司承担 补偿责任(包括现金补偿和股份补偿); C、曾子帆按本次交易中其向公司转让的邦富软件 178.56 万元出 资额(即邦富软件 7.1424%股权)所对应的净利润预测,向公司承担 补偿责任(包括现金补偿和股份补偿)。 ⑤ 若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据协议约定须承担净利润预测 补偿责任的,程顺玲、李菊莲、曾子帆的现金补偿款应在公司当期年 度报告(本次为更正公告)公告日起二十个工作日内,支付到公司指 定的银行账户。 (3)关于利润承诺的其它约定 程顺玲、李菊莲、曾子帆按照《盈利预测补偿协议》约定向公司 进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。 3、漫友文化 (1)补偿义务 若漫友文化 2014 年、2015 年和 2016 年各年度的实际净利润数 低于上述当年净利润预测数的,则金城、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显 峰、张茜、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、朱 斌、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰、李凌彪、广州漫时代 20 名交易对方(以下简称“漫友文化利润承诺方”)将按照《盈利预 测补偿协议》约定向公司进行补偿。 《发行股份及现金购买资产协议》中的部分股份转让方—长沙传 -8- 怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投不承担标的资产盈利预测补偿 责任。上述四家合伙企业对应的标的资产盈利预测补偿责任由漫友文 化利润承诺方承担。漫友文化利润承诺方具体的标的资产盈利预测补 偿责任承担比例如下: 漫友文化利润承诺方标的资产盈利预测补偿责任承担比例 序号 各方姓名/名称 承担标的资产盈利预测补偿的比例 1 金 城 88.7120% 2 广州漫时代 2.9313% 3 俞 涌 1.7999% 4 邵璐璐 0.7714% 5 刘 洋 0.6171% 6 张显峰 0.6171% 7 张 茜 0.6171% 8 朱 斌 0.6171% 9 崔伟良 0.3857% 10 施桂贤 0.3857% 11 许勇和 0.3857% 12 曹凌玲 0.3857% 13 赖春晖 0.3857% 14 邵洪涛 0.2314% 15 邱月仙 0.2314% 16 葛重葳 0.2314% 17 祖雅乐 0.2314% 18 韩 露 0.1543% 19 丁 冰 0.1543% 20 李凌彪 0.1543% 合 计 100.0000% (2)补偿方式 ① 若漫友文化 2014 年、2015 年和 2016 年各年度的实际净利润 数低于当年净利润预测数,则漫友文化利润承诺方应先以其本次交易 取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿;若限售期届满且尚未 出售的股份不足以补偿的,漫友文化利润承诺方应以其最近一期可解 除限售的股份进行补偿,以此类推。漫友文化利润承诺方补偿期内当 -9- 期应补偿公司的股份数额按下述公式计算: 当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数-截至 当期期末累计实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和× 标的资产的交易价格÷新股发行价格×承担标的资产盈利预测补偿 的比例-已补偿股份数 上述公式中,“截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一 个年度至当期净利润预测数之和;“截至当期期末累计实际净利润数” 为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和;“承担标的资产盈利 预测补偿的比例”为协议中约定的比例。 按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的,按 照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时,按 0 取 值,即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内公司因转增或送股方 式进行分配而导致漫友文化利润承诺方各方持有的公司股份数发生 变化的,则当期应补偿的股份数额调整为:按上款公式计算出的当期 应补偿股份数额×(1+转增或送股比例)。 ② 若漫友文化利润承诺方各方股份补偿后仍不足以补偿的,未 予补偿的差额部分由漫友文化利润承诺方各方另行以现金形式向公 司进行补偿。漫友文化利润承诺方各方该部分另行现金补偿金额按下 述公式计算: 另行现金补偿金额=(当期应补偿股份数额-当期已补偿股份数 额)×新股发行价格。上述公式中,“当期应补偿股份数额”为协议 规定的公式计算出的当期应补偿股份数额。 ③ 漫友文化利润承诺方当期应补偿的全部股份将由公司无偿回 购并予以注销。漫友文化利润承诺方以股份方式补偿公司的,公司应 在当期年度报告公告日起十个工作日内完成漫友文化利润承诺方当 期应补偿股份数额的计算,然后按照相关法律、法规及规范性文件的 -10- 规定和监管部门的要求,召开股份回购注销事宜的公司股东大会、办 理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得公 司股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)的,漫友文化利润 承诺方应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十 个工作日内尽快取得漫友文化利润承诺方所需批准,并按照相关法 律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当于应补偿股 份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定 的股权登记日登记在册的除漫友文化利润承诺方及长沙传怡、湖南富 坤、北京中技、广东粤文投以外的其他股东;其他股东按照其持有的 股份数量占股权登记日的公司其他股东所持全部公司股份的比例享 有补偿股份。 ④ 若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿 责任的,漫友文化利润承诺方的现金补偿款应在公司当期年度报告公 告日起二十个工作日内,支付到公司指定的银行账户。 (3)关于利润承诺的其他约定 若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿责 任的,漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额(指累计补偿股份 数额×新股发行价格+累计补偿现金数额)的合计数以标的资产交易 价格的 20%为限,即漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额最高 不超过人民币 6,848.80 万元。 二、2014-2016 年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案 2018 年 7 月,根据《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司进 行现场检查的通知》(海南证监函【2018】395 号),海南证监局对公 司子公司精视文化、邦富软件、漫友文化开展现场检查工作。根据海 南证监局现场检查确认书,经公司确认,公司对子公司精视文化、邦 富软件、漫友文化在 2014 年-2016 年期间涉及的(1)收入确认和成 -11- 本核算不准确方面、(2)费用核算方面、(3)适用税率方面、(4)坏 账准备计提不充分方面的前期差错采用追溯重述法进行了更正。根据 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投 资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项标的资产 2014 年-2016 年利润承诺实现情况专项审核报告》, 2014 年重大资产重组部分标的资产 2014-2016 年度更正前后的净利 润(指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所 有者的净利润数孰低者为准)与盈利预测数的对比情况如下所示: 单位:万元 1、精视文化60%股权2014年-2016年净利润实现情况如下: 更正后 更正前 更正前 更正后 期间 净利润承诺数 净利润实现 净利润实现数 完成率 完成率 数 2014 年度 3,600.00 3,713.44 103.15% 3,713.44 103.15% 2015 年度 4,800.00 4,714.06 98.21% 4,714.06 98.21% 2016 年度 6,000.00 6,020.45 100.34% 5,369.26 89.49% 合计 14,400.00 14,447.95 100.33% 13,796.76 95.81% 2、邦富软件100%股权2014年-2016年净利润实现情况如下: 更正后 更正前 更正前 更正后 期间 净利润承诺数 净利润实现 净利润实现数 完成率 完成率 数 2014 年度 5,000.00 5,207.37 104.15% 4,627.67 92.55% 2015 年度 7,200.00 7,668.58 106.51% 7,575.52 105.22% 2016 年度 9,600.00 9,283.56 96.70% 8,467.54 88.20% 合计 21,800.00 22,159.51 101.65% 20,670.73 94.82% 3、漫友文化85.61%股权2014年-2016年净利润实现情况如下: 更正后 更正前 更正前 更正后 期间 净利润承诺数 净利润实现 净利润实现数 完成率 完成率 数 2014 年度 2,311.47 2,526.93 109.32% 2,419.73 104.68% 2015 年度 2,996.35 3,075.80 102.65% 2,036.20 67.96% -12- 2016 年度 4,280.50 -40.84 -0.95% 5.42 0.13% 合计 9,588.32 5,561.89 58.01% 4,461.35 46.53% (一)如表 1 所示,因业绩承诺方精视投资、莫昂投资未进行过 业绩补偿,故根据更正后净利润实现数需补充做出业绩补偿。根据计 算公式“当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数-截 至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和 ×标的资产的交易价格÷新股发行价格-已补偿股份数”,2014 年、 2015 年,精视投资、莫昂投资无需补充补偿;2016 年,精视投资应 补充补偿 910,379 股,莫昂投资应补充补偿 412,516 股,合计 1,322,895 股。计算过程如下: 2016 年度应补充补偿股份数额=[(14,400.00-13,796.76)÷ 14,400.00×43,200.00÷13.68-0]×10,000=1,322,895 股 其中(1)精视投资应补充补偿股份数额=1,322,895×68.8172%=910,379 股 (2)莫昂投资应补充补偿股份数额=1,322,895×31.1828%=412,516 股 (二)如表 2 所示,因业绩承诺方程顺玲、李菊莲、曾子帆未进 行过业绩补偿,故根据更正后净利润实现数需补充做出业绩补偿。根 据计算公式“当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数 -截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数 总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格-已补偿股份数”,2014 年,程顺玲需补充补偿 492,260 股,李菊莲需补充补偿 342,450 股, 曾子帆需补充补偿 64,204 股,小计 898,914 股;2015 年,程顺玲、 李菊莲、曾子帆无需补充补偿;2016 年,程顺玲需补充补偿 1,000,754 股,李菊莲需补充补偿 696,194 股,曾子帆需补充补偿 130,526 股, 小计 1,827,474 股。2014 年、2016 年程顺玲合计需补充补偿 1,493,014 股,李菊莲合计需补充补偿 1,038,644 股,曾子帆合计需补充补偿 194,730 股。3 人合计需补充补偿 2,726,388 股。计算过程如下: 1、2014 年应补充补偿股份数额=[(5,000.00-4,627.67)÷ -13- 21,800.00×72,000.00÷13.68]×10,000=898,914 股 其中(1)2014 年程顺玲应补充补偿股份数额=898,914×54.7616%=492,260 股 (2)2014 年李菊莲应补充补偿股份数额=898,914×38.0960%=342,450 股 (3)2014 年曾子帆应补充补偿股份数额=898,914×7.1424%=64,204 股 2、2016 年应补充补偿股份数额=[(21,800.00-20,670.73)÷ 21,800.00×72,000.00÷13.68]×10,000-898,914=1,827,474 股 其中(1)2016 年程顺玲应补充补偿股份数额=1,827,474×54.7616%=1,000,754 股 (2)2016 年李菊莲应补充补偿股份数额=1,827,474×38.0960%=696,194 股 (3)2016 年曾子帆应补充补偿股份数额=1,827,474×7.1424%=130,526 股 (三)根据公司与金城等 24 名交易对方签署的《标的资产盈利 预测补偿协议》第 4.7 款约定,若漫友文化利润承诺方根据协议约定 须承担净利润预测补偿责任的,漫友文化利润承诺方补偿期内累计补 偿金额的合计数以标的资产交易价格(34,244.00 万元)的 20%为限, 即漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额最高不超过人民币 6,848.80 万元。按当时的发行价格 13.68 元/股计算,则最高补偿股 份数为 5,006,433 股。为此,漫友文化利润承诺方应补偿股份数为 5,006,433 股。根据 2016 年度的原审计结果,因漫友文化 2016 年业 绩未完成,公司已于 2017 年 9 月 21 日无偿回购并注销金城等 20 名 漫友文化业绩承诺方持有的公司股份合计 5,006,433 股。鉴于漫友文 化业绩承诺方已以最高补偿股份数履行了补偿承诺,本次调整后,漫 友文化业绩承诺方无需再做出业绩补偿。 综上,公司拟定向无偿回购精视投资 2016 年应补充补偿股份数 910,379 股,莫昂投资 2016 年应补充补偿股份数 412,516 股,程顺 玲 2014 年、2016 年合计应补充补偿股份数 1,493,014 股,李菊莲 2014 年、2016 年合计应补充补偿股份数 1,038,644 股,曾子帆 2014 年、 2016 年合计应补充补偿股份数 194,730 股,合计定向无偿回购 4,049,283 股。上述事项需经本次会议审议通过后,公司将就上述股 -14- 份的回购及后续注销实施事宜即本议案提交股东大会审议。若该等事 宜获得股东大会通过,公司将无偿回购精视投资、莫昂投资、程顺玲、 李菊莲、曾子帆利润承诺方 2014 年-2016 年应补充补偿的股份合计 4,049,283 股并予以注销;同时提请股东大会在本议案获得股东大会 通过后授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜,包括但不限于修 订公司章程、办理工商变更登记手续等。若股东大会未能审议通过本 议案,则公司将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知利润 承诺方精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆,精视投资、 莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆将在公司股东大会决议公告或确 定不能获得所需批准后 20 个工作日尽快取得所需批准,并按照相关 法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当于应补偿 股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定 的股权登记日登记在册的除精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、 曾子帆以外的其他股东,其他股东按照其持有的股份数量占股权登记 日的公司其他股东所持全部公司股份的比例享有补偿股份。 以上公告中的股份补偿事项尚需提交公司股东大会审议后方可 实施。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司 董 事 会 二○一八年八月三十一日 -15-