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公司公告

华闻传媒:关于2014年重大资产重组部分标的资产补充2014-2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告2018-09-01  

						证券代码:000793     证券简称:华闻传媒       公告编号:2018-099




        华闻传媒投资集团股份有限公司
          关于 2014 年重大资产重组
      部分标的资产补充 2014-2016 年度
      业绩承诺股份补偿实施方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2014年华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)实
施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事
项。根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定,采
用收益法进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与公司就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此,公司
与西藏风网科技有限公司(以下简称“西藏风网”)、德清精视投资发
展有限公司(原名“上海精视投资发展有限公司”,以下简称“精视
投资”)、上海莫昂投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“莫昂投资”)、
程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“长沙传怡”)、湖南富坤文化传媒投资中心(有
限合伙)(以下简称“湖南富坤”)、北京中技富坤创业投资中心(有
限合伙)(以下简称“北京中技”)、广东粤文投一号文化产业投资合
伙企业(有限合伙)(以下简称“广东粤文投”)、广州漫时代投资管


                               -1-
理中心(有限合伙)(以下简称“广州漫时代”)、俞涌、邵璐璐、刘
洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春
晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪签署了
《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的
资产盈利预测补偿协议之补充协议》,就2014年重大资产重组标的资
产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。公司董事会应
对标的资产的盈利预测完成情况以及交易对方应补偿股份的实施方
案做出审议。根据海南证监局的现场检查结果,对部分标的资产
2014-2016年度的收入及利润进行了调整,导致2014-2016年度业绩承
诺实现情况发生了变化。现将部分标的资产更正后的2014-2016年度
业绩承诺实现情况以及业绩承诺方应补充补偿股份的实施方案公告
如下:
    一、盈利预测承诺和补偿的约定情况
    (一)盈利预测承诺情况
    2014 年 5 月 16 日,公司与 2014 年重大资产重组交易对方签署
了《盈利预测补偿协议》,就 2014 年重大资产重组标的资产实际盈利
数不足利润预测数的情况做出约定。
    2014 年 8 月 6 日,公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效
条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿
协议之补充协议》。
    2014 年 8 月 20 日,公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金
城等 27 名交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买
资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》,与程顺玲、李
菊莲、曾子帆 3 位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金
购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。
    2014 年重大资产重组标的资产 2014-2016 年度承诺利润情况如


                             -2-
下:
                                                                单位:万元
   交易对方           标的公司         2014 年      2015 年       2016 年
                天津掌视亿通信息
   西藏风网                              9,035.00   11,700.00     15,900.00
                    技术有限公司
   精视投资     上海精视文化传播
                有限公司(以下简称       6,000.00    8,000.00     10,000.00
   莫昂投资
                  “精视文化”)
    程顺玲      广州市邦富软件有
    李菊莲      限公司(以下简称         5,000.00    7,200.00      9,600.00
    曾子帆        “邦富软件”)
    金城
  长沙传怡
  湖南富坤
  北京中技
  广东粤文投
  广州漫时代
    俞 涌
    邵璐璐
    刘 洋
    张显峰
    张 茜
                广州漫友文化科技
    朱 斌
                发展有限公司(以下       2,700.00    3,500.00      5,000.00
    崔伟良
                简称“漫友文化”)
    施桂贤
    许勇和
    曹凌玲
    赖春晖
    邵洪涛
    祖雅乐
    邱月仙
    葛重葳
    韩 露
    丁 冰
    李凌彪
                合计                    22,735.00   30,400.00     40,500.00




       (二)盈利预测补偿的约定情况
       交易各方同意,如果 2014 年重大资产重组标的资产在承诺年限
内未达到承诺的预测净利润数总额,则按照《盈利预测补偿协议》、
《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议


                                     -3-
之补充协议》以及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈
利预测补偿协议之补充协议之二》规定的方式向公司进行补偿,其中:
    1、精视文化
    (1)补偿义务
    若精视文化 2014 年、2015 年和 2016 年各年度的实际净利润数
低于上述当年净利润预测数的,则精视投资、莫昂投资将按照《盈利
预测补偿协议》约定向公司进行补偿。
    (2)补偿方式
    ① 若精视文化 2014 年、2015 年和 2016 年各年度的实际净利润
数低于当年净利润预测数,则精视投资、莫昂投资应先以其本次交易
取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿;
若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的,精视投资、莫昂投资
应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿,以
此类推。精视投资、莫昂投资补偿期内当期应补偿公司的股份数额按
下述公式计算:
    当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数-截至
当期期末累计实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和×
标的资产的交易价格÷新股发行价格-已补偿股份数
    上述公式中,“前述截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期
第一个年度至当期净利润预测数之和;“截至当期期末累计实际净利
润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和。补偿期内各年
按上述公式计算出的当期应补偿金额小于 0 时,按 0 取值。
    ② 若精视投资、莫昂投资股份补偿后仍不足以补偿的,未予补
偿的差额部分由精视投资、莫昂投资另行以现金形式向公司进行补
偿。精视投资、莫昂投资该部分另行现金补偿金额按下述公式计算:
    另行现金补偿金额=(当期应补偿股份数额-当期已补偿股份数


                            -4-
额)×新股发行价格。上述公式中,“当期应补偿股份数额”为按协
议规定的公式计算出的当期应补偿股份数额。
       ③ 精视文化的共同实际控制人蔡德春、傅广平系持有精视投资
100%股权之股东,蔡德春、傅广平就《盈利预测补偿协议》中精视投
资、莫昂投资当期应向公司现金补偿事项承担连带责任。
       ④ 精视投资、莫昂投资当期应补偿的全部股份将由公司无偿回
购并予以注销。精视投资、莫昂投资以股份方式补偿公司的,公司应
在当期年度报告(本次为更正公告)公告日起十个工作日内完成精视
投资、莫昂投资当期应补偿股份数额的计算,然后按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求,召开股份回购注销事宜的
公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的
回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)
的,精视投资、莫昂投资应在公司股东大会决议公告或确定不能获得
所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准,并按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当于应补偿股份总数
的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权
登记日登记在册的除精视投资、莫昂投资以外的其他股东;其他股东
按照其持有的股份数量占股权登记日的公司其他股东所持全部公司
股份的比例享有补偿股份。
       ⑤ 若精视投资、莫昂投资根据协议约定须承担精视文化净利润
预测补偿责任的,精视投资、莫昂投资按本次交易中向公司转让的精
视文化出资额比例承担业绩补偿责任。
       ⑥ 若精视投资、莫昂投资根据协议约定须承担净利润预测补偿
责任的,精视投资、莫昂投资的现金补偿款应在公司当期年度报告(本
次为更正公告)公告日起二十个工作日内,支付到公司指定的银行账
户。


                              -5-
    (3)关于利润承诺的其它约定
    精视投资、莫昂投资按照《盈利预测补偿协议》约定向公司进行
补偿金额以标的资产的交易价格为限。
    2、邦富软件
    (1)补偿义务
    若邦富软件 2014 年、2015 年和 2016 年各年度的实际净利润数
低于上述当年净利润预测数的,则程顺玲、李菊莲、曾子帆将按照《盈
利预测补偿协议》约定向公司进行补偿。
    (2)补偿方式
    ① 程顺玲、李菊莲、曾子帆应先以其本次交易取得的限售期届
满且尚未出售的股份进行补偿;若限售期届满且尚未出售的股份不足
以补偿的,程顺玲、李菊莲、曾子帆应以其最近一期可解除限售的股
份进行补偿,以此类推。程顺玲、李菊莲、曾子帆补偿期内当期应补
偿公司的股份数额按下述公式计算:
    当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数-截至
当期期末累计实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和×
标的资产的交易价格÷新股发行价格×程顺玲、李菊莲、曾子帆本次
出让邦富软件的股权比例-已补偿股份数
    上述公式中,“截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一
个年度至当期净利润预测数之和;“截至当期期末累计实际净利润数”
为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和;
    按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的,按
照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时,按 0 取
值,即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内公司因转增或送股方
式进行分配而导致程顺玲、李菊莲、曾子帆持有的公司股份数发生变
化的,则当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿的股份数额调整为:按


                            -6-
上款公式计算出的当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿股份数额×(1+
转增或送股比例)。
    ② 若程顺玲、李菊莲、曾子帆股份补偿后仍不足以补偿的,未
予补偿的差额部分由程顺玲、李菊莲、曾子帆另行以现金形式向公司
进行补偿。程顺玲、李菊莲、曾子帆该部分另行现金补偿金额按下述
公式计算:
    另行现金补偿金额=(当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿股份
数额-当期已补偿股份数额)×新股发行价格。
    上述公式中,“当期程顺玲、李菊莲、曾子帆各方应补偿股份数
额”为按协议规定的公式计算出的当期程顺玲、李菊莲、曾子帆各方
应补偿股份数额。
    ③ 程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿的全部股份将由公司无
偿回购并予以注销。程顺玲、李菊莲、曾子帆以股份方式补偿公司的,
公司应在当期年度报告(本次为更正公告)公告日起十个工作日内完
成程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿股份数额的计算,然后按照相
关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,召开股份回购
注销事宜的公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如
该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需
批准(如有)的,程顺玲、李菊莲、曾子帆应在公司股东大会决议公
告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准,并
按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当
于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司
董事会确定的股权登记日登记在册的除程顺玲、李菊莲、曾子帆以外
的其他股东;其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司其
他股东所持全部公司股份的比例享有补偿股份。
    ④ 若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据协议约定须承担标的资产净


                            -7-
利润预测补偿责任的,则:
    A、程顺玲按本次交易中其向公司转让的邦富软件 1,369.04 万元
出资额(即邦富软件 54.7616%股权)所对应的净利润预测,向公司承
担补偿责任(包括现金补偿和股份补偿);
    B、李菊莲按本次交易中其向公司转让的邦富软件 952.40 万元出
资额(即邦富软件 38.0960%股权)所对应的净利润预测,向公司承担
补偿责任(包括现金补偿和股份补偿);
    C、曾子帆按本次交易中其向公司转让的邦富软件 178.56 万元出
资额(即邦富软件 7.1424%股权)所对应的净利润预测,向公司承担
补偿责任(包括现金补偿和股份补偿)。
    ⑤ 若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据协议约定须承担净利润预测
补偿责任的,程顺玲、李菊莲、曾子帆的现金补偿款应在公司当期年
度报告(本次为更正公告)公告日起二十个工作日内,支付到公司指
定的银行账户。
    (3)关于利润承诺的其它约定
    程顺玲、李菊莲、曾子帆按照《盈利预测补偿协议》约定向公司
进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
    3、漫友文化
    (1)补偿义务
    若漫友文化 2014 年、2015 年和 2016 年各年度的实际净利润数
低于上述当年净利润预测数的,则金城、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显
峰、张茜、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、朱
斌、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰、李凌彪、广州漫时代
20 名交易对方(以下简称“漫友文化利润承诺方”)将按照《盈利预
测补偿协议》约定向公司进行补偿。
    《发行股份及现金购买资产协议》中的部分股份转让方—长沙传


                            -8-
怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投不承担标的资产盈利预测补偿
责任。上述四家合伙企业对应的标的资产盈利预测补偿责任由漫友文
化利润承诺方承担。漫友文化利润承诺方具体的标的资产盈利预测补
偿责任承担比例如下:
             漫友文化利润承诺方标的资产盈利预测补偿责任承担比例


 序号             各方姓名/名称              承担标的资产盈利预测补偿的比例


  1                    金   城                          88.7120%
  2                 广州漫时代                          2.9313%
  3                    俞   涌                          1.7999%
  4                    邵璐璐                           0.7714%
  5                    刘   洋                          0.6171%
  6                    张显峰                           0.6171%
  7                    张   茜                          0.6171%
  8                    朱   斌                          0.6171%
  9                    崔伟良                           0.3857%
  10                   施桂贤                           0.3857%
  11                   许勇和                           0.3857%
  12                   曹凌玲                           0.3857%
  13                   赖春晖                           0.3857%
  14                   邵洪涛                           0.2314%
  15                   邱月仙                           0.2314%
  16                   葛重葳                           0.2314%
  17                   祖雅乐                           0.2314%
  18                   韩   露                          0.1543%
  19                   丁   冰                          0.1543%
  20                   李凌彪                           0.1543%
                  合   计                              100.0000%

      (2)补偿方式
      ① 若漫友文化 2014 年、2015 年和 2016 年各年度的实际净利润
数低于当年净利润预测数,则漫友文化利润承诺方应先以其本次交易
取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿;若限售期届满且尚未
出售的股份不足以补偿的,漫友文化利润承诺方应以其最近一期可解
除限售的股份进行补偿,以此类推。漫友文化利润承诺方补偿期内当

                                   -9-
期应补偿公司的股份数额按下述公式计算:
    当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数-截至
当期期末累计实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和×
标的资产的交易价格÷新股发行价格×承担标的资产盈利预测补偿
的比例-已补偿股份数
    上述公式中,“截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一
个年度至当期净利润预测数之和;“截至当期期末累计实际净利润数”
为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和;“承担标的资产盈利
预测补偿的比例”为协议中约定的比例。
    按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的,按
照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时,按 0 取
值,即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内公司因转增或送股方
式进行分配而导致漫友文化利润承诺方各方持有的公司股份数发生
变化的,则当期应补偿的股份数额调整为:按上款公式计算出的当期
应补偿股份数额×(1+转增或送股比例)。
    ② 若漫友文化利润承诺方各方股份补偿后仍不足以补偿的,未
予补偿的差额部分由漫友文化利润承诺方各方另行以现金形式向公
司进行补偿。漫友文化利润承诺方各方该部分另行现金补偿金额按下
述公式计算:
    另行现金补偿金额=(当期应补偿股份数额-当期已补偿股份数
额)×新股发行价格。上述公式中,“当期应补偿股份数额”为协议
规定的公式计算出的当期应补偿股份数额。
    ③ 漫友文化利润承诺方当期应补偿的全部股份将由公司无偿回
购并予以注销。漫友文化利润承诺方以股份方式补偿公司的,公司应
在当期年度报告公告日起十个工作日内完成漫友文化利润承诺方当
期应补偿股份数额的计算,然后按照相关法律、法规及规范性文件的


                            -10-
规定和监管部门的要求,召开股份回购注销事宜的公司股东大会、办
理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得公
司股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)的,漫友文化利润
承诺方应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十
个工作日内尽快取得漫友文化利润承诺方所需批准,并按照相关法
律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当于应补偿股
份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定
的股权登记日登记在册的除漫友文化利润承诺方及长沙传怡、湖南富
坤、北京中技、广东粤文投以外的其他股东;其他股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的公司其他股东所持全部公司股份的比例享
有补偿股份。
    ④ 若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿
责任的,漫友文化利润承诺方的现金补偿款应在公司当期年度报告公
告日起二十个工作日内,支付到公司指定的银行账户。
    (3)关于利润承诺的其他约定
    若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿责
任的,漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额(指累计补偿股份
数额×新股发行价格+累计补偿现金数额)的合计数以标的资产交易
价格的 20%为限,即漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额最高
不超过人民币 6,848.80 万元。
    二、2014-2016 年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案
    2018 年 7 月,根据《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司进
行现场检查的通知》(海南证监函【2018】395 号),海南证监局对公
司子公司精视文化、邦富软件、漫友文化开展现场检查工作。根据海
南证监局现场检查确认书,经公司确认,公司对子公司精视文化、邦
富软件、漫友文化在 2014 年-2016 年期间涉及的(1)收入确认和成


                               -11-
本核算不准确方面、(2)费用核算方面、(3)适用税率方面、(4)坏
账准备计提不充分方面的前期差错采用追溯重述法进行了更正。根据
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投
资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项标的资产 2014 年-2016 年利润承诺实现情况专项审核报告》,
2014 年重大资产重组部分标的资产 2014-2016 年度更正前后的净利
润(指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润数孰低者为准)与盈利预测数的对比情况如下所示:

                                                                        单位:万元
  1、精视文化60%股权2014年-2016年净利润实现情况如下:
                                                             更正后
                               更正前         更正前                       更正后
   期间      净利润承诺数                                  净利润实现
                             净利润实现数     完成率                       完成率
                                                               数
2014 年度        3,600.00         3,713.44      103.15%       3,713.44     103.15%

2015 年度        4,800.00         4,714.06       98.21%       4,714.06      98.21%

2016 年度        6,000.00         6,020.45      100.34%       5,369.26      89.49%

   合计         14,400.00        14,447.95      100.33%      13,796.76      95.81%



  2、邦富软件100%股权2014年-2016年净利润实现情况如下:
                                                             更正后
                               更正前         更正前                       更正后
   期间      净利润承诺数                                  净利润实现
                             净利润实现数     完成率                       完成率
                                                               数
 2014 年度       5,000.00         5,207.37      104.15%       4,627.67      92.55%

 2015 年度       7,200.00         7,668.58      106.51%       7,575.52     105.22%

 2016 年度       9,600.00         9,283.56       96.70%       8,467.54      88.20%

   合计         21,800.00        22,159.51      101.65%      20,670.73      94.82%



  3、漫友文化85.61%股权2014年-2016年净利润实现情况如下:
                                                             更正后
                               更正前         更正前                      更正后
   期间      净利润承诺数                                  净利润实现
                             净利润实现数     完成率                      完成率
                                                               数
 2014 年度       2,311.47         2,526.93      109.32%      2,419.73     104.68%

 2015 年度       2,996.35         3,075.80      102.65%      2,036.20      67.96%


                                    -12-
 2016 年度          4,280.50          -40.84        -0.95%        5.42      0.13%

   合计             9,588.32        5,561.89        58.01%    4,461.35     46.53%

     (一)如表 1 所示,因业绩承诺方精视投资、莫昂投资未进行过
业绩补偿,故根据更正后净利润实现数需补充做出业绩补偿。根据计
算公式“当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数-截
至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和
×标的资产的交易价格÷新股发行价格-已补偿股份数”,2014 年、
2015 年,精视投资、莫昂投资无需补充补偿;2016 年,精视投资应
补充补偿 910,379 股,莫昂投资应补充补偿 412,516 股,合计
1,322,895 股。计算过程如下:
     2016 年度应补充补偿股份数额=[(14,400.00-13,796.76)÷
14,400.00×43,200.00÷13.68-0]×10,000=1,322,895 股
   其中(1)精视投资应补充补偿股份数额=1,322,895×68.8172%=910,379 股

          (2)莫昂投资应补充补偿股份数额=1,322,895×31.1828%=412,516 股

     (二)如表 2 所示,因业绩承诺方程顺玲、李菊莲、曾子帆未进
行过业绩补偿,故根据更正后净利润实现数需补充做出业绩补偿。根
据计算公式“当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数
-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数
总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格-已补偿股份数”,2014
年,程顺玲需补充补偿 492,260 股,李菊莲需补充补偿 342,450 股,
曾子帆需补充补偿 64,204 股,小计 898,914 股;2015 年,程顺玲、
李菊莲、曾子帆无需补充补偿;2016 年,程顺玲需补充补偿 1,000,754
股,李菊莲需补充补偿 696,194 股,曾子帆需补充补偿 130,526 股,
小计 1,827,474 股。2014 年、2016 年程顺玲合计需补充补偿 1,493,014
股,李菊莲合计需补充补偿 1,038,644 股,曾子帆合计需补充补偿
194,730 股。3 人合计需补充补偿 2,726,388 股。计算过程如下:
     1、2014 年应补充补偿股份数额=[(5,000.00-4,627.67)÷

                                      -13-
21,800.00×72,000.00÷13.68]×10,000=898,914 股
   其中(1)2014 年程顺玲应补充补偿股份数额=898,914×54.7616%=492,260 股

       (2)2014 年李菊莲应补充补偿股份数额=898,914×38.0960%=342,450 股

       (3)2014 年曾子帆应补充补偿股份数额=898,914×7.1424%=64,204 股

    2、2016 年应补充补偿股份数额=[(21,800.00-20,670.73)÷
21,800.00×72,000.00÷13.68]×10,000-898,914=1,827,474 股
   其中(1)2016 年程顺玲应补充补偿股份数额=1,827,474×54.7616%=1,000,754 股

       (2)2016 年李菊莲应补充补偿股份数额=1,827,474×38.0960%=696,194 股

       (3)2016 年曾子帆应补充补偿股份数额=1,827,474×7.1424%=130,526 股

    (三)根据公司与金城等 24 名交易对方签署的《标的资产盈利
预测补偿协议》第 4.7 款约定,若漫友文化利润承诺方根据协议约定
须承担净利润预测补偿责任的,漫友文化利润承诺方补偿期内累计补
偿金额的合计数以标的资产交易价格(34,244.00 万元)的 20%为限,
即漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额最高不超过人民币
6,848.80 万元。按当时的发行价格 13.68 元/股计算,则最高补偿股
份数为 5,006,433 股。为此,漫友文化利润承诺方应补偿股份数为
5,006,433 股。根据 2016 年度的原审计结果,因漫友文化 2016 年业
绩未完成,公司已于 2017 年 9 月 21 日无偿回购并注销金城等 20 名
漫友文化业绩承诺方持有的公司股份合计 5,006,433 股。鉴于漫友文
化业绩承诺方已以最高补偿股份数履行了补偿承诺,本次调整后,漫
友文化业绩承诺方无需再做出业绩补偿。
    综上,公司拟定向无偿回购精视投资 2016 年应补充补偿股份数
910,379 股,莫昂投资 2016 年应补充补偿股份数 412,516 股,程顺
玲 2014 年、2016 年合计应补充补偿股份数 1,493,014 股,李菊莲 2014
年、2016 年合计应补充补偿股份数 1,038,644 股,曾子帆 2014 年、
2016 年合计应补充补偿股份数 194,730 股,合计定向无偿回购
4,049,283 股。上述事项需经本次会议审议通过后,公司将就上述股

                                   -14-
份的回购及后续注销实施事宜即本议案提交股东大会审议。若该等事
宜获得股东大会通过,公司将无偿回购精视投资、莫昂投资、程顺玲、
李菊莲、曾子帆利润承诺方 2014 年-2016 年应补充补偿的股份合计
4,049,283 股并予以注销;同时提请股东大会在本议案获得股东大会
通过后授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜,包括但不限于修
订公司章程、办理工商变更登记手续等。若股东大会未能审议通过本
议案,则公司将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知利润
承诺方精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆,精视投资、
莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆将在公司股东大会决议公告或确
定不能获得所需批准后 20 个工作日尽快取得所需批准,并按照相关
法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当于应补偿
股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定
的股权登记日登记在册的除精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、
曾子帆以外的其他股东,其他股东按照其持有的股份数量占股权登记
日的公司其他股东所持全部公司股份的比例享有补偿股份。


    以上公告中的股份补偿事项尚需提交公司股东大会审议后方可
实施。


    特此公告。


                          华闻传媒投资集团股份有限公司
                                    董   事   会
                             二○一八年八月三十一日




                           -15-