关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
标的资产 2014 年-2016 年利润承诺实现情况
专 项 审 核 报 告
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
标的资产 2014 年-2016 年利润承诺实现情况
专项审核报告
（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 审核报告 1-2
二、 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 1-6
事项标的资产 2014 年-2016 年利润承诺实现情况专项
说明
亚会A核字（2018）0038号
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
标的资产2014年-2016年利润承诺实现情况
专项审核报告
华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“贵公
司”）编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2014
年-2016年利润承诺实现情况专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53
号）的有关规定编制专项说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要
的其他证据，是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，
对专项说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
编制了专项说明，在所有重大方面公允的反映了贵公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项标的资产2014年-2016年净利润实现数与承诺数的差异
情况。
1
（此页无正文）
亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：傅伟兵
（项目合伙人）
中国注册会计师：胡春平
中国 北京 二○一八年八月三十一日
2
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
标的资产 2014 年-2016 年利润承诺实现情况
专项说明
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1077 号）核准，
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（1）向西藏风网科技
有限公司（以下简称“西藏风网”）发行59,144,736股并支付现金49,590.00万元购买其持有
的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；（2）向德清精视
投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）发行
13,039,049股、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319
股并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播
有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；（3）向程顺玲发行20,751,789股、向李菊莲
发行14,436,421股、向曾子帆发行2,706,526股并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计
20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%
股权；（4）向金城发行11,348,684股、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“长沙传怡”）发行2,691,885股、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下
简称“湖南富坤”）发行1,096,491股、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简
称“北京中技”）发行1,096,491股、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广东粤文投” ）发行1,096,491股、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“广州漫时代”）发行375,000股、向俞涌发行230,263股、向邵璐璐发行98,684
股、向刘洋发行78,947股、向张显峰发行78,947股、向张茜发行78,947股、向朱斌发行78,947
股、向崔伟良发行49,342股、向施桂贤发行49,342股、向许勇和发行49,342股、向曹凌玲发
行49,342股、向赖春晖发行49,342股、向邵洪涛发行29,605股、向祖雅乐发行29,605股、向邱
月仙发行29,605股、向葛重葳发行29,605股、向韩露发行19,736股、向丁冰发行19,736股、向
李凌彪发行19,736股并向金城等支付现金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化
科技发展有限公司（以下简称“漫友文化”）85.61%股权。截至2014年11月10日，上述资
产已全部办理了工商变更登记。
2014年11月13日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2014】第310612
号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民
币1,841,731,741.00元变更为 1,976,492,696.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司
1
深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2014年11月26日到账，
公司股份总数由1,841,731,741股变更为1,976,492,696股。
二、盈利预测补偿承诺
2014 年 5 月 16 日，本公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、 李菊
莲、曾子帆 、金城、长 沙传怡、湖 南富坤、北 京中技、广 东粤文投、 广州漫时 代 、
俞涌等 18 位自然人（具体信息详见附注一）就标的资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签署了《标的资产盈利预测补偿协议》。 2014 年 8 月，本公司与西藏风网、
精视投资、 莫昂投资、 程顺玲、李 菊莲、曾子 帆、金城、 长沙传怡、 湖南富坤 、 北
京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌等 18 位自然人签署了附生效条件的《关于
发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
1、利润承诺如下：标的资产利润承诺期间为 2014 年至 2016 年，利润承诺期内
各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称 “净利润”）
情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2014 年 2015 年 2016 年
西藏风网 掌 视 亿 通 100%股 权 9,035.00 11,700.00 15,900.00
精视投资
精 视 文 化 60%股 权 3,600.00 4,800.00 6,000.00
莫昂投资
程顺玲
李菊莲 邦 富 软 件 100%股 权 5,000.00 7,200.00 9,600.00
曾子帆
金城
长沙传怡
湖南富坤
北京中技 漫 友 文 化 85.61%股 权 2,311.47 2,996.35 4,280.50
广东粤文投
广州漫时代
俞 涌 等 18 位 自 然
人
合计 19,946.47 26,696.35 35,780.50
如果标的资产实际盈利数不足净 利润承诺数的，交易对方需对本公司进行补 偿，
补偿条款如下：
（1）若掌视亿通承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方
首先应以其 在本次交易 中获取的本 公司现金对 价等额现金 进行补偿。 交易对方 补 偿
2
期内当期应补偿本公司的现金金额按下述公式计算：当期应补偿金额＝ (截至当期期
末累 积净 利 润预 测数 － 截至 当期 期 末累 积实 际 净利 润数 ） ÷补偿 期内 各年 的净 利润
预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
交易对方按照前述公式计算当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
交易对方 本 次交易中 获 取的本公 司 现金对价 不 足补偿的 ， 交易对方 应 先 以其本
次交易取得 的限售期届 满且尚未出 售的股份进 行补偿；若 限售期届满 且尚未出 售 的
股份不足以 补偿的，交 易对方应以 其最近一期 可解除限售 的股份进行 补偿，以 此 类
推。交易对方当期应补偿股份数额按下述公式计算：
当 期 应 补 偿 股 份 数 额 ＝ （ 当 期 应 补 偿 金 额 -当 期 已 补 偿 现 金 数 额 ） /新 股 发 行 价
格。
交易对方 按 照前述公 式 计算应补 偿 股份数额 时 出现非整 数 股份情况 的 ，按照四
舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的
股份不冲回 。如果补偿 期限内本公 司因转增或 送股方式进 行分配而导 致交易对 方 持
有的本公司 股份数发生 变化的 ，则 当期应补偿 的股份数额 调整为：按 上款公式 计 算
出的当期应补偿股份数额×（ 1+转增或送股比例）。
（2）若漫友文化承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方
各方应先以 其本次交易 取得的限售 期届满且尚 未出售的股 份进行补偿 ；若限售 期 届
满且尚未出 售的股份不 足以补偿的 ，交易对方 各方应以其 最近一期可 解除限售 的 股
份进行补偿 ，以此类推 。交易对方 各方补偿期 内当期应补 偿本公司的 股份数额 按 下
述 公 式 计 算 ： 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 =(截 至 当 期 期 末 累 积 净 利 润 预 测 数 － 截 至 当 期 期
末 累积 实 际 净 利润 数 ） ÷补 偿 期内 各 年的 净 利 润 预测 数 总 和×标 的资 产 的交 易 价 格
÷新股发行价格×承担标的资产盈利预测补偿的比例－已补偿股份数
上述公式中，“承担标的资产盈利预测补偿的比例”为标的资产盈利预测补偿 协
议“交易对方各方标的资产盈利预测补偿责任承担比例表”中约定的比例。
按照前述 公 式计算应 补 偿股份数 额 时出现非 整 数股份情 况 的，按照 四 舍五入原
则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不 冲
回。如果补 偿期限内本 公司因转增 或送股方式 进行分配而 导致交易对 方各方持 有 的
本公司股份 数发生变化 的，则当期 应补偿的股 份数额调整 为：按上款 公式计算 出 的
当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
若交易对 方 各方股份 补 偿后仍不 足 以补偿的 ， 未予补偿 的 差额部分 由 交易对方
各方另行以 现金形式向 本公司进行 补偿。交易 对方各方该 部分另行现 金补偿金 额 按
下述公式计算：
另行 现金 补 偿金 额＝ （ 当期 应补 偿 股份 数额 － 当期 已补 偿 股份 数额 ） ×新股 发
行价格。
3
若漫友文 化 利润承诺 方 根据协议 约 定须承担 净 利润预测 补 偿责任的 ， 漫友文化
利润承诺方补偿期内累计补偿金额（指累计补偿股份数额×新股发行价格 +累计补偿
现金数额）的合计数以标的资产交易价格（ 34,244.00 万元）的 20%为限,即漫友文化
利润承诺方补偿期 内累计补偿金额最高不超过人民币 6,848.80 万元。按当时的发 行
价格 13.68 元/股计算，则最高补偿股份数为 5,006,433 股。
（3）若精视文化承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方
应先以其本 次交易取得 的限售期届 满且尚未出 售的股份按 本次出让股 权比例进 行 补
偿；若限售 期届满且尚 未出售的股 份不足以补 偿的，交易 对方应以其 最近一期 可 解
除限售的股 份按本次出 让股权比例 进行补偿， 以此类推。 交易对方补 偿期内当 期 应
补偿本公司的股份数额按下述公式计算：
当 期 应 补 偿 股 份 数 额 =(截 至 当 期 期 末 累 积 净 利 润 预 测 数 － 截 至 当 期 期 末 累 积 实
际 净 利 润 数 ） ÷补 偿 期 内 各 年 的 净 利 润 预 测 数 总 和 ×标 的 资 产 的 交 易 价 格 ÷新 股 发
行价格－已补偿股份数
补偿期内各年按上述公式计算出的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
若交易对 方 股份补偿 后 仍不足以 补 偿的，未 予 补偿的差 额 部分由交 易 对方另行
以现金形式向本公司进行补偿。交易对方该部分另行现金补偿金额按下述公式计 算：
另行 现金 补 偿金 额＝ （ 当期 应补 偿 股份 数额 － 当期 已补 偿 股份 数额 ） ×新股 发
行价格。
（4）若邦富软件承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方
各方应先以 其 本次交易 取得的限售 期届满且尚 未出售的股 份进行补偿 ；若限售 期 届
满且尚未出 售的股份不 足以补偿的 ，交易对方 各方应以其 最近一期可 解除限售 的 股
份进行补偿 ，以此类推 。交易对方 各方补偿期 内当期应补 偿本公司的 股份数额 按 下
述公式计算：
当 期 交 易 对 方 各 方 应 补 偿 股 份 数 额 =(截 至 当 期 期 末 累 积 净 利 润 预 测 数 － 截 至 当
期 期末 累 积 实 际净 利 润 数 ）÷补偿 期 内各 年 的 净 利润 预 测 数 总和 ×标 的 资产 的 交 易
价格÷新股发行价格×交易对方各方本次出让邦富软件的股权比例－已补偿股份数
按照前述 公 式计算应 补 偿股份数 额 时出现非 整 数股份情 况 的，按照 四 舍五入原
则处理。在 各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不 冲
回。如果补 偿期限内本 公司因转增 或送股方式 进行分配而 导致交易对 方持有的 本 公
司股份数发 生变化的， 则当期交易 对方各方应 补偿的股份 数额调整为 ：按上款 公 式
计算出的当期交易对方各方应补偿股份数额×（ 1+转增或送股比例）。
若交易对 方 各方股份 补 偿后仍不 足 以补偿的 ， 未予补偿 的 差额部分 由 交易对方
各方另行以 现金形式向 本公司进行 补偿。交易 对方各方该 部分另行现 金补偿金 额 按
下述公式计算：
4
另行现金 补 偿金额＝ （ 当期交易 对 方各方应 补 偿股份数 额 －当期已 补 偿股份数
额）×新股发行价 格。
三、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产 2014 年-2016
年盈利情况
2018年7月，根据《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司进行现场检查的通知》（海
南证监函【2018】395号），海南证监局对本公司的子公司精视文化、邦富软件、漫友文化
开展现场检查工作。根据海南证监局现场检查确认书，经公司确认，公司对子公司精视文化、
邦富软件、漫友文化在2014年-2016年期间涉及的（1）收入确认和成本核算不准确方面、（2）
费用核算方面、（3）适用税率方面、（4）坏账准备计提不充分方面的前期差错采用追溯重
述法进行了更正。本次专项审计就精视文化、邦富软件、漫友文化3家公司的相应标的资产
2014年-2016年更正后的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
1、精视文化60%股权2014年-2016年净利润实现情况如下：
更正前 更正前 更正后 更正后
期间 净利润承诺数
净利润实现数 完成率 净利润实现数 完成率
2014 年度 3,600.00 3,713.44 103.15% 3,713.44 103.15%
2015 年度 4,800.00 4,714.06 98.21% 4,714.06 98.21%
2016 年度 6,000.00 6,020.45 100.34% 5,369.26 89.49%
合计 14,400.00 14,447.95 100.33% 13,796.76 95.81%
2、邦富软件100%股权2014年-2016年净利润实现情况如下：
更正前 更正前 更正后 更正后
期间 净利润承诺数
净利润实现数 完成率 净利润实现数 完成率
2014 年度 5,000.00 5,207.37 104.15% 4,627.67 92.55%
2015 年度 7,200.00 7,668.58 106.51% 7,575.52 105.22%
2016 年度 9,600.00 9,283.56 96.70% 8,467.54 88.20%
合计 21,800.00 22,159.51 101.65% 20,670.73 94.82%
3、漫友文化85.61%股权2014年-2016年净利润实现情况如下：
更正前 更正前 更正后 更正后
期间 净利润承诺数
净利润实现数 完成率 净利润实现数 完成率
2014 年度 2,311.47 2,526.93 109.32% 2,419.73 104.68%
5
2015 年度 2,996.35 3,075.80 102.65% 2,036.20 67.96%
2016 年度 4,280.50 -40.84 -0.95% 5.42 0.13%
合计 9,588.32 5,561.89 58.01% 4,461.35 46.53%
华闻传媒投资集团股份有限公司
（加盖公章）
2018年8月31日
6
