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公司公告

华闻传媒:民生证券股份有限公司关于公司2014年重大资产重组部分标的资产补充2014~2016年度业绩承诺股份补偿事项的核查意见2018-11-24  

						    民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司

 2014年重大资产重组部分标的资产补充2014~2016年度业绩承诺

                       股份补偿事项的核查意见


    经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西
藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
【2014】1077号)核准,华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“华闻传媒”、
“上市公司”和“公司”)(1)向西藏风网科技有限公司发行59,144,736股并支
付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司100%股权;
(2)向德清精视投资发展有限公司(原名“上海精视投资发展有限公司”,以下
简称“精视投资”)发行13,039,049股、向上海莫昂投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“莫昂投资”)发行5,908,319股并向精视投资、莫昂投资支付现金合计
17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司(以下简称“精视文
化”)60%股权;(3)向程顺玲发行20,751,789股、向李菊莲发行14,436,421
股、向曾子帆发行2,706,526股并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计
20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司(以下简称“邦富软
件”)100%股权;(4)向金城发行11,348,684股、向长沙传怡合盛股权投资合
伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙传怡”)发行2,691,885股、向湖南富坤文
化传媒投资中心(有限合伙)(以下简称“湖南富坤”)发行1,096,491股、向北
京中技富坤创业投资中心(有限合伙)(以下简称“北京中技”)发行 1,096,491股、
向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东粤文投”)
发行1,096,491股、向广州漫时代投资管理中心(有限合伙)(以下简称“广州漫
时代”)发行375,000股、向俞涌发行230,263股、向邵璐璐发行98,684股、向刘洋
发行78,947股、向张显峰发行78,947股、向张茜发行78,947股、向朱斌发行
78,947股、向崔伟良发行49,342股、向施桂贤发行49,342股、向许勇和发行
49,342股、向曹凌玲发行49,342股、向赖春晖发行49,342股、向邵洪涛发行
29,605股、向祖雅乐发行29,605股、向邱月仙发行29,605股、向葛重葳发行
29,605股、向韩露发行19,736股、向丁冰发行19,736股、向李凌彪发行19,736
股并向金城等支付现金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技
发展有限公司(原名“广州漫友文化科技股份有限公司”,以下简称“漫友文化”)
85.61%股权(以下统称“2014年重组”)。
    截至2014年11月,上述资产的过户手续已全部办理完成,全部办理了工商
变更登记手续。
    2018年7月,根据中国证券监督管理委员会海南监管局(以下简称“海南证
监局”)《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司进行现场检查的通知》(海南
证监函【2018】395号),海南证监局对华闻传媒的子公司精视文化、邦富软件、
漫友文化开展现场检查工作。华闻传媒根据海南证监局现场检查确认书,对精视
文化、邦富软件、漫友文化在2014年~2016年期间涉及的(1)收入确认和成本
核算不准确方面、(2)费用核算方面、(3)适用税率方面、(4)坏账准备计
提不充分方面的前期差错采用追溯重述法进行了更正。
    民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”)作为华
闻传媒 2014 年重组的独立财务顾问,针对 2014 年重组部分标的资产(即精视
文化 60%股权、邦富软件 100%股权、漫友文化 85.61%股权)补充 2014~2016
年度盈利预测补偿事项进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:
    一、上述交易标的涉及的业绩承诺情况
    2014年5月16日,上市公司与精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子
帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌等
18位自然人就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《标的资产盈
利预测补偿协议》。
    2014年8月6日,公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于
发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
    2014年8月20日,公司与精视投资、莫昂投资、金城等26名交易对方签署了
附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议
之补充协议》,与程顺玲、李菊莲、曾子帆3位自然人签署了附生效条件的《关
于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之
二》。
    2014年重组部分标的资产2014~2016年度承诺利润情况如下:
                                                                       单位:万元
    交易对方                    标的资产       2014 年     2015 年      2016 年

    精视投资
                            精视文化 60%股权    3,600.00    4,800.00     6,000.00
    莫昂投资

      程顺玲

      李菊莲            邦富软件 100%股权       5,000.00    7,200.00     9,600.00

      曾子帆

      金城

    长沙传怡

    湖南富坤

    北京中技            漫友文化 85.61%股权     2,311.47    2,996.35     4,280.50

    广东粤文投

    广州漫时代

俞涌等 18 位自然人

                     合计                      10,911.47   14,996.35    19,880.50


    如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的,交易对方需对上市公司进行
补偿,补偿主要条款如下:
    (一)精视文化
    1、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
    (1)若精视文化2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于当
年净利润预测数,则精视投资、莫昂投资应先以其本次交易取得的限售期届满且
尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿;若限售期届满且尚未出售的股份
不足以补偿的,精视投资、莫昂投资应以其最近一期可解除限售的股份按本次出
让股权比例进行补偿,以此类推。精视投资、莫昂投资补偿期内当期应补偿公司
的股份数额按下述公式计算:
    当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累
计实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷
新股发行价格-已补偿股份数
    上述公式中,“前述截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一个年度
至当期净利润预测数之和;“截至当期期末累计实际净利润数”为补偿期第一个
年度至当期实际净利润数之和。补偿期内各年按上述公式计算出的当期应补偿金
额小于0时,按0取值。
    (2)若精视投资、莫昂投资股份补偿后仍不足以补偿的,未予补偿的差额
部分由精视投资、莫昂投资另行以现金形式向公司进行补偿。精视投资、莫昂投
资该部分另行现金补偿金额按下述公式计算:
    另行现金补偿金额=(当期应补偿股份数额-当期已补偿股份数额)×新股
发行价格。上述公式中,“当期应补偿股份数额”为按协议规定的公式计算出的
当期应补偿股份数额。
    (3)精视文化的共同实际控制人蔡德春、傅广平系持有精视投资100%股
权之股东,蔡德春、傅广平就《盈利预测补偿协议》中精视投资、莫昂投资当期
应向公司现金补偿事项承担连带责任。
    (4)精视投资、莫昂投资当期应补偿的全部股份将由公司无偿回购并予以
注销。精视投资、莫昂投资以股份方式补偿公司的,公司应在当期年度报告(本
次为更正公告)公告日起十个工作日内完成精视投资、莫昂投资当期应补偿股份
数额的计算,然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,
召开股份回购注销事宜的公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准(如
有)的,精视投资、莫昂投资应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批
准后二十个工作日内尽快取得所需批准,并按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和监管部门的要求,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股
权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除精视投资、莫昂投资以
外的其他股东;其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司其他股东所
持全部公司股份的比例享有补偿股份。
    (5)若精视投资、莫昂投资根据协议约定须承担精视文化净利润预测补偿
责任的,精视投资、莫昂投资按本次交易中向公司转让的精视文化出资额比例承
担业绩补偿责任。
    (6)若精视投资、莫昂投资根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的,
精视投资、莫昂投资的现金补偿款应在公司当期年度报告(本次为更正公告)公
告日起二十个工作日内,支付到公司指定的银行账户。
    2、关于利润承诺的其它约定
    精视投资、莫昂投资按照《盈利预测补偿协议》约定向公司进行补偿金额以
标的资产的交易价格为限。
    (二)邦富软件
    1、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
    (1)程顺玲、李菊莲、曾子帆应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未
出售的股份进行补偿;若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的,程顺玲、
李菊莲、曾子帆应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿,以此类推。程顺玲、
李菊莲、曾子帆补偿期内当期应补偿公司的股份数额按下述公式计算:
    当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累
计实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷
新股发行价格×程顺玲、李菊莲、曾子帆本次出让邦富软件的股权比例-已补偿
股份数
    上述公式中,“截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一个年度至当
期净利润预测数之和;“截至当期期末累计实际净利润数”为补偿期第一个年度
至当期实际净利润数之和;
    按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的,按照四舍五入
原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时,按0取值,即已经补偿的股份
不冲回。如果补偿期限内公司因转增或送股方式进行分配而导致程顺玲、李菊莲、
曾子帆持有的公司股份数发生变化的,则当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿的
股份数额调整为:按上款公式计算出的当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿股份
数额×(1+转增或送股比例)。
    (2)若程顺玲、李菊莲、曾子帆股份补偿后仍不足以补偿的,未予补偿的
差额部分由程顺玲、李菊莲、曾子帆另行以现金形式向公司进行补偿。程顺玲、
李菊莲、曾子帆该部分另行现金补偿金额按下述公式计算:
    另行现金补偿金额=(当期程顺玲、李菊莲、曾子帆应补偿股份数额-当期
已补偿股份数额)×新股发行价格。
    上述公式中,“当期程顺玲、李菊莲、曾子帆各方应补偿股份数额”为按协
议规定的公式计算出的当期程顺玲、李菊莲、曾子帆各方应补偿股份数额。
    (3)程顺玲、李菊莲、曾子帆当期应补偿的全部股份将由公司无偿回购并
予以注销。程顺玲、李菊莲、曾子帆以股份方式补偿公司的,公司应在当期年度
报告(本次为更正公告)公告日起十个工作日内完成程顺玲、李菊莲、曾子帆当
期应补偿股份数额的计算,然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管
部门的要求,召开股份回购注销事宜的公司股东大会、办理股份回购及注销手续
等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所
需批准(如有)的,程顺玲、李菊莲、曾子帆应在公司股东大会决议公告或确定
不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准,并按照相关法律、法规
及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给
公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除程顺
玲、李菊莲、曾子帆以外的其他股东;其他股东按照其持有的股份数量占股权登
记日的公司其他股东所持全部公司股份的比例享有补偿股份。
    (4)若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据协议约定须承担标的资产净利润预测
补偿责任的,则:
    ①程顺玲按本次交易中其向公司转让的邦富软件1,369.04万元出资额(即邦
富软件54.7616%股权)所对应的净利润预测,向公司承担补偿责任(包括现金
补偿和股份补偿);
    ②李菊莲按本次交易中其向公司转让的邦富软件952.40万元出资额(即邦富
软件38.0960%股权)所对应的净利润预测,向公司承担补偿责任(包括现金补
偿和股份补偿);
    ③曾子帆按本次交易中其向公司转让的邦富软件178.56万元出资额(即邦富
软件7.1424%股权)所对应的净利润预测,向公司承担补偿责任(包括现金补偿
和股份补偿)。
    (5)若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据协议约定须承担净利润预测补偿责任
的,程顺玲、李菊莲、曾子帆的现金补偿款应在公司当期年度报告(本次为更正
公告)公告日起二十个工作日内,支付到公司指定的银行账户。
    2、关于利润承诺的其它约定
    程顺玲、李菊莲、曾子帆按照《盈利预测补偿协议》约定向公司进行补偿金
额以标的资产的交易价格为限。
      (三)漫友文化
      1、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
      (1)若漫友文化 2014 年、2015 年和 2016 年各年度的实际净利润数低于
当年净利润预测数,则漫友文化利润承诺方应先以其本次交易取得的限售期届满
且尚未出售的股份进行补偿;若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的,漫
友文化利润承诺方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿,以此类推。漫友
文化利润承诺方补偿期内当期应补偿公司的股份数额按下述公式计算:
      当期应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累
计实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷
新股发行价格×承担标的资产盈利预测补偿的比例-已补偿股份数
      上述公式中,“截至当期期末累计净利润预测数”为补偿期第一个年度至当
期净利润预测数之和;“截至当期期末累计实际净利润数”为补偿期第一个年度
至当期实际净利润数之和;“承担标的资产盈利预测补偿的比例”为标的资产盈利
预测补偿协议“交易对方各方标的资产盈利预测补偿责任承担比例表(如下表所
示)”中约定的比例。

             漫友文化利润承诺方标的资产盈利预测补偿责任承担比例表


  序号           承诺方各方姓名/名称         承担标的资产盈利预测补偿的比例

 1                       金   城                        88.7120%
 2                     广州漫时代                        2.9313%
 3                       俞   涌                         1.7999%
 4                       邵璐璐                          0.7714%
 5                       刘   洋                         0.6171%
 6                       张显峰                          0.6171%
 7                       张   茜                         0.6171%
 8                       朱   斌                         0.6171%
 9                       崔伟良                          0.3857%
 10                      施桂贤                          0.3857%
 11                      许勇和                          0.3857%
 12                      曹凌玲                          0.3857%
 13                      赖春晖                          0.3857%
 14                      邵洪涛                          0.2314%
 15                      邱月仙                          0.2314%
 16                      葛重葳                          0.2314%
 17                      祖雅乐                          0.2314%
 18                     韩   露                           0.1543%
 19                     丁   冰                           0.1543%
 20                     李凌彪                            0.1543%
                   合   计                                100.00%
注:部分股份转让方长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投不承担标的资产盈利预测
补偿责任,其对应的标的资产盈利预测补偿责任由其他承诺方承担。

      按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的,按照四舍五入
原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股
份不冲回。如果补偿期限内公司因转增或送股方式进行分配而导致漫友文化利润
承诺方各方持有的公司股份数发生变化的,则当期应补偿的股份数额调整为:按
上款公式计算出的当期应补偿股份数额×(1+转增或送股比例)。
      (2)若漫友文化利润承诺方各方股份补偿后仍不足以补偿的,未予补偿的
差额部分由漫友文化利润承诺方各方另行以现金形式向公司进行补偿。漫友文化
利润承诺方各方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算:
      另行现金补偿金额=(当期应补偿股份数额-当期已补偿股份数额)×新股
发行价格。上述公式中,“当期应补偿股份数额”为协议规定的公式计算出的当
期应补偿股份数额。
      (3)漫友文化利润承诺方当期应补偿的全部股份将由公司无偿回购并予以
注销。漫友文化利润承诺方以股份方式补偿公司的,公司应在当期年度报告公告
日起十个工作日内完成漫友文化利润承诺方当期应补偿股份数额的计算,然后按
照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,召开股份回购注销事
宜的公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事
宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)的,漫友文化利润
承诺方应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内
尽快取得漫友文化利润承诺方所需批准,并按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和监管部门的要求,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股
权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除漫友文化利润承诺方
及长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投以外的其他股东;其他股东按照
其持有的股份数量占股权登记日的公司其他股东所持全部公司股份的比例享有
补偿股份。
      (4)若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的,
漫友文化利润承诺方的现金补偿款应在公司当期年度报告公告日起二十个工作
日内,支付到公司指定的银行账户。
    2、关于利润承诺的其他约定
    (1)若漫友文化利润承诺方根据本协议约定须承担净利润预测补偿责任的,
漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额(指累计补偿股份数额×新股发行价
格+累计补偿现金数额)的合计数以标的资产交易价格的 20%为限,即漫友文化
利润承诺方补偿期内累计补偿金额最高不超过人民币 6,848.80 万元。若漫友文
化利润承诺方补偿期内累计补偿金额达到人民币 6,848.8 万元,则当期期末华闻
传媒有权收购漫友文化利润承诺方所持漫友文化剩余 14.39%股权,且华闻传媒
有权重组漫友文化董事会和管理层。华闻传媒收购漫友文化利润承诺方所持漫友
文化剩余 14.39%股权的价格原则上约定如下:
    华闻传媒收购漫友文化剩余 14.39%股权的价格=标的资产交易价格÷
85.61%×(截至当期期末累计实际净利润数/截至当期期末累计净利润预测数)
×14.39%。
    华闻传媒收购漫友文化利润承诺方所持漫友文化剩余 14.39%股权的具体价
格届时以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对漫友文化剩余 14.39%
股权所出具的《资产评估报告》为依据,由华闻传媒和漫友文化利润承诺方另行
友好协商确定。
    (2)若补偿期届满时,漫友文化补偿期内累计实际净利润数与补偿期内各年
的净利润预测数总和之比在 80%~100%之间(不含 80%和 100%),则在补偿
期届满后的一年内,华闻传媒应当根据漫友文化利润承诺方之一(金城)的选择
意愿及书面要求以现金支付方式收购漫友文化利润承诺方之一(金城)所持有的
漫友文化 10%股权,收购价格原则上约定如下:
    华闻传媒收购漫友文化利润承诺方之一(金城)所持漫友文化 10%股权的
价格=标的资产交易价格÷85.61%×(补偿期内累计实际净利润数/补偿期内各
年的净利润预测数总和)×10%;
    华闻传媒收购漫友文化利润承诺方之一(金城)所持漫友文化 10%股权的
具体价格届时以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对漫友文化 10%
股权所出具的《资产评估报告》为依据,由华闻传媒和漫友文化利润承诺方之一
(金城)另行友好协商确定。漫友文化利润承诺方之一(金城)保留拒绝华闻传
媒继续收购其剩余股权的权利。
    (3)若补偿期届满时,漫友文化补偿期内累计实际净利润数与补偿期内各年
的净利润预测数总和之比在 100%以上(含 100%),则在补偿期届满后的三年内,
华闻传媒应当根据漫友文化利润承诺方之一(金城)的选择意愿及书面要求以现
金支付方式收购漫友文化利润承诺方之一(金城)所持有的漫友文化 10%股权,
收购价格原则上约定如下:
    华闻传媒收购漫友文化利润承诺方之一(金城)所持漫友文化 10%股权的
价格=收购前一年度漫友文化经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×10×转让股权比例
    在漫友文化利润承诺方之一(金城)提出转让漫友文化10%股权时,若华闻
传媒正在筹划以发行股份方式收购资产事宜,经漫友文化利润承诺方之一(金城)
要求,则华闻传媒应以发行新股方式收购漫友文化利润承诺方之一(金城)所持
漫友文化10%股权,但所发行股份的价格按照届时相关法律、法规确定。华闻传
媒收购漫友文化利润承诺方之一(金城)所持漫友文化10%股权的具体价格以具
有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对漫友文化10%股权所出具的《资产
评估报告》为依据,由华闻传媒和漫友文化利润承诺方之一(金城)另行友好协
商确定。漫友文化利润承诺方之一(金城)保留拒绝华闻传媒继续收购其剩余股
权的权利。
    二、2014~2016 年度盈利预测承诺的完成情况
    2018 年 7 月,根据《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司进行现场检查
的通知》(海南证监函【2018】395 号),海南证监局对华闻传媒子公司精视文
化、邦富软件、漫友文化开展现场检查工作。根据海南证监局现场检查确认书,
经华闻传媒确认,华闻传媒对其子公司精视文化、邦富软件、漫友文化在 2014
年~2016 年期间涉及的(1)收入确认和成本核算不准确方面、(2)费用核算方
面、(3)适用税率方面、(4)坏账准备计提不充分方面的前期差错采用追溯重
述法进行了更正。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年
8 月出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项标的资产 2014 年~2016 年利润承诺实现情况专项审核报
告》,2014 年重大资产重组部分标的资产 2014~2016 年度更正前后的净利润(指
以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数
孰低者为准)与盈利预测数的对比情况如下所示:
    (一)精视文化
    精视文化 60%股权 2014 年~2016 年净利润实现情况如下:

                                                                        单位:万元
                                更正前        更正前      更正后        更正后
  期间      净利润承诺数
                              净利润实现数    完成率    净利润实现数    完成率
2014 年度          3,600.00        3,713.44   103.15%        3,713.44   103.15%

2015 年度          4,800.00        4,714.06    98.21%        4,714.06    98.21%

2016 年度          6,000.00        6,020.45   100.34%        5,369.26    89.49%

  合计         14,400.00         14,447.95    100.33%      13,796.76     95.81%


    (二)邦富软件
    邦富软件 100%股权 2014 年~2016 年净利润实现情况如下:

                                                                        单位:万元
                                更正前        更正前      更正后        更正后
  期间      净利润承诺数
                              净利润实现数    完成率    净利润实现数    完成率
2014 年度          5,000.00        5,207.37   104.15%        4,627.67    92.55%

2015 年度          7,200.00        7,668.58   106.51%        7,575.52   105.22%

2016 年度          9,600.00        9,283.56    96.70%        8,467.54    88.20%

  合计         21,800.00         22,159.51    101.65%      20,670.73     94.82%


    (三)漫友文化
    漫友文化 85.61%股权 2014 年~2016 年净利润实现情况如下:

      单位:万元
                                更正前        更正前      更正后         更正后
  期间      净利润承诺数
                              净利润实现数    完成率    净利润实现数     完成率
2014 年度          2,311.47       2,526.93    109.32%       2,419.73    104.68%

2015 年度          2,996.35       3,075.80    102.65%       2,036.20     67.96%

2016 年度          4,280.50          -40.84    -0.95%           5.42      0.13%

  合计             9,588.32       5,561.89    58.01%        4,461.35     46.53%


    三、补充 2014~2016 年度业绩承诺股份补偿实施方案
    (一)精视文化
    精视文化 60%股权 2014 年~2016 年净利润实现情况如上表所示。更正前
业绩承诺完成率超过 100%,业绩承诺方精视投资、莫昂投资未进行过业绩补偿;
更正后业绩承诺完成率未达 100%,故需根据更正后净利润实现数补充做出业绩
补偿。根据计算公式“当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数
-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的
资产的交易价格÷新股发行价格-已补偿股份数”,2014 年、2015 年,精视投
资、莫昂投资无需补充补偿;2016 年,精视投资应补充补偿 910,379 股,莫昂
投资应补充补偿 412,516 股,合计 1,322,895 股。计算过程如下:
    2016 年度应补充补偿股份数额=[(14,400.00-13,796.76)÷14,400.00×
43,200.00÷13.68-0]×10,000=1,322,895 股
    其中:
   1、精视投资应补充补偿股份数额=1,322,895×68.8172%=910,379 股

   2、莫昂投资应补充补偿股份数额=1,322,895×31.1828%=412,516 股

    (二)邦富软件
    邦富软件 100%股权 2014 年~2016 年净利润实现情况如上表所示。更正前
业绩承诺完成率超过 100%,业绩承诺方程顺玲、李菊莲、曾子帆未进行过业绩
补偿;更正后业绩承诺完成率未达 100%,故需根据更正后净利润实现数补充做
出业绩补偿。根据计算公式“当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润
预测数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年的净利润预测数总和
×标的资产的交易价格÷新股发行价格-已补偿股份数”,2014 年,程顺玲需补
充补偿 492,260 股,李菊莲需补充补偿 342,450 股,曾子帆需补充补偿 64,204
股,小计 898,914 股;2015 年,程顺玲、李菊莲、曾子帆无需补充补偿;2016
年,程顺玲需补充补偿 1,000,754 股,李菊莲需补充补偿 696,194 股,曾子帆需
补充补偿 130,526 股,小计 1,827,474 股。2014 年、2016 年程顺玲合计需补充
补偿 1,493,014 股,李菊莲合计需补充补偿 1,038,644 股,曾子帆合计需补充补
偿 194,730 股。3 人合计需补充补偿 2,726,388 股。计算过程如下:
    1、2014 年应补充补偿股份数额
    =[ ( 5,000.00-4,627.67 ) ÷ 21,800.00 × 72,000.00 ÷ 13.68] ×
10,000=898,914 股
    其中:
   (1)2014 年程顺玲应补充补偿股份数额=898,914×54.7616%=492,260 股

   (2)2014 年李菊莲应补充补偿股份数额=898,914×38.0960%=342,450 股

   (3)2014 年曾子帆应补充补偿股份数额=898,914×7.1424%=64,204 股

    2、2016 年应补充补偿股份数额
    =[ ( 21,800.00-20,670.73 ) ÷ 21,800.00 × 72,000.00 ÷ 13.68] ×
10,000-898,914=1,827,474 股
    其中:
   (1)2016 年程顺玲应补充补偿股份数额=1,827,474×54.7616%=1,000,754 股

   (2)2016 年李菊莲应补充补偿股份数额=1,827,474×38.0960%=696,194 股

   (3)2016 年曾子帆应补充补偿股份数额=1,827,474×7.1424%=130,526 股

    (三)漫友文化
    根据华闻传媒与金城等 24 名交易对方签署的《标的资产盈利预测补偿协议》
第 4.7 款约定,若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿责任
的,漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额的合计数以标的资产交易价格
(34,244.00 万元)的 20%为限,即漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额
最高不超过人民币 6,848.80 万元。按当时的发行价格 13.68 元/股计算,则最高
补偿股份数为 5,006,433 股。为此,漫友文化利润承诺方应补偿股份数为
5,006,433 股。根据 2016 年度的原审计结果,因漫友文化 2016 年业绩未完成,
公司已于 2017 年 9 月 21 日无偿回购并注销金城等 20 名漫友文化业绩承诺方持
有的公司股份合计 5,006,433 股。鉴于漫友文化业绩承诺方已以最高补偿股份数
履行了补偿承诺,本次调整后,漫友文化业绩承诺方无需再做出业绩补偿。
    综上,公司拟定向无偿回购精视投资 2016 年应补充补偿股份数 910,379 股,
莫昂投资 2016 年应补充补偿股份数 412,516 股,程顺玲 2014 年、2016 年合计
应补充补偿股份数 1,493,014 股,李菊莲 2014 年、2016 年合计应补充补偿股
份数 1,038,644 股,曾子帆 2014 年、2016 年合计应补充补偿股份数 194,730
股,合计定向无偿回购 4,049,283 股。
    四、补充盈利预测补偿所履行的相关程序
    2018 年 8 月,公司召开第七届董事会 2018 年第十一次临时会议,审议通
过了《关于 2014 年重大资产重组部分标的资产补充 2014~2016 年度业绩承诺
股份补偿实施方案的议案》。
    2018 年 9 月,公司召开 2018 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于
2014 年重大资产重组部分标的资产补充 2014~2016 年度业绩承诺股份补偿实
施方案的议案》。
    2018 年 9 月,公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登了
《关于实施股份回购并注销事项债权人通知的公告》,并在《海南日报》刊登了
《减资公告》,依法履行了《公司法》规定的减资公告程序。
    2018 年 11 月,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对华闻传媒因上述回
购部分股份并予以注销所导致的注册资本减少进行了审验,出具了《验资报告》
(希会验字【2018】0081 号)。
    五、独立财务顾问的核查意见
   民生证券查阅上市公司与交易对方签署的《标的资产盈利预测补偿协议》、
《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协
议》、《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充
协议之二》等协议,根据相关财务会计报告及专项审核报告,对上述业绩承诺的
实现情况进行了核查。
   经核查,本独立财务顾问认为:华闻传媒2014年重大资产重组部分标的资产
补充2014~2016年度业绩承诺股份补偿方案符合相关法律法规的规定以及相关
协议的约定,其内容合法有效;本次华闻传媒已就补充业绩承诺股份补偿事项履
行了相应的程序。
   (以下无正文)
(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司
2014年重大资产重组部分标的资产补充2014~2016年度业绩承诺股份补偿事
项的核查意见》之签章页)




                                                 民生证券股份有限公司


                                                    2018 年 11 月 13 日