证券代码：000793     证券简称：华闻传媒    公告编号：2018-122




     华闻传媒投资集团股份有限公司
 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传
媒”）于 2018 年 12 月 18 日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投
资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 247 号）
（以下简称“《关注函》”）。根据要求，公司对《关注函》中所提问题
逐项进行核查并向相关单位进行征询。现就《关注函》所提问题及相
关回复公告如下：
    一、关于权益变动的合规性
    2018 年 12 月 15 日，你公司披露的《关于公司实际控制关系变
动的进展公告》显示，关于和平财富控股有限公司（以下简称“和平
财富”）将其所持国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）
50%的股权转让给拉萨融威企业管理有限公司（以下简称“拉萨融威”）
的权益变动（以下简称“此次权益变动”，详见公司于 2018 年 11 月
20 日有关公告），你公司称国广控股近期被告知相关股权暂时办理不
了工商变更登记手续，并就此次权益变动不符合《上市公司收购管理
办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的
股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”的规定、不符合前期有关

                             －1－
方的承诺进行了风险提示。
    此外，公告称国广控股收到和平财富出具的《关于股权工商变更
登记期间权益确认的函》(以下简称《确认函》)，自《股权转让协议》
签署之日起，至股权完成工商变更登记之日止，此期间和平财富持有
国广控股 50%的股权所对应的全部股东权利（包括而不限于：参加股
东会议，行使表决权，委派董事、监事及高管，制定和修改公司章程，
享有分红权等）均由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。
    我部对此表示关注。请你公司对以下问题进行核实并予以回复：
    问题：1. 请你公司说明国广控股工商变更登记暂时无法办理的
原因。
    回复：和平财富于 2018 年 12 月 14 日向国广控股出具了《关于
转让国广控股股权的情况说明》（以下简称《情况说明》），该说明中
提及“和平财富将通过包括但不限于向北京市工商局石景山分局及有
关部门、机构申请政府信息公开方式查询和平财富持有国广控股 50%
股权被限制转让的相关信息”，同时，和平财富在收到持有的国广控
股 50%股权转让暂时办理不了及可能被限制转让等相关信息后，高度
重视，经自查，和平财富业务经营正常，不存在持有资产或股权被法
院或其他机构查封、冻结导致本次股权转让被限制的情况，没有收到
任何关于国广控股 50%股权限制转让的法律文件或有权机构的通知，
也没有在公开信息资料中查询到任何国广控股 50%股权被限制转让的
信息。为此，和平财富已于 12 月 19 日发函北京市工商局石景山分局
询问国广控股 50%股权暂时不能办理股权转让或被限制转让的原因，
在和平财富得到确切消息后将及时告知各相关方。


    问题：2. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》的规定，信息披露义务人应当在权益
变动报告书中对拟转让股份是否存在被限制转让的情况作出披露。请


                            －2－
你公司在对第（1）问核实的基础上，及时对前期信息披露进行补充、
更正。
    回复：公司将在对第 1 个问题核实的基础上，及时对前期信息披
露进行补充、更正。


    问题：3. 你公司在公告中已对此次权益变动违反《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定及有关股东前期承诺的情形进行了提
示。据公告，此次权益变动的股份工商过户暂未完成，但根据《确认
函》，和平财富持有国广控股 50%的股权所对应的全部股东权利已由
和融浙联全资子公司拉萨融威享有。请你公司说明该等安排是否已经
实质上构成了违反《上市公司收购管理办法》的事实，你公司及有关
各方是否采取了有效措施避免、补救违规行为。
    回复：在 12 月 14 日和平财富出具的《情况说明》中，和平财富
也认为本次股权转让及权益变动不符合《上市公司收购管理办法》第
七十四条的规定及有关股东前期承诺的情形，但基于和平财富持有国
广控股 50%股权实际情况及与受让方协商情况，和平财富做出自股权
转让协议签署之日起至股权完成工商变更登记之日止，将国广控股
50%股权的权益全部由受让方享有，并出具了《关于股权工商变更登
记期间权益确认的函》。
    公司曾向和平财富提示此次权益变动会不符合《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定及有关股东前期承诺。
    二、关于关联方认定
    你公司前期披露的《关于公司总裁辞职的公告》称，总裁王源因
个人原因申请辞去你公司总裁职务及在公司担任的其他职务，辞职后
将不再公司担任任何职务。根据你公司 2017 年 3 月 1 日披露的《第
七届董事会 2017 年第五次临时会议决议公告》中王源的简历，王源
曾任职阜兴集团副总裁。根据《股票上市规则》的有关规定，如王源


                            －3－
在任职你公司总裁之前的十二个月内担任阜兴集团的董事、高级管理
人员，则阜兴集团亦应认定为你公司关联方。
    我部于 2018 年 10 月 9 日向你公司发出关注函（公司部关注函
〔2018〕第 199 号），你公司在复函中表示，针对前海开源基金管理
有限公司（以下简称“前海开源基金”）发起设立的三支资管、信托
产品，你公司已确认其受阜兴集团控制，而三支资管计划为一致行动
人且合计持有你公司股份比例超过 5%。根据《股票上市规则》第
10.1.3 条的规定，阜兴集团应认定为你公司关联法人。
    2017 年 9 月 20 日，你公司披露的《关于参与投资义乌商阜创赢
投资中心（有限合伙）的公告》称，你公司与义乌中国小商品城投资
管理有限公司（以下简称“商城投资”）、义乌小商品城阜兴投资中心
（有限合伙）（以下简称“商阜投资”）、上海西尚投资管理有限公司、
上海吉贸郁川资产管理有限公司等各方共同参与投资义乌商阜创赢
投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创赢”），你公司作为有限合
伙人认缴新增出资 3.33 亿元，出资额占商阜创赢总出资额的 19.96%。
    商城投资的控股股东为阜兴集团、商阜投资的执行事务合伙人为
商城投资，但你公司并未将此项交易作为关联交易进行审议及披露。
    我部在发现有关情况后，多次要求你公司梳理前期信息披露事项
是否准确，并要求及时作出补充、更正公告，但你公司至今未进行披
露。请你公司对以下问题进行核实并予以答复：
    问题：1. 补充说明王源任职阜兴集团副总裁的具体期间，并说
明阜兴集团除因其控制三支资管计划被认定为你公司关联方以外，是
否还存在因王源的任职情况被认定为你公司关联方的情形。
    回复：据公司了解到的信息，王源先生自 2013 年 3 月至 2017 年
1 月任阜兴集团副总裁，公司董事会于 2017 年 2 月 28 日聘请王源先
生担任公司总裁。因王源先生在担任公司总裁之前曾任阜兴集团副总
裁，根据《股票上市规则》的有关规定，阜兴集团在王源先生不担任


                             －4－
其副总裁之后十二个月内将被认定为公司关联方。
    经自查，公司不存在其他因王源先生任职情况被认定为公司关联
方的情形。


    问题：2. 在认定阜兴集团为你公司关联人的情况下，请你公司
说明除前述投资商阜创赢的交易以外，是否存在其他应披露未披露的
关联交易。
    回复：中国证监会于 2018 年 7 月 31 日在其官方网站上公布的《行
政处罚决定书》（〔2018〕77 号）中存在“阜兴集团控制‘煦沁聚合 1
号资管计划’”的表述。根据上述记载，经深圳证券交易所有关函件
提示，并经查阅大连电瓷以往前十大股东名称，公司近期才知悉“前
海开源基金－浦发银行－渤海国际信托－渤海信托煦沁聚和 1 号集
合资金信托计划”（以下简称“煦沁聚和 1 号资管计划”）属于阜兴
集团控制。经追溯，截至 2017 年 4 月 13 日，“煦沁聚和 1 号资管计
划”及其一致行动人“前海开源基金－浦发银行－前海开源聚和资产
管理计划”、“前海开源基金－浦发银行－前海开源鲲鹏资产管理计划”
合并持有公司无限售条件流通股共计 100,924,925 股，占公司当时总
股本的 5.00%。因此，根据上述《行政处罚决定书》的表述，将导致
阜兴集团成为控制公司股份 5%以上股东的关联法人。
    在认定控制公司股份 5%以上股东的关联法人阜兴集团为公司关
联人的情况下，公司 2017 年 5 月通过竞标投资湖北省资产管理有限
公司（以下简称“湖北资管”）和 2017 年 9 月参与投资商阜创赢时的
共同投资方中有阜兴集团间接控制的合伙企业，将导致公司投资湖北
资管和商阜创赢事项均构成与关联方共同投资的关联交易。两项投资
的相关情况如下：
    （一）公司通过竞价参与投资湖北资管情况
    1．交易基本情况


                             －5－
    依照法定程序，湖北资管于 2017 年 2 月 16 日在武汉光谷联合产
权交易所机构网站上公开发布了增资扩股信息，拟引进二名投资者，
增资扩股后投资者一和投资者二分别持有目标公司 22.667%和 10%的
股权。根据公告要求，义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简
称“创智投资”）通过竞争性谈判被确定为投资者一，公司被确定为
投资者二。
    2017 年 5 月 17 日，公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有
限公司（以下简称“宏泰集团”）、武汉市都市产业投资发展有限责任
公司（以下简称“都市产业”）、利和集团有限公司（以下简称“利和
集团”）、创智投资、湖北资管在湖北省武汉市签署了《增资扩股协议》，
公司与宏泰集团、都市产业、创智投资对湖北资管增资合计
200,000.00 万 元 ， 其 中 ： 公 司 认 购 增 资 金 额 36,195.00 万 元
（30,000.00 万元计入注册资本、6,195.00 万元计入资本公积），宏
泰集团认购增资金额 77,216.00 万元（64,000.00 万元计入注册资本、
13,216.00 万元计入资本公积），都市产业认购增资金额 45,847.00
万元（38,000.00 万元计入注册资本、7,847.00 万元计入资本公积），
创智投资认购增资金额 82,054.065 万元（68,000.00 万元计入注册
资本、14,054.065 万元计入资本公积），利和集团放弃增资优先认购
权。公司增资湖北资管的资金来源为自筹资金。
    2．交易各方关联关系
    虽然公司原总裁王源先生（任职日期自 2017 年 2 月 28 日至 2018
年 11 月 15 日止）在公司投资湖北资管之前的十二个月内曾任阜兴集
团副总裁，但根据《股票上市规则》的有关规定，因王源先生未直接
或者间接控制创智投资，未曾在创智投资任职，为此，公司在投资湖
北资管时未将创智投资认定为关联方。
    因交易对方之一的创智投资为阜兴集团间接控制的合伙企业，导
致公司与创智投资存在关联关系。


                               －6－
       公司与宏泰集团、都市产业、利和集团均不存在关联关系。
       3．公司董事会审议表决情况
       公司于 2017 年 4 月 21 日召开的第七届董事会 2017 年第八次临
时会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于授权参与
湖北省资产管理有限公司增资项目的议案》，同意授权公司经营班子
决定以不超过 40,000.00 万元的总投资额参与湖北资管 10%股权的竞
价交易，并授权公司经营班子决定签署相关协议和办理相关手续。
       在审议上述议案时，因湖北资管原股东与公司均不存在关联关系，
同时因尚处于竞价阶段，其他意向投资者尚未确定，无法判断其他意
向投资者是否与公司存在关联关系。且本次交易额不超过 40,000.00
万元，占公司 2016 年度经审计净资产 949,287.31 万元的 4.21%。因
此，根据《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司董事会审议批
准。
       （二）公司参与投资商阜创赢情况
       1．交易基本情况
       公司与义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下简称“商城投
资”）、上海西尚投资管理有限公司（以下简称“西尚投资”）、义乌小
商品城阜兴投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜投资”）、上海吉
贸郁川资产管理有限公司（以下简称“吉贸郁川”）于 2017 年 9 月
20 日在上海市签署《义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有限合伙
协议》，公司与商阜投资、吉贸郁川对商阜创赢认缴新增出资合计
156,800.00 万元，其中：商阜投资作为有限合伙人认缴新增出资
90,200.00 万元，吉贸郁川作为有限合伙人认缴新增出资 33,300.00
万元，公司作为有限合伙人认缴新增出资 33,300.00 万元。
       本次认缴新增出资后，商阜创赢募集规模达到 166,800.00 万元，
其中：商城投资作为普通合伙人认缴出资 100.00 万元，占总出资额
的 0.06%；西尚投资作为普通合伙人认缴出资 100.00 万元，占总出


                                －7－
资额的 0.06%；商阜投资作为有限合伙人认缴出资 100,000.00 万元，
占总出资额的 59.96%；吉贸郁川作为有限合伙人认缴出资 33,300.00
万 元 ， 占 总 出 资 额 的 19.96% ； 公 司 作 为 有 限 合 伙 人 认 缴 出 资
33,300.00 万元，占总出资额的 19.96%。
     2．交易各方关联关系
     虽然公司原总裁王源先生（任职日期自 2017 年 2 月 28 日至 2018
年 11 月 15 日止）在公司投资商阜创赢之前的十二个月内曾任阜兴集
团副总裁，但根据《股票上市规则》的有关规定，因王源先生未直接
或者间接控制商城投资、商阜投资，未曾在商城投资、商阜投资任职，
为此，公司在投资商阜创赢时未将商城投资、商阜投资认定为关联方。
     因商阜创赢的普通合伙人商城投资的控股股东为阜兴集团、且商
城投资为商阜创赢的有限合伙人商阜投资的执行事务合伙人，导致公
司与商城投资、商阜投资存在关联关系。根据 2018 年 7 月中国证券
业基金业协会的公告及相关信息，商阜创赢的普通合伙人西尚投资受
阜兴集团实际控制，西尚投资与公司存在关联关系。因商阜创赢的有
限合伙人吉贸郁川目前无法联系，目前尚无证据表明吉贸郁川与公司
存在关联关系。
     3．公司董事会审议表决情况
     公司于 2017 年 9 月 20 日召开的第七届董事会 2017 年第十八次
临时会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于参与投
资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以现金方
式投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）33,300 万元。
     本次交易涉及公司对外投资总额为 33,300.00 万元，占公司最近
一期 2016 年度经审计净资产 949,287.31 万元的 3.51%。根据《股票
上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资
机构合作投资》和《公司章程》有关规定，本次交易已经公司董事会
审议批准，并于 2017 年 9 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、


                                  －8－
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
了《关于参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的公告》（公
告编号：2017-093）。
    两项投资补充披露的具体情况详见同日在指定媒体上披露的《关
于参与投资湖北省资产管理有限公司和义乌商阜创赢投资中心（有限
合伙）有关情况的补充公告》。
    特此公告。




                               华闻传媒投资集团股份有限公司
                                         董 事 会
                                  二○一八年十二月二十八日




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