证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-123
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于参与投资湖北省资产管理有限公司
和义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有关情况的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会于 2018 年 7 月 31 日在其官方网站上公布的《行政处
罚决定书》（〔2018〕77 号）中存在“阜兴集团控制‘煦沁聚合 1 号资
管计划’”的表述。根据上述记载，经深圳证券交易所有关函件提示，
并经查阅大连电瓷以往前十大股东名称，华闻传媒投资集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）近期才知悉 “前海开源基
金－浦发银行－渤海国际信托－渤海信托煦沁聚和 1 号集合资金信托
计划”（以下简称“煦沁聚和 1 号资管计划”）属于上海阜兴实业集团
有限公司（原名“上海阜兴金融控股（集团）有限公司”，以下简称“阜
兴集团”）控制。经追溯，截至 2017 年 4 月 13 日，“煦沁聚和 1 号资
管计划”及其一致行动人“前海开源基金－浦发银行－前海开源聚和
资产管理计划”、“前海开源基金－浦发银行－前海开源鲲鹏资产管理
计划”合并持有公司无限售条件流通股共计 100,924,925 股，占公司
当时总股本的 5.00%。因此，根据上述《行政处罚决定书》的表述，将
导致阜兴集团成为控制公司股份 5%以上股东的关联法人。在认定控制
公司股份 5%以上股东的关联法人阜兴集团为公司关联人的情况下，公
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司 2017 年 5 月通过竞标投资湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖
北资管”）和 2017 年 9 月参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）
（以下简称“商阜创赢”）时的共同投资方中有阜兴集团间接控制的合
伙企业，将导致公司投资湖北资管和商阜创赢事项均构成与关联方共
同投资的关联交易。现根据有关规定和要求，就公司投资湖北资管和
商阜创赢事项进行补充披露如下：
一、公司通过竞价参与投资湖北省资产管理有限公司情况
（一）对外投资概述
1．交易基本情况
依照法定程序，湖北资管于 2017 年 2 月 16 日在武汉光谷联合产
权交易所机构网站上公开发布了增资扩股信息，拟引进二名投资者，
增资扩股后投资者一和投资者二分别持有目标公司 22.667%和 10%的股
权。根据公告要求，义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称“创
智投资”）通过竞争性谈判被确定为投资者一，公司被确定为投资者二。
2017 年 5 月 17 日，公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限
公司（以下简称“宏泰集团”）、武汉市都市产业投资发展有限责任公
司（以下简称“都市产业”）、利和集团有限公司（以下简称“利和集
团”）、创智投资、湖北资管在湖北省武汉市签署了《增资扩股协议》，
公司与宏泰集团、都市产业、创智投资对湖北资管增资合计 200,000.00
万元，其中：公司认购增资金额 36,195.00 万元（30,000.00 万元计入
注册资本、6,195.00 万元计入资本公积），宏泰集团认购增资金额
77,216.00 万元（64,000.00 万元计入注册资本、13,216.00 万元计入
资本公积），都市产业认购增资金额 45,847.00 万元（38,000.00 万元
计入注册资本、7,847.00 万元计入资本公积），创智投资认购增资金额
82,054.065 万元（68,000.00 万元计入注册资本、14,054.065 万元计
入资本公积），利和集团放弃增资优先认购权。公司增资湖北资管的资
金来源为自筹资金。
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2．交易各方关联关系
虽然公司原总裁王源先生（任职日期自 2017 年 2 月 28 日至 2018 年
11 月 15 日止）在公司投资湖北资管之前的十二个月内曾任阜兴集团副
总裁，但根据《股票上市规则》的有关规定，因王源先生未直接或者
间接控制创智投资，未曾在创智投资任职，为此，公司在投资湖北资
管时未将创智投资认定为关联方。
因交易对方之一的创智投资为阜兴集团间接控制的合伙企业，导
致公司与创智投资存在关联关系。
公司与宏泰集团、都市产业、利和集团均不存在关联关系。
3．公司董事会审议表决情况
公司于 2017 年 4 月 21 日召开的第七届董事会 2017 年第八次临时
会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于授权参与湖
北省资产管理有限公司增资项目的议案》，同意授权公司经营班子决定
以不超过 40,000.00 万元的总投资额参与湖北资管 10%股权的竞价交易，
并授权公司经营班子决定签署相关协议和办理相关手续。
在审议上述议案时，因湖北资管原股东与公司均不存在关联关系，
同时因尚处于竞价阶段，其他意向投资者尚未确定，无法判断其他意
向投资者是否与公司存在关联关系。且本次交易额不超过 40,000.00
万元，占公司 2016 年度经审计净资产 949,287.31 万元的 4.21%。因此，
根据《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司董事会审议批准。
4．是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要再经过有关部门批准。
（二）交易对方及关联方基本情况（截至 2017 年 5 月 17 日签署
湖北资管《增资扩股协议》时）
1．创智投资
（1）创智投资简介
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名称：义乌商阜创智投资中心（有限合伙）
住所：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼 710-A 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：义乌中国小商品城投资管理有限公司
成立时间：2017 年 4 月 18 日
统一社会信用代码：91330782MA29L0206G
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询服务（以上经营范围
未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：义乌中国小商品城投资管理有限公司（以
下简称“商城投资”）作为普通合伙人认缴出资额 1 万元，占出资总额
的 0.0012%；上海西尚投资管理有限公司（以下简称“西尚投资”）作
为普通合伙人认缴出资额 1 万元，占出资总额的 0.0012%；义乌小商品
城阜兴投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜投资”）作为有限合伙
人认缴出资额 20,583.7118 万元，占出资总额的 24.9994%；义乌中国
小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）作为有限合伙人
认缴出资额 61,751.1352 万元，占出资总额的 74.9982%。创智投资的
实际控制人为阜兴集团。
历史沿革：
创智投资成立于 2017 年 4 月 18 日，合伙人出资总额为 20,585.7118
万元，其中：商城投资作为普通合伙人认缴出资额 1 万元，占出资总
额的 0.0049%；西尚投资作为普通合伙人认缴出资额 1 万元，占出资总
额的 0.0049%；商阜投资作为有限合伙人认缴出资额 20,583.7118 万元，
占出资总额的 99.9903%。
2017 年 5 月 12 日 ， 商 城 金 控 作 为 有 限 合 伙 人 认 缴 出 资 额
61,751.1352 万元，合伙人出资总额增加至 82,336.85 万元，其中：商
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城投资作为普通合伙人认缴出资额 1 万元，占出资总额的 0.0012%；西
尚投资作为普通合伙人认缴出资额 1 万元，占出资总额的 0.0012%；商
阜投资作为有限合伙人认缴出资额 20,583.7118 万元，占出资总额的
24.9994%；商城金控作为有限合伙人认缴出资额 61,751.1352 万元，
占出资总额的 74.9982%。
截至 2017 年 5 月 17 日，创智投资的合伙人及其出资情况未发生
变化。
（2）创智投资主要业务
创智投资的主要业务为股权投资。
（3）创智投资主要财务数据
创智投资成立于 2017 年 4 月 18 日，2017 年 5 月 17 日发生本次交
易时没有提供相关财务数据。公司致函湖北资管，请其协调提供相关
财务数据，其表示没有相关财务数据提供。公司联系创智投资的出资
方，其也表示没有相关财务数据提供。
（4）创智投资与公司的关系
创智投资与公司的关系详见前述“交易各方关联关系”。
（5）创智投资不是失信被执行人。
2．宏泰集团
（1）宏泰集团简介
名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
住所：武汉市洪山路 64 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：瞿定远
注册资本：800,000.00 万元
成立时间：2006 年 3 月 22 日
经营期限：自 2006 年 3 月 22 日至长期
统一社会信用代码：91420000784484380X
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经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、
机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、
收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼
并顾问及代理。
股东及其出资情况：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持
有其 100%股权。
宏泰集团是湖北省委省政府确定的湖北省唯一省级地方金融控股
集团及国有资本投资运营集团。宏泰集团资产实力雄厚，是湖北银行
第一大股东、湖北能源单一第一大股东、大冶有色第二大股东、湖北
资管控股股东、长江证券重要股东，全资拥有湖北盐业、湖北粮油储
备等一批省级骨干国有企业。
（2）宏泰集团与公司的关系
宏泰集团与公司不存在关联关系。
（3）宏泰集团不是失信被执行人。
3．都市产业
（1）都市产业简介
名称：武汉市都市产业投资发展有限责任公司
住所：武汉市江岸区四唯路 6 号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈友香
注册资本：172,800.00 万元
成立时间：2005 年 3 月 30 日
经营期限：自 2005 年 3 月 30 日至 2055 年 3 月 29 日
统一社会信用代码：91420100771396429D
经营范围：对属于都市产业发展范围内的土地受托进行收购、储
备、开发、整理、利用；基础设施配套和道路绿化建设；工业园的建
设，开发和管理；房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目
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经审批后方可经营）。
股东及其出资情况：武汉市土地整理储备中心出资 171,400.00 万
元，持有其 99.19%股权；武汉长江资产经营管理有限公司出资 1,400.00
万元，持有其 0.81%股权。
都市产业是经武汉市政府办公厅批复同意、由武汉市土地整理储
备中心和武汉长江资产经营管理有限公司共同出资组建的国有公司，
隶属于武汉市国土资源和规划局。都市产业成立于 2005 年，注册资本
17.28 亿元，资产规模逾 177 亿元。自成立以来，都市产业积极实施市
级都市工业园区范围内的土地收购储备工作，并作为武汉市级土地一
级开发投融资平台开展工作，已成为武汉市土地资产经营事业的一支
重要力量。
（2）都市产业与公司的关系
都市产业与公司不存在关联关系。
（3）都市产业不是失信被执行人。
4．利和集团
（1）利和集团简介
名称：利和集团有限公司
住所：武汉市青山区和平大道 1290 号 B 座 1705 号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄卓仁
注册资本：30,000.00 万元
成立时间：2001 年 10 月 8 日
经营期限：自 2001 年 10 月 8 日至 2021 年 10 月 7 日
统一社会信用代码：91420107732705276E
经营范围：电线、电缆及其材料制造与销售；机电产品（不含汽
车、锅炉及特种设备）、电子产品、仪器仪表、金属材料、建筑材料、
装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、初级农产品批发
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兼零售；纺织、服装、橡胶制品、五金产品制造、销售；预包装食品
兼散装食品（含各种酒类）零售（经营期限与许可证核定的期限一致）；
自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进
出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
股东及其持股情况：黄卓仁认缴出资 28,200.00 万元，持有其 94%
股权；黄慧春认缴出资 1,800.00 万元，持有其 6%股权。
利和集团是湖北省第一家全国性无区域无行业限制集团公司，湖
北省浙江企业联合会常务副会长单位、武汉市温州商会副会长单位。
利和集团经过十多年的发展，旗下重要的控股公司有湖北中驰房地产
开发有限公司、安陆华通房地产开发有限公司、武汉市青山区利和小
额贷款有限公司，重要的参股公司有湖北安陆农村商业银行股份有限
公司、湖北省资产管理有限公司、湖北银行股份有限公司、湖北铁投
利和置业有限责任公司等。利和集团形成了以金融、风险投资为核心
产业，以地产、贸易为支柱产业，以文化、娱乐等服务产业为重要培
养产业的三位一体的发展模式。
（2）利和集团与公司的关系
利和集团与公司不存在关联关系。
（3）利和集团不是失信被执行人。
（三）交易标的基本情况（截至 2017 年 5 月 17 日签署湖北资管
《增资扩股协议》时）
1．湖北资管简介
名称：湖北省资产管理有限公司
住所：武汉市武昌区洪山路 64 号
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：100,000.00 万元
法定代表人：李年生
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成立时间：2015 年 2 月 16 日
经营期限：自 2015 年 2 月 16 日至长期
统一社会信用代码：91420000331788437E
经营范围：参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省
人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼
并、投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投
资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）。
股东及出资比例：
本次增资前，湖北资管的股权结构如下：
股东 实缴出资（万元） 出资比例
宏泰集团 71,000.00 71.00%
都市产业 19,000.00 19.00%
利和集团 10,000.00 10.00%
合计 100,000.00 100.00%
本次增资完成后，湖北资管的股权结构如下：
股东 实缴出资（万元） 出资比例
宏泰集团 135,000.00 45.000%
创智投资 68,000.00 22.667%
都市产业 57,000.00 19.000%
华闻传媒 30,000.00 10.000%
利和集团 10,000.00 3.333%
合计 300,000.00 100.000%
2．湖北资管主营业务
湖北资管是经湖北省人民政府批准、中国银监会核准成立，具备
参与开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质的湖北省内唯一一
家国有背景资产管理公司。
公司以不良资产经营业务为核心，收购、托管金融及类金融的债
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权、股权、动产、不动产等各种形式的不良资产，通过委托经营、债
转股、并购重组、资产证券化等多种处置方式，为金融机构减压，为
困难企业解难，为地方政府减负。同时，公司积极推动各类业务领域
的协同发展，进一步提升财务投资的资产质量，进一步提高对另类资
产的投资比例。公司主要业务类型包括：（1）不良资产经营业务；（2）
企业并购重组业务；（3）地方产业及基建融资业务；（4）投资业务；（5）
资产管理业务；（6）金融服务、投资顾问等业务。
3．湖北资管主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计
报告》（信会师鄂报字[2017]第 20118 号），湖北资管截至 2016 年 12
月 31 日经审计的合并财务数据如下：资产总额 132,663.84 万元，负
债总额 28,805.64 万元，应收款项总额 3,157.16 万元，归属于母公司
所有者权益 103,858.20 万元；2016 年营业收入 2,183.09 万元，营业
成本 932.94 万元，营业利润 3,422.82 万元，归属于母公司所有者的
净利润 2,567.22 万元，经营活动产生的现金流量净额-2,184.84 万元。
湖北资管截至 2017 年 2 月 28 日未经审计的合并财务数据如下：
资产总额 132,931.14 万元，负债总额 28,398.15 万元，应收款项总额
3,119.50 万元，归属于母公司所有者权益 104,532.99 万元；2017 年
1-2 月营业收入 708.39 万元,营业成本 215.19 万元,营业利润 493.20
万元，归属于母公司所有者的净利润 493.20 万元，经营活动产生的现
金流量净额 627.76 万元。
4．湖北资管的评估情况
宏泰集团委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
于 2017 年 1 月 8 日出具中联评报字[2017]第 14 号《湖北省资产管理
有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报
告》”），评估对象为湖北资管股东全部权益，评估范围是湖北资管的全
部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，
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在评估基准日 2016 年 9 月 30 日湖北资管的净资产账面价值为
102,762.32 万元，评估后的股东全部权益资本价值为 120,650.35 万元。
上述评估结果已经湖北省国资委备案通过，备案编号：2017-002。
5．湖北资管与公司的关系
本次交易完成前，湖北资管与公司不存在关联关系。
6．本次增资扩股，利和集团放弃增资优先认购权。
7．截至目前，湖北资管不是失信被执行人。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易根据中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为定
价参考，以湖北资管每单位注册资本 1.2065 元的价格，公司以现金方
式对湖北资管增资 36,195.00 万元，其中 30,000.00 万元计入湖北资
管注册资本。
（五）交易协议的主要内容
公司与创智投资、宏泰集团、都市产业、利和集团、湖北资管于
2017 年 5 月 17 日在湖北省武汉市签署的《增资扩股协议》主要内容如
下：
鉴于：
（1）湖北资管是一家依照中华人民共和国法律于 2015 年 2 月 16
日成立，是经湖北省政府授权并经中国银监会备案核准，参与开展金
融企业不良资产批量收购处置业务的省内具有法人资质的金融资产管
理公司，注册资本金 10 亿元人民币。
（2）宏泰集团、都市产业、利和集团作为湖北资管原股东，分别
持有湖北资管 71%、19%和 10%的股权。为增强湖北资管实力，湖北资
管与宏泰集团、都市产业、利和集团均同意引进新投资者并就该增资
扩股方案取得了湖北省国有资产监督管理委员会《省国资委关于湖北
省资产管理有限公司增资扩股有关事项的批复》（鄂国资产权〔2017〕
10 号）。
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（3）依照法定程序，湖北资管已于 2017 年 2 月 16 日在武汉光谷
联合产权交易所机构网站上公开发布了此次增资扩股信息，拟引进二
名投资者，增资扩股后创智投资和华闻传媒分别持有湖北资管 22.667%
和 10%的股权。根据公告要求，宏泰集团、都市产业、利和集团一致同
意创智投资与华闻传媒通过向湖北资管增资的方式成为湖北资管新增
股东，本次增资完成后创智投资持有湖北资管 22.667%的股权，华闻传
媒持有湖北资管 10%的股权。
（4）创智投资及华闻传媒已经向武汉光谷联合产权交易所有限公
司指定账号分别支付了保证金人民币肆仟壹佰零贰万壹仟元整
（ ￥ 41,021,000.00 元 ）、 壹 仟 捌 佰 零 玖 万 柒 仟 伍 佰 元 整
（￥18,097,500.00 元）。
1．增资扩股的具体方案
（1）本次增资前的股权结构如下表：
股东类型 股东 实缴出资（万元） 出资比例
企业法人 宏泰集团 71,000.00 71.00%
企业法人 都市产业 19,000.00 19.00%
企业法人 利和集团 10,000.00 10.00%
总计 100,000.00 100.00%
（2）湖北资管进行增资扩股，将公司注册资本由 10 亿元增加到
30 亿元（以下简称“本次增资”）。创智投资实际投资总额 82,054.065
万元，其中，持有增资后湖北资管 68,000.00 万元的注册资本，占增
资后湖 北资管 注册资 本金额 的 22.667% ；华闻传媒 实际投 资 总 额
36,195.00 万元，其中持有增资后湖北资管 30,000.00 万元的注册资本，
占增资后湖北资管注册资本金额的 10%。
（3）本次增资完成后的股权结构如下表：
本次增资 本次增资后 合计 增资后
股东 持有注册资本 投资金额
投资金额（万元） 出资比例
金额（万元) (万元）
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宏泰集团 77,216.00 135,000.00 148,216.00 45.000%
创智投资 82,054.065 68,000.00 82,054.065 22.667%
都市产业 45,847.00 57,000.00 64,847.00 19.000%
华闻传媒 36,195.00 30,000.00 36,195.00 10.000%
利和集团 0.00 10,000.00 10,000.00 3.333%
合计 241,312.065 300,000.00 341,312.065 100.000%
2．增资依据
各方一致同意，本次增资定价依据以湖北资管于 2016 年 9 月 30
日为评估基准日的整体资产评估后净资产值并经湖北省国资委备案
（备案编号：2017-002）为准。湖北资管经备案的评估净资产账面价
值为人民币 102,762.32 万元，评估价值为人民币 120,650.35 万元。
根据本次增资定价依据，各方一致同意，创智投资在本次增资中
取得增资后湖北资管 22.667%股权应支付的价款为人民币 82,054.065
万元；华闻传媒在本次增资中取得增资后湖北资管 10%股权应支付的价
款为人民币 36,195.00 万元。
3．增资金额及款项的支付
（1）湖北资管注册资本将增资至人民币 300,000.00 万元，其中，
宏泰集团认缴的新增注册资本为人民币 64,000.00 万元，增资完成后
宏泰集团所持全部注册资本占增资后湖北资管注册资本的 45%；创智投
资认缴的新增注册资本为人民币 68,000.00 万元，增资完成后创智投
资所持全部注册资本占增资后湖北资管注册资本的 22.667%；都市产业
认缴的新增注册资本为人民币 38,000.00 万元，增资完成后都市产业
所持全部注册资本占增资后湖北资管注册资本的 19%；华闻传媒认缴的
新增注册资本为人民币 30,000.00 万元，增资完成后华闻传媒所持全
部注册资本占增资后湖北资管注册资本的 10%；利和集团不参与本次增
资，增资完成后其所持全部注册资本占增资后湖北资管注册资本的
3.333%。
（2）各方一致同意，创智投资、华闻传媒应于本协议签署生效起
- 13 -
5 个工作日内分别一次性将其本次增资款剩余款项人民币 77,951.965
万元、人民币 34,385.25 万元支付至武汉光谷联合产权交易所指定的
银行账户。其余各方本次增资的投资金额也应当于本协议生效后 5 个
工作日内支付到湖北资管指定的银行账户。
（3）湖北资管应当在收到前述款项之日起的三十个工作日内完成
本次增资全部变更手续（湖北资管完成下述工商变更登记手续之日为
增资完成日），包括但不限于如下：
① 创智投资、华闻传媒及宏泰集团、都市产业、利和集团作为湖
北资管股东计入股东名册并已取得出资证明书；
② 创智投资、华闻传媒及宏泰集团、都市产业、利和集团向湖北
资管委派的董事、监事和高级管理人员应登记为湖北资管董事和高级
管理人员；
③ 完成湖北资管注册资本金、工商章程和股东的工商变更登记并
取得了工商变更（备案）的书面通知。
4．各方的陈述和承诺
（1）合同任何一方向本协议其他各方陈述如下：
① 其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与订立及履行本
协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权利与授权，并且直
至本协议所述增资扩股完成后，仍将持续具有充分履行其本协议各项
义务的一切必要权利与授权；
② 签署本协议并履行本协议的各项义务并不侵犯任何第三方的
权利；
③ 本协议一经签署即对其他各方构成合法、有效、具有约束力的
合同；
④ 其在本协议项下的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误
导性的；
⑤ 未经对方事先书面认可，任何一方不得泄露本协议中的内容。
- 14 -
（2）湖北资管特别承诺：
① 湖北资管的本次增资行为已获得湖北省国资委批复同意（批准
文号：鄂国资产权〔2017〕10 号）；
② 湖北资管就本次增资扩股方案及其说明书的披露是真实、准确、
完整的；
③ 湖北资管已经对相关信息履行了必要的披露义务（以湖北资管
向创智投资、华闻传媒提交的书面尽职调查资料和承诺为准）。
（3）创智投资及华闻传媒承诺：
① 自身完全符合成为湖北资管引进合作投资者的所有条件；
② 完全认可中联评估出具的，关于湖北资管增资项目评估报告
（中联评报字〔2017〕第 14 号），并愿意自行承担此次投资的所有风
险和法律责任；
③ 创智投资、华闻传媒根据湖北资管提供的资料、披露信息及陈
述内容对湖北资管进行调查、了解，已充分了解湖北资管的现状和瑕
疵，对本次增资扩股可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，除本
协议另有约定外，不因增资扩股后可能产生的任何风险对湖北资管、
宏泰集团、都市产业、利和集团和交易机构进行追责和索赔。
5．违约责任
① 若任何一方当事人违反本协议约定，或在本协议或与本协议有
关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信
息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，应承担违约责任并
赔偿另一方因此遭受的全部损失、损害、费用和支出等。
② 任何一方未按本协议第三条之约定支付相应款项的，应自违约
之日起至全部款项支付完毕之日止，以实际未支付款项为基数，按日
万分之五的标准向湖北资管支付违约金，该违约金由守约方按照实际
所持湖北资管股权比例进行分配。
③ 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉另一方的
- 15 -
陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行
追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利
或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或
救济。
④ 违约方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，且违
约方明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。
⑤ 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
6．生效条件
自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
（六）涉及关联交易的其他安排
本次增资完成后，公司持有湖北资管 10.00%股权，湖北资管成为
公司的参股公司，公司向湖北资管提名董事一名。湖北资管与公司主
营业务不同，不会与公司形成同业竞争。截至目前，湖北资管与公司
未发生关联交易。
（七）交易目的和对上市公司的影响
1．交易目的
随着供给侧改革的不断深入和经济下行压力的长期持续，金融不
良资产作为逆周期行业，已经迎来了又一个黄金投资期。而与传统四
大金融资管公司相比，湖北资管具有较强的本地资源优势，在湖北省
司法诉讼、债务重组和破产清算等领域具有丰富的成功经验。借助湖
北资管本次增资扩股之机遇，利用湖北资管的金融牌照优势，适当介
入金融领域，借机参与一些不良资产处置业务。同时，湖北资管也在
着力培育新的利润增长点，近年来在投资与资产管理业务上有着较为
迅速的发展。
2．交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司在金融领域的拓展，符合公司业务发展的需
要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股
- 16 -
东的利益。
本次交易完成后，公司对湖北资管采取成本法进行核算，故对公
司当期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对公司未来财务状
况及经营情况的影响将主要取决于湖北资管的经营成果，而公司仅以
出资额为限承担有限的亏损风险。
（八）2017 年初至 2017 年 5 月 17 日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额
2017 年初至 2017 年 5 月 17 日，除本次交易外，公司与创智投资
未发生其他关联交易。
二、公司参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）情况
公司于 2017 年 9 月 20 日召开的第七届董事会 2017 年第十八次临
时会议审议批准了《关于参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）
的议案》，同意公司以现金方式投资商阜创赢 33,300 万元，具体详见
公司于 2017 年 9 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参
与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的公告》（公告编号：
2017-093）。现根据有关要求，将公司投资商阜创赢时的有关信息补充
后披露如下：
（一）对外投资概述
1．交易基本情况
公司与商城投资、西尚投资、商阜投资、上海吉贸郁川资产管理
有限公司（以下简称“吉贸郁川”）于 2017 年 9 月 20 日在上海市签署
《义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，公司与商阜投
资、吉贸郁川对商阜创赢认缴新增出资合计 156,800.00 万元，其中：
商阜投资作为有限合伙人认缴新增出资 90,200.00 万元，吉贸郁川作
为有限合伙人认缴新增出资 33,300.00 万元，公司作为有限合伙人认
- 17 -
缴新增出资 33,300.00 万元。
本次认缴新增出资后，商阜创赢募集规模达到 166,800.00 万元，
其中：商城投资作为普通合伙人认缴出资 100.00 万元，占总出资额的
0.06%；西尚投资作为普通合伙人认缴出资 100.00 万元，占总出资额
的 0.06%；商阜投资作为有限合伙人认缴出资 100,000.00 万元，占总
出资额的 59.96%；吉贸郁川作为有限合伙人认缴出资 33,300.00 万元，
占总出资额的 19.96%；公司作为有限合伙人认缴出资 33,300.00 万元，
占总出资额的 19.96%。
2．交易各方关联关系
虽然公司原总裁王源先生（任职日期自 2017 年 2 月 28 日至 2018
年 11 月 15 日止）在公司投资商阜创赢之前的十二个月内曾任阜兴集
团副总裁，但根据《股票上市规则》的有关规定，因王源先生未直接
或者间接控制商城投资、商阜投资，未曾在商城投资、商阜投资任职，
为此，公司在投资商阜创赢时未将商城投资、商阜投资认定为关联方。
因商阜创赢的普通合伙人商城投资的控股股东为阜兴集团、且商
城投资为商阜创赢的有限合伙人商阜投资的执行事务合伙人，导致公
司与商城投资、商阜投资存在关联关系。根据 2018 年 7 月中国证券业
基金业协会的公告及相关信息，商阜创赢的普通合伙人西尚投资受阜
兴集团实际控制，西尚投资与公司存在关联关系。因商阜创赢的有限
合伙人吉贸郁川目前无法联系，目前尚无证据表明吉贸郁川与公司存
在关联关系。
3．公司董事会审议表决情况
公司于 2017 年 9 月 20 日召开的第七届董事会 2017 年第十八次临
时会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于参与投资
义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以现金方式投
资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）33,300 万元。
本次交易涉及公司对外投资总额为 33,300.00 万元，占公司最近
- 18 -
一期 2016 年度经审计净资产 949,287.31 万元的 3.51%。根据深圳证券
交易所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公
司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》有关规定，本次交易已
经公司董事会审议批准。
4．是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要再经过有关部门批准。
（二）交易对方基本情况（截至该交易首次披露日 2017 年 9 月
22 日）
1．商城投资
名称：义乌中国小商品城投资管理有限公司
住所：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼 7 楼 710
室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：瞿如杰
注册资本：2,000.00 万元
成立日期：2017 年 3 月 7 日
经营期限：2017 年 3 月 7 日至 2037 年 3 月 6 日
统一社会信用代码：91330782MA28PYRN7A
经营范围：投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其出资情况：阜兴集团出资 1,020.00 万元，持有其 51.00%
股权；浙江中国小商品城集团股份有限公司（股票简称“小商品城”，
股票代码“600415”）全资子公司商城金控出资 980.00 万元，持有其
49.00%股权。商城投资的控股股东为阜兴集团，实际控制人为朱一栋。
商城投资自 2017 年 3 月 7 日成立以来至 2017 年 9 月 22 日股权结
- 19 -
构未发生变化。
本次交易时，商城投资不是失信被执行人。
2．西尚投资
名称：上海西尚投资管理有限公司
住所：上海市青浦区外青松公路 5655 号 1 幢 3 层 A 区 387 室
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：季聪
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2015 年 9 月 6 日
经营期限：2015 年 9 月 6 日至 2025 年 9 月 5 日
统一社会信用代码：9131011835083948X6
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
股东及其出资情况：唐峰出资 1,000.00 万元，持有 100%股权。
西尚投资的实际控制人为阜兴集团。
西尚投资成立于 2015 年 9 月 6 日，注册资本 1,000.00 万元，原
股东为陆东亮（持有 100%股权），2016 年 3 月 22 日变更为唐峰（持有
100%股权），此后至 2017 年 9 月 22 日股权结构未发生变化。
本次交易时，西尚投资不是失信被执行人。
3．商阜投资
名称：义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）
主要经营场所：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼
7 楼 710-1 室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：义乌中国小商品城投资管理有限公司
成立日期：2017 年 4 月 10 日
经营期限：2017 年 4 月 10 日至 2027 年 4 月 9 日
- 20 -
统一社会信用代码：91330782MA28QPC12G
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（以上经营范围未经
金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴出资情况：商阜投资的总出资份额 200,000.00 万
元；西尚投资、商城投资作为普通合伙人均认缴出资 200.00 万元，各
占认缴出资总额的 0.10%；阜兴集团、商城金控作为有限合伙人均认缴
出资 99,800.00 万元，各占认缴出资总额的 49.90%。商阜投资的实际
控制人为阜兴集团。
商阜投资自 2017 年 4 月 10 日成立至 2017 年 9 月 22 日合伙人及
其认缴出资情况未发生变化。
本次交易时，商阜投资不是失信被执行人。
4．吉贸郁川
名称：上海吉贸郁川资产管理有限公司
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 13051 室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：许学来
注册资本：5,000.00 万元
成立日期：2015 年 6 月 16 日
经营期限：2015 年 6 月 16 日至 2035 年 6 月 15 日
统一社会信用代码：913101153421930842
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商
务信息咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股东及其出资额：孙艳华出资 2,550.00 万元，持有 51.00%股权；
许学来出资 2,450.00 万元，持有 49.00%股权。
- 21 -
吉贸郁川于 2015 年 6 月 16 日成立，注册资本为 5,000.00 万元，
原股东为赵梁、李刚（分别持有 51.00%股权、49.00%股权），2017 年 6
月 22 日变更为孙艳华、许学来（分别持有 51.00%股权、49.00%股权）。
此后至 2017 年 9 月 22 日股权结构未发生变化。
本次交易时，吉贸郁川不是失信被执行人。
5．交易对方其他情况说明
商城投资与西尚投资、商阜投资存在一致行动关系。商城投资、
西尚投资、商阜投资与华闻传媒 5%以上股东的关联法人阜兴集团存在
关联关系；虽然公司原总裁王源先生在公司投资商阜创赢之前的十二
个月内曾任阜兴集团副总裁，但根据《股票上市规则》的有关规定，
因王源先生未直接或者间接控制商城投资、西尚投资、商阜投资，未
曾在商城投资、西尚投资、商阜投资任职，也未能控制或影响商城投
资、西尚投资、商阜投资的决策；商城投资、西尚投资、商阜投资与
华闻传媒控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员均
不存在关联关系及利益安排；商城投资、西尚投资、商阜投资未以直
接形式持有华闻传媒股份，亦无增持华闻传媒股份计划，但商城投资、
西尚投资、商阜投资的实际控制人阜兴集团间接控制华闻传媒 5%以上
股份，且后续有间接增持华闻传媒股份。
因吉贸郁川目前无法联系，目前尚无证据表明吉贸郁川与公司存
在关联关系。公司原总裁王源先生未直接或者间接控制吉贸郁川，未
曾在吉贸郁川任职，也未能控制或影响吉贸郁川的决策；吉贸郁川与
华闻传媒控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员均
不存在关联关系及利益安排；吉贸郁川未以直接形式持有华闻传媒股
份，亦无增持华闻传媒股份计划。
因公司通过各种途径均无法与上述交易对方取得联系，公司已经
就有关方侵害公司投资款事宜向公安机关报案，目前无法获取各交易
对方的相关财务数据等材料。
- 22 -
（三）交易标的基本情况（截至该交易首次披露日 2017 年 9 月
22 日）
1．名称：义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）
2．主要经营场所：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务
楼 7 楼 710-B 室
3．企业性质/组织形式：有限合伙企业
4．执行事务合伙人：义乌中国小商品城投资管理有限公司（委派
代表：瞿如杰）
5．成立日期：2017 年 4 月 18 日
6．经营期限：2017 年 4 月 18 日至 2027 年 3 月 31 日
7．统一社会信用代码：91330782MA28QXQU0L
8．资金规模及结构：商阜创赢出资方式为货币，现募集规模为
10,000.00 万元。
9．合伙人认缴出资额及出资比例为：商城投资作为普通合伙人认
缴出资 100.00 万元，占总出资额的 1.00%；西尚投资作为普通合伙人
认缴出资 100.00 万元，占总出资额的 1.00%；商阜投资作为有限合伙
人认缴出资 9,800.00 万元，占总出资额的 98.00%。上述合伙人至今尚
未实际出资。
本次认缴新增出资后，商阜创赢募集规模达到 166,800.00 万元，
其中：商城投资作为普通合伙人认缴出资 100.00 万元，占总出资额的
0.06%；西尚投资作为普通合伙人认缴出资 100.00 万元，占总出资额
的 0.06%；商阜投资作为有限合伙人认缴出资 100,000.00 万元，占总
出资额的 59.96%；吉贸郁川作为有限合伙人认缴出资 33,300.00 万元，
占总出资额的 19.96%；公司作为有限合伙人认缴出资 33,300.00 万元，
占总出资额的 19.96%。根据协议约定，按照投资进度等，执行事务合
伙人发出书面出资支付通知书，各合伙人缴付出资。
10．经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询服务（未经金融
- 23 -
等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
11．投资领域：主要限定于产权收购、股权投资、企业并购投资、
贸易金融及环球金融交易等相关项目。
12．最近一期的主要财务数据：截至 2017 年 6 月 30 日，商阜创
赢未经审计的资产总额为 0.00 万元，负债总额为 0.00 万元，净资产
为 0.00 万元；2017 年 1-6 月营业收入为 0.00 万元，净利润为 0.00 万
元。
13．登记备案情况：基金管理人西尚投资已经依照《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》在中国证券投资基金业协会完成登记备案程序，登记编号为
P1026040。
14．商阜创赢根据《中华人民共和国会计法》及国家其他有关法
律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人和基金托管人对
所管理、托管的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，
单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金
划拨、账簿记录等方面相互独立。
15．公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未
参与商阜创赢份额认购，也未在商阜创赢中任职。公司 5%以上股东的
关联法人阜兴集团控制的商城投资、西尚投资、商阜投资参与商阜创
赢份额认购，商城投资为商阜创赢的执行事务合伙人，阜兴集团提名
的朱一栋、瞿如杰、陈书豪担任商阜创赢的投资决策委员会委员。
16．管理模式：各合伙人一致同意，商城投资的投资决策委员会
即为商阜创赢的投资决策委员会。商城投资的投资决策委员会由 5 名
委员组成，阜兴集团提名 3 名委员（为朱一栋、瞿如杰、陈书豪），商
城金控提名 2 名委员（为朱旻、赵文阁）。投资决策委员会每次会议不
- 24 -
少于 3 名委员出席，如出席委员不足 3 名，会议顺延或另行通知。每
一名出席委员有一票表决权，委员表决意见分为同意、不同意、弃权
三种意见。经全体出席委员五分之三以上同意即为有效通过。
公司对商阜创赢拟投资标的没有一票否决权。
（四）交易协议的主要内容
公司与商城投资、西尚投资、商阜投资、吉贸郁川于 2017 年 9 月
20 日在上海市签署的《义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有限合伙
协议》主要内容如下：
1．合伙目的
全体合伙人设立本有限合伙企业的目的：1、以产权收购、股权投
资、企业并购投资、贸易金融及环球金融交易为投资方向；2、为合伙
人获取投资回报。
2．合伙企业存续期限
本有限合伙企业的期限将自首期出资全部到位之日起持续至满五
（5）年之日，但是根据本协议所规定的情况而提前终止本协议和清算
本有限合伙企业的除外。
本有限合伙企业自初始日（即首期出资全部到位之日）起的前 3
年为投资期；投资期结束后至本有限合伙企业期限届满的期间为退出
期，原则上执行事务合伙人应将本有限合伙企业对目标项目的投资全
部变现，不应投资于新的目标项目，除非合伙人一致同意。
经全体合伙人一致同意，本有限合伙企业可以提前终止合伙期限；
亦可以延长本有限合伙企业存续期限（每次延长的期限为一（1）年）。
3．认缴出资及缴付情况
（1）出资总额及出资方式
全体合伙人的认缴出资总额为 166,800 万元，所有合伙人之出资
方式均为人民币现金出资。
（2）认缴出资额
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商阜投资为本有限合伙企业的有限合伙人，认缴出资 100,000 万
元。
华闻传媒为本有限合伙企业的有限合伙人，认缴出资 33,300 万元。
吉贸郁川为本有限合伙企业的有限合伙人，认缴出资 33,300 万元。
西尚投资为本有限合伙企业的普通合伙人，认缴出资 100 万元。
商城投资为本有限合伙企业的普通合伙人，认缴出资 100 万元。
（3）出资缴付
合伙人按投资进度等缴付出资。执行事务合伙人根据投资决策委
员会的决议需支付出资时，应发出书面出资支付通知书。执行合伙事
务人应保证在距出资支付日十（10）个工作日前向每位投资者送达支
付出资的通知。
4．管理机制及决策机制
（1）合伙事务执行
本有限合伙企业的合伙事务由商城投资执行。
全体合伙人一致同意本有限合伙企业设立时由商城投资担任本有
限合伙企业的执行事务合伙人，由西尚投资担任本有限合伙企业的管
理人。
（2）执行事务合伙人的权限及职责
商城投资作为本有限合伙企业的执行事务合伙人，负责基金的投
资决策，包括但不限于基金的投资决策，重大事项的决策指导，建立
健全基金相关制度并监督基金规范运作，协助基金备案等，拥有《合
伙企业法》规定及本协议所约定的对于有限合伙事务的独占及排他的
执行权，包括但不限于：
A.根据投资决策委员会的书面决议，执行本有限合伙企业的投资
及其他业务；
B.管理、维持本有限合伙企业的资产，包括对本有限合伙企业资
金的管理、目标项目的投后跟踪管理；
- 26 -
C.建立健全各种有关基金的制度并监督基金的规范运作；
D.采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所需的一切
行动；
E.开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其
他付款凭证；
F.聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务（本
有限合伙企业的年度财务报表审计除外）；
G.保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；
H.为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与
争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；
I.根据合伙人会议决议接受现有有限合伙人、普通合伙人增加或
减少认缴出资额；
J.根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；
K.代表本有限合伙企业对外签署文件；
L.变更其委派至本有限合伙企业的代表；
M.在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件以及其他因
附件修改而需调整的条款（如有）作出修改；
N.办理合伙企业的所有工商及其他政府手续；
O.采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所
必需的其他行动；
P.法律及本协议授予的其他职权。
（3）管理人的权限及职责
西尚投资作为本有限合伙企业的管理人，负责商城投资所负责事
务以外的基金管理业务，包括但不限于：
A.负责本有限合伙企业在中国基金业协会进行基金备案、信息披
露与报送；
B.法律、法规及中国基金业协会发布的自律规则等规定的必须由
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管理人行使的职责。
（4）执行事务合伙人委派代表
执行事务合伙人应以书面通知本有限合伙企业的委派代表，负责
具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表遵守本协议
约定。
执行事务合伙人可决定更换其委派的代表，并办理相应的工商变
更登记手续,但更换前应书面通知全体合伙人。
（5）基金的资金管理
基金的资金管理指本有限合伙企业的资金管理。
全体合伙人一致同意，本有限合伙企业的合伙人应按执行事务合
伙人的要求将所有出资出资到本有限合伙企业在银行开设的募集结算
资金专用账户。
全体合伙人一致同意，本有限合伙企业财产不进行托管。本有限
合伙企业的投资业务和合伙人自有资金投资业务应进行隔离，投资决
策、交易执行和清算交割、本有限合伙企业会计、合伙企业投资等重
要业务岗位应严格分离，保障本基金财产的安全。如因合伙企业财产
是否托管或未托管发生纠纷的，应当由执行事务合伙人组织召开合伙
人会议，经全体合伙人一致同意的，可将合伙企业财产重新进行托管。
（6）合伙人会议
合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定
如下事项：
A.听取执行事务合伙人的年度报告；
B.法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
执行事务合伙人为年度合伙人会议的召集人，年度合伙人会议的
主要内容是听取执行事务合伙人所作的上一年度的年度报告。
经合伙人提议，可以召开临时合伙人会议。
合伙人会议召开前召集人应提前十五（15）日书面通知全体合伙
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人。
合伙人会议可以采取现场会议、电话（视频）会议或通讯表决方
式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知
中列明。合计持有实缴出资总额二分之一（1/2）以上的合伙人参与会
议方为有效会议。
合伙人会议作出决议时经合计持有本有限合伙企业实缴出资总额
二分之一（1/2）以上的合伙人通过方可有效，但法律另有规定或本协
议相关规定及其他另有约定的除外。
以下事项应经全体合伙人一致同意方为有效：
A.改变本有限合伙企业的名称、经营范围、法定地址；
B.本协议规定的本有限合伙企业期限的延长；
C.本有限合伙企业认缴出资额的增加或减少；
D.本有限合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；
E.普通合伙人入伙、退伙或向任何第三方转让全部或部分权益；
F.修改本协议；
G.普通合伙人和本有限合伙企业的关联交易事项；
H.本协议未约定和约定不明事项；
I.根据本协议、法律法规或普通合伙人的合理判断，需要提交合
伙人批准的其他事项。
（7）投资决策委员会
各方一致同意，商城投资的投资决策委员会即为本有限合伙企业
的投资决策委员会，作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。
5．管理费用
本有限合伙企业执行事务合伙人及管理人不收取管理费。
6．各投资人的合作地位及权利义务
（1）有限合伙人
每位有限合伙人应当按本协议的要求按期足额缴纳其对本有限合
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伙企业承诺的认缴出资，并以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的
债务承担责任。
有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本
有限合伙企业，包括（除本协议中另有明确规定的活动外）:有限合伙
人不得参与本有限合伙企业投资的管理或以本有限合伙企业的名义进
行任何交易、有限合伙人无权代表本有限合伙企业签署文件、或代表
本有限合伙企业行事，其以本有限合伙企业名义进行的任何交易或行
动就本有限合伙企业和其他投资者无约束力，但是法律另有规定的除
外。除非法律另有明确规定，有限合伙人均没有权利要求选定、解除
或替换普通合伙人。但有限合伙人可向本有限合伙企业推荐符合投资
条件的优秀项目。该推荐行为并不视为参与本有限合伙企业投资的管
理，也不视为法律义务。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行
使有限合伙人权利不应视为执行合伙事务。
有限合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资
格，不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙
企业之有限合伙人的情形。
有限合伙人享有下述权利：
A.按照本协议的约定分配本有限合伙企业的收益；
B.就本有限合伙企业向普通合伙人提出合理的建议；
C.了解本有限合伙企业的经营情况；
D.对本有限合伙企业的财务状况进行监督，查阅本有限合伙企业
财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，
获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；
E.在本有限合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担
责任的投资者主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
F.当本有限合伙企业的利益受到损害，督促普通合伙人行使权利
或为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
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G.法律法规规定的其他权利。
有限合伙人行使上述权利的行为，不视为执行合伙事务。
有限合伙人破产或解散不会导致本有限合伙企业的解散或终止。
（2）普通合伙人
普通合伙人应当按本协议的要求按期足额缴纳其对本有限合伙企
业承诺的认缴出资，并对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限
合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
普通合伙人应当承担并应当履行本协议所规定的所有权利、义务
和职责。
A.一般职责，普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的
方式履行其在本协议项下对本有限合伙企业、有限合伙人的职责并行
使其在本协议项下的权力、权利和义务。
B.普通合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利
益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受
到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担相应法律和赔偿责任。
C.管理和经营责任，除本协议另有规定外，（i）本有限合伙企业
的日常管理和经营均委托由普通合伙人商城投资决定和执行；（ii）本
有限合伙企业参与目标项目的日常管理和经营均委托由普通合伙人商
城投资决定和执行。
D.除非本有限合伙企业发生本协议规定的清算情形，根据本协议
的规定，普通合伙人未经投资决策委员会的书面同意无权对于本有限
合伙企业任何投资和处置作出决定。
商城投资作为本有限合伙企业的普通合伙人之一，同时担任本有
限合伙企业的执行事务合伙人，有权代表本有限合伙企业并以本有限
合伙企业的名义或在必要或适当时以其自己的名义，（i）执行本有限
合伙企业的合伙目的，以及（ii）作出、签订和履行其认为必要、合
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理或适当的所有行为、文件及其它决定，但上述行为都必须遵守《合
伙企业法》以及中国有关法律法规和本协议约定。
7．收益分配机制
（1）分配
有限合伙企业所获得的可分配收益（指：扣除合伙企业费用）由
各合伙人进行分配。
可分配收益的分配顺序为：
A.有限合伙人实缴出资：首先根据各有限有合伙人之间的实缴出
资比例向全体有限合伙人分配（如该等合伙人存在尚未纠正的出资违
约行为, 则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣
缴其欠付的滞纳金、违约金等），直至全体有限合伙人均收回其对本有
限合伙企业届时的全部实缴出资额。
B.普通合伙人实缴出资：如在前轮分配后还有剩余的, 则应向普
通合伙人分配，直至普通合伙人收回其对本有限合伙企业届时的全部
实际出资额。
C.有限合伙人按出资比例分配投资收益。
可分配收益的分配时间、具体分配方案、支付方式等由各方另行
协商。
（2）无义务支付利息
本有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚
未分配的收入或资本无义务支付任何利息。
（3）所得税
根据税收相关法律之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体，
合伙人应按照税收相关法律规定自行办理税收事宜。
如法律法规要求本有限合伙企业代扣代缴，则本有限合伙企业将
根据法律法规的规定进行代扣代缴。
（4）亏损和债务承担
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本有限合伙企业的亏损和债务由各合伙人按照出资比例承担。
8．退出机制
（1）有限合伙人退伙
本有限合伙企业合伙期限内，除非法律或本协议另有规定，有限
合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。
在下列情形下，执行事务合伙人可强制有限合伙人退伙：
A.根据本协议约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。
B.根据本协议约定强制不具备成为本有限合伙企业之有限合伙人
资格的有限合伙人退伙。
C.根据本协议强制未按执行事务合伙人通知签署相关法律文件或
未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
A.作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责
令关闭、撤销，或者被宣告破产；
B.法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失
该资格；
C.有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强
制执行；
D.发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。有限合伙人依上述规定被
强制退伙或当然退伙时，本有限合伙企业不应因此解散。执行事务合
伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人
的财产份额。执行事务合伙人应在退伙生效日后三十（30）日内作出
上述决定，并通知全体合伙人。
如执行事务合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙
之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护人、资
产管理人）与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对
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价，并由各方自行结算。
除本协议另有约定或合伙人会议另有决议外，因除名或退伙导致
本有限合伙企业退还财产份额的金额为以下孰低的金额：
A.该合伙人实缴出资额扣减合伙企业已分配的全部金额（税前）。
B.由执行事务合伙人按以下公式计算确定：应退还的金额 = 除名
或退伙生效日有限合伙企业的净值×该合伙人实缴出资额占本有限合
伙企业实缴出资总额比例。
（2）普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙
企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项
下的职责；在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让
其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
A.依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
B.普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强
制执行；
C.《合伙企业法》规定的其他情形。
全部普通合伙人依上述约定当然退伙时，本有限合伙企业进入清
算程序。
（3）解散
当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：
A.本有限合伙企业自本协议签署日起 90 日内未实现对目标项目的
投资；
B.本有限合伙企业合伙期限届满；
C.合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
D.执行事务合伙人被除名且本有限合伙企业未接纳新的普通合伙
人担任执行事务合伙人；
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E.执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意；
F.本有限合伙企业被吊销营业执照；
G.出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
（4）清算
如出现本协议相关规定的本有限合伙企业应当解散事由时，本有
限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本有限合伙企业正
式解散。清算期间，本有限合伙企业不得开展和清算无关的经营活动，
清算期内本有限合伙企业不再向执行事务合伙人支付任何管理费。
全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，或另行组建清
算委员会担任。
清算期应不超过一（1）年，清算人应尽最大努力在一（1）年内
完成清算。如遇特殊情况，经届时合计持有实缴出资总额三分之二（2/3）
及以上的合伙人同意，可延长清算期。
本有限合伙企业清算时，合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分
配：
A.支付清算费用；
B.支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
C.缴纳所欠税款；
D.清偿本有限合伙企业的债务；
E.根据本协议相关规定的分配原则和程序在合伙人之间进行分配。
本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的，由普通
合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
9．违约条款
合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的
违约责任。
合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议有关约定承担责
任。
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由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约
方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各
自应负的违约责任。
10．生效条款
本协议自合伙人签署后生效。任何一名有限合伙人签署本协议后，
本协议即对该有限合伙人生效。
（五）涉及关联交易的其他安排
本次出资完成后，商阜创赢成为公司的参股企业。商阜创赢自身
并未涉及经营具体业务，不会与公司产生同业竞争或关联交易。
（六）交易目的和对上市公司的影响（截至该交易首次披露日 2017
年 9 月 22 日）
1．交易目的
商阜创赢主要是针对在海南开发文旅综合项目而设立的投资基金。
公司本次投资旨在抓住海南文旅产业发展契机，促进公司与文化旅游
产业相关企业的合作，以期获得较好的投资收益和社会效益。
2．对上市公司的影响
本次投资的目的是有利于公司在文旅领域的拓展，符合公司战略
发展的需要，希望有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，并符
合公司及全体股东的利益。
公司本次投资的资金主要来源于自有资金，对公司未来财务状况
和经营成果的影响将主要取决于商阜创赢未来的经营管理成果和商阜
创赢投资的项目价值。
（七）2017 年初至 2017 年 9 月 22 日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额
2017 年初至 2017 年 9 月 22 日，除本次交易外，商城投资、西尚
投资、商阜投资共同参与设立的创智投资与公司均通过竞价交易方式
对湖北资管进行增资，其中公司认购增资金额 36,195.00 万元；吉贸
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郁川与公司未发生其他关联交易。
（八）存在的风险及控制措施
公司本次投资的项目具有投资周期长、流动性低等特点，在投资
过程中将受到宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在一定的市场
风险、决策风险、经营风险，以上风险带来的不确定性可能导致投资
项目无法达到预期收益。
控制措施：公司将督促基金执行事务合伙人、管理人加强投前风
控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。
因公司通过各种途径均无法与商城投资、西尚投资、商阜投资、
吉贸郁川取得联系，公司已经就有关方侵害公司投资款事宜向公安机
关报案，目前可能会造成公司的投资损失。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月二十八日
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