华闻传媒:关于为控股子公司综合授信额度提供担保的公告2019-01-26
证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2019-005
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于为控股子公司综合授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请流动资金贷款情况
华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司
车音智能科技有限公司(以下简称“车音智能”)拟分别向中国光大银
行股份有限公司深圳分行(以下简称“光大银行深圳分行”)、深圳南
山宝生村镇银行股份有限公司(以下简称“宝生银行”)申请人民币
5,000 万元、2,000 万元流动资金贷款额度,贷款期限均为 1 年,提款
期为 1 年,贷款利率以具体签署的合同为准,主要用于车音智能补充
2019 年流动资金,促进业务发展,提升盈利能力。车音智能每次提款
前需报公司审批,贷款所获得资金由公司统一安排使用。
二、担保情况概述
(一)保证担保情况
1.保证担保 5,000 万元
保证人名称:华闻传媒投资集团股份有限公司
被担保人名称:车音智能科技有限公司
债权人名称:中国光大银行股份有限公司深圳分行
担保金额:担保的债权额本金合计为人民币 5,000 万元
被担保主债权日期(债权确定期间):2019 年 01 月至 2020 年 01 月
(具体日期以主合同为准)
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2.保证担保 2,000 万元
保证人名称:华闻传媒投资集团股份有限公司
被担保人名称:车音智能科技有限公司
债权人名称:深圳南山宝生村镇银行股份有限公司
担保金额:担保的债权额本金合计为人民币 2,000 万元
被担保主债权日期(债权确定期间):2019 年 01 月至 2020 年 01 月
(具体日期以主合同为准)
(二)反担保情况
根据深交所《主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及《主
板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》的规定,车音智
能的股东拉萨鼎金投资管理咨询有限公司(以下简称“鼎金投资”)作
为公司的关联方应当向公司提供反担保。经各方协商一致,本次由车
音智能其他股东拉萨子栋科技有限公司(以下简称“子栋科技”)、鼎
金投资、曾辉、王力劭共同为公司的两笔保证担保提供反担保。
(三)公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》9.11 条和《公司章程》的规定,本
次担保需经公司董事会批准并披露,无需提交公司股东大会批准。
2019 年 1 月 25 日召开的公司第七届董事会 2019 年第一次临时会
议均以同意 5 票、反对 0 票、弃权 1 票审议批准了《关于为控股子公
司 5,000 万元综合授信额度提供担保的议案》《关于为控股子公司
2,000 万元综合授信额度提供担保的议案》,同意公司为控股子公司车
音智能分别向光大银行深圳分行、宝生银行申请的贷款期限为一年的
5,000 万元、2,000 万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保,车
音智能的其他股东子栋科技、鼎金投资、曾辉、王力劭共同为公司的
保证担保提供反担保。授权公司经营班子负责本次保证担保的相关合
同签署工作,包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。
三、车音智能其他股东基本情况
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(一)子栋科技
企业名称:拉萨子栋科技有限公司
住所、办公地点:西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园 3
栋 3307 号
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:曲思霖
注册资本:125.00 万元
成立日期:2006 年 12 月 26 日
经营期限:2006 年 12 月 26 日至长期
统一社会信用代码:91440300796627756N
经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技
术开发与销售,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);
兴办实业(具体项目另行申报);货物及技术进出口(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营);信
息咨询(不含限制项目)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展活动】。
股东及其出资情况:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 曲思霖 96.22 76.98
2 乔迁 17.74 14.19
3 崔洪斌 6.02 4.82
4 郭丽琴 5.01 4.01
合计 125.00 100.00
子栋科技与公司的关系:子栋科技与公司不存在关联关系。
子栋科技不是失信被执行人。
(二)鼎金投资
企业名称:拉萨鼎金投资管理咨询有限公司
住所、办公地点:拉萨市纳金路城关区经济孵化中心 221 室
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企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:徐琴
注册资本:100.00 万元
经营期限:2013 年 12 月 11 日至 2033 年 12 月 10 日
统一社会信用代码:91540100064687622A
经营范围:投资管理咨询(不含金融和经纪业务)、资产管理咨询、
实业投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息
咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
主营业务:租赁和商务服务业。
股东及其出资情况:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 金正源联合投资控股有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
鼎金投资与公司的关系:2018 年 11 月 19 日,和平财富控股有限
公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司 50%的股权
转让给和融浙联实业有限公司(以下简称“和融浙联”)的全资子公司
拉萨融威企业管理有限公司(截至目前,该股权过户的工商变更登记
手续尚未办理完毕);而,无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团
有限公司 100%股权,无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发
展有限公司 40%股权,无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联
30%股权;无锡天地源投资有限公司还持有鼎金投资的唯一股东金正源
联合投资控股有限公司(以下简称“金正源”)40%股权。另外,和融
浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁。
故鼎金投资与公司存在关联关系。
鼎金投资不是失信被执行人。
(三)曾辉
姓名:曾辉
住所:广东省深圳市福田区
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身份证号:5108021974********
中国公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然
人,拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力,
不是失信被执行人。曾辉目前担任车音智能副总裁。
(四)王力劭
姓名:王力劭
住所:北京市海淀区
身份证号:1401031976********
中国公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然
人,拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力,
不是失信被执行人。王力劭与公司不存在关联关系。
四、被担保人基本情况
企业名称:车音智能科技有限公司
住所、办公地点:深圳市南山区科苑路 6 号科技园工业大厦东 606A
法定代表人:苏雨农
注册资本:6,010.5994 万元
成立时间:2008 年 11 月 3 日
经营期限:2008 年 11 月 3 日至长期
统一社会信用代码:91440300680388669N
经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销
售;计算机系统集成;兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业
务;经营电子商务;汽车用品销售;文化活动策划;展览展示策划;
企业形象策划;企业管理咨询;市场调研;会议服务;市场营销策划;
销售日用品、花卉、电子产品、工艺品(象牙制品除外)、皮革制品(不
含野生动物皮张)、服装、鞋帽、玩具、钟表、眼镜、文具用品、摄影
器材、体育用品、家具(不从事实体店铺经营)、家用电器、建筑材料
(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、摩托
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车配件、黄金制品、白银制品(不含银币)、珠宝首饰、化妆品、通讯
设备、汽车、I 类医疗器械、厨房用具、卫生间用具(不从事实体店铺
经营)。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外,限制的
项目须取得许可后方可经营)第二类增值电信业务中的国内呼叫中心
业务和信息服务业务(不含互联网信息服务),从事广告业务。
股东及其出资情况:
序号 股东名称 出资形式 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 公司 货币 3,606.3624 3,606.3624 60.0000
2 子栋科技 货币 1,655.1328 1,655.1328 27.5369
3 鼎金投资 货币 327.0042 327.0042 5.4405
4 王力劭 货币 211.0500 211.0500 3.5113
5 曾辉 货币 211.0500 211.0500 3.5113
合计 6,010.5994 6,010.5994 100.00
截至 2017 年 12 月 31 日,车音智能经审计的合并财务指标如下:
资产总额 47,762.72 万元,负债总额 23,978.74 万元(其中银行贷款
总额 0.00 万元、流动负债总额 23, 797.74 万元,资产负债率为 50.20%),
归属于母公司所有者权益 22,723.81 万元;2017 年度实现营业收入
41,212.22 万元,利润总额 9,983.96 万元,归属于母公司所有者净利
润 9,971.79 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日,车音智能未经审计的合并财务指标如下:
资产总额 101,051.10 万元,负债总额 57,224.70 万元(其中银行贷款
总额 0.00 万元、流动负债总额 57,204.70 万元,资产负债率为 56.63%),
归属于母公司所有者权益 41,633.01 万元;2018 年 1-12 月实现营业收
入 104,337.68 万元,利润总额 20,843.39 万元,归属于母公司所有者
净利润 19,364.97 万元。
截至目前,车音智能未有或有事项发生,不存在担保、诉讼与仲
裁事项。
车音智能不是失信被执行人。
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五、本次担保签署合同的情况
本次担保尚未签署相关最高额保证合同、反担保保证合同,具体
情况以最终签署的最高额保证合同、反担保保证合同为准。公司将根
据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,在相关
合同签署后,及时履行信息披露义务。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司提供两笔担保后,公司及控股子公司的担保额度总金额
为 55,000.00 万元;公司及控股子公司对外担保总余额 42,695.00 万
元,占公司最近一期即经 2018 年 9 月追溯调整后的 2017 年度归属于
母公司净资产(以下简称“最近一期归属母公司净资产”)972,979.40
万元的 4.39%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额
0.00 万元,占公司最近一期归属母公司净资产 972,979.40 万元的
0.00%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、偿还流动资金贷款的资金来源
偿还流动资金贷款本金及利息的资金来源于车音智能经营收入和
其他合法所得。到期前一次性偿还或分批偿还。
八、备查文件
(一)董事会决议;
(二)车音智能、鼎金投资、子栋科技营业执照副本复印件及曾
辉、王力劭身份证复印件;
(三)车音智能 2017 年度审计报告及 2018 年度财务报表。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月二十五日
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