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公司公告

华闻传媒:关于向控股子公司车音智能科技有限公司提供财务资助的公告2019-02-22  

						证券代码:000793    证券简称:华闻传媒     公告编号:2019-013




     华闻传媒投资集团股份有限公司
 关于向控股子公司车音智能科技有限公司
           提供财务资助的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、财务资助概述
   (一)财务资助基本情况
    华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)、拉萨子栋
科技有限公司(以下简称“子栋科技”)、拉萨鼎金投资管理咨询有限
公司(以下简称“鼎金投资”)、王力劭、曾辉(以下合称“车音智能
各股东”)与公司控股子公司车音智能科技有限公司(以下简称“车
音智能”)于 2019 年 2 月 21 日在海南省海口市签订的《财务资助框
架协议》,公司向车音智能提供使用期限为 12 个月的财务资助
5,000.00 万元,同时,车音智能的其他股东子栋科技、鼎金投资、
王力劭、曾辉(以下合称“车音智能其他股东”)根据公司向车音智
能提供的财务资助金额按照出资比例分别向车音智能提供使用期限
为 12 个月的财务资助 2,295.00 万元、453.33 万元、292.50 万元、
292.50 万元。
    (二)交易各方关联关系
    2018 年 11 月 19 日,和平财富控股有限公司将其所持公司实际

                             -1-
控制人国广环球传媒控股有限公司 50%的股权转让给和融浙联实业有
限公司(以下简称“和融浙联”)的全资子公司拉萨融威企业管理有
限公司(截至目前,该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕);
而,无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司 100%股权,
无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司 40%股
权,无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联 30%股权;无锡天
地源投资有限公司还持有鼎金投资的唯一股东金正源联合投资控股
有限公司(以下简称“金正源”)40%股权。另外,和融浙联的董事王
政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁。故鼎金投资与
公司存在关联关系。
    公司与子栋科技、王力劭不存在关联关系,曾辉目前担任公司控
股子公司车音智能副总裁。
    (三)公司董事会审议表决情况
    公司本次财务资助 5,000.00 万元,占公司最近一期即经 2018 年
9 月追溯调整后的 2017 年度归属于母公司净资产 972,979.40 万元的
0.51%。根据深交所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》的规定,本次财务资助需经公司董事会批准并披露,
无需提交股东大会批准。
    公司于 2019 年 2 月 21 日召开的第七届董事会 2019 年第四次临
时会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于向控股子
公司车音智能科技有限公司提供财务资助的议案》,同意公司向车音
智能提供使用期限为 12 个月的财务资助 5,000.00 万元,资金使用费
率为 12%/年。同时,车音智能的其他股东子栋科技、鼎金投资、王
力劭、曾辉根据公司向车音智能提供的财务资助金额按照出资比例分
别向车音智能提供使用期限为 12 个月的财务资助 2,295.00 万元、
453.33 万元、292.50 万元、292.50 万元,资金使用费率应不超过 12%/


                             -2-
年且不低于同期银行贷款利率。授权公司经营班子负责本次财务资助
的相关协议签署工作,包括但不限于签署财务资助框架协议及财务资
助协议、办理相关手续等。公司独立董事就本次财务资助发表了独立
意见。
       (四)是否构成重大资产重组
       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,不需要再经过有关部门批准。
       二、交易对方及关联方基本情况
      (一)子栋科技
       企业名称:拉萨子栋科技有限公司
       住所、办公地点:西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园
3 栋 3307 号
       企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
       法定代表人:曲思霖
       注册资本:125.00 万元
       成立日期:2006 年 12 月 26 日
       经营期限:2006 年 12 月 26 日至长期
       统一社会信用代码:91440300796627756N
       经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技
术开发与销售,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);
兴办实业(具体项目另行申报);货物及技术进出口(法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经
营);信息咨询(不含限制项目)【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展活动】。
       股东及其出资情况:
序号              股东名称             出资额(万元)   持股比例(%)
  1                曲思霖                       96.22              76.98

                                -3-
  2                  乔迁                     17.74              14.19
  3                  崔洪斌                    6.02               4.82
  4                  郭丽琴                    5.01               4.01
                 合计                        125.00             100.00

       子栋科技与公司的关系:子栋科技与公司不存在关联关系。
       子栋科技不是失信被执行人。
      (二)鼎金投资
       企业名称:拉萨鼎金投资管理咨询有限公司
       住所、办公地点:拉萨市纳金路城关区经济孵化中心 221 室
       企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       法定代表人:徐琴
       注册资本:100.00 万元
       经营期限:2013 年 12 月 11 日至 2033 年 12 月 10 日
       统一社会信用代码:91540100064687622A
       经营范围:投资管理咨询(不含金融和经纪业务)、资产管理咨
询、实业投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场
信息咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动]。
       主营业务:租赁和商务服务业。
       股东及其出资情况:
序号              股东名称           出资额(万元)   持股比例(%)
  1                  金正源                  100.00             100.00
                 合计                        100.00             100.00

       金正源无实际控制人,其第一大股东为无锡天地源投资有限公
司,持有其 40%股权。
       鼎金投资与公司的关系详见前述“交易各方关联关系”。
       鼎金投资不是失信被执行人。
      (三)王力劭

                                 -4-
    姓名:王力劭
    住所:北京市海淀区
    身份证号:1401031976********
    中国公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然
人,拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能
力,不是失信被执行人。王力劭与公司不存在关联关系。
   (四)曾辉
    姓名:曾辉
    住所:广东省深圳市福田区
    身份证号:5108021974********
    中国公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然
人,拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能
力,不是失信被执行人。曾辉目前担任车音智能副总裁。
       三、财务资助对象的基本情况
    企业名称:车音智能科技有限公司
    住所、办公地点:深圳市南山区科苑路 6 号科技园工业大厦东
606A
    法定代表人:苏雨农
    注册资本:6,010.5994 万元
    成立时间:2008 年 11 月 3 日
    经营期限:2008 年 11 月 3 日至长期
    统一社会信用代码:91440300680388669N
    经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销
售;计算机系统集成;兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口
业务;经营电子商务;汽车用品销售;文化活动策划;展览展示策划;
企业形象策划;企业管理咨询;市场调研;会议服务;市场营销策划;


                              -5-
销售日用品、花卉、电子产品、工艺品(象牙制品除外)、皮革制品
(不含野生动物皮张)、服装、鞋帽、玩具、钟表、眼镜、文具用品、
摄影器材、体育用品、家具(不从事实体店铺经营)、家用电器、建
筑材料(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、汽车配
件、摩托车配件、黄金制品、白银制品(不含银币)、珠宝首饰、化
妆品、通讯设备、汽车、I 类医疗器械、厨房用具、卫生间用具(不
从事实体店铺经营)。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的
除外,限制的项目须取得许可后方可经营)第二类增值电信业务中的
国内呼叫中心业务和信息服务业务(不含互联网信息服务),从事广
告业务。
      股东及其出资情况:
 序号   股东名称   出资形式   认缴出资额(万元)   实缴出资额(万元) 出资比例(%)

  1       公司       货币             3,606.3624         3,606.3624        60.0000

  2     子栋科技     货币             1,655.1328         1,655.1328        27.5369

  3     鼎金投资     货币               327.0042           327.0042         5.4405

  4      王力劭      货币               211.0500           211.0500         3.5113

  5       曾辉       货币               211.0500           211.0500         3.5113

            合计                      6,010.5994         6,010.5994         100.00

      截至 2017 年 12 月 31 日,车音智能经审计的合并财务指标如下:
资产总额 47,762.72 万元,负债总额 23,978.74 万元(其中银行贷款
总额 0.00 万元、流动负债总额 23,797.74 万元,资产负债率为
50.20%),归属于母公司所有者权益 22,723.81 万元;2017 年度实现
营业收入 41,212.22 万元,利润总额 9,983.96 万元,归属于母公司
所有者净利润 9,971.79 万元。
      截至 2018 年 12 月 31 日,车音智能未经审计的合并财务指标如
下:资产总额 101,051.10 万元,负债总额 57,224.70 万元(其中银
行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 57,204.70 万元,资产负债率

                                     -6-
为 56.63%),归属于母公司所有者权益 41,633.01 万元;2018 年 1-12
月实现营业收入 104,337.68 万元,利润总额 20,843.39 万元,归属
于母公司所有者净利润 19,364.97 万元。
    公司在上一会计年度未对车音智能提供财务资助;近期,公司为
车音智能分别向中国光大银行股份有限公司深圳分行、深圳南山宝生
村镇银行股份有限公司申请的贷款期限为一年的 5,000 万元、2,000
万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保,车音智能其他股东共
同为公司的保证担保提供反担保,截至目前,尚未签署相关合同;截
至目前,车音智能未有或有事项发生,不存在对外担保、诉讼与仲裁
事项。
    车音智能不是失信被执行人。
    四、交易的定价政策及定价依据
    经车音智能各股东协商一致,本次根据同股同权的原则,按照出
资比例向车音智能提供财务资助。
    公司向车音智能提供的财务资助,资金使用费率为 12%/年;车
音智能其他股东向车音智能提供任意一期财务资助时,资金使用费率
应不超过 12%/年且不低于同期银行贷款利率,具体资金使用费率由
车音智能其他股东与车音智能商定。
    五、交易协议的主要内容
    车音智能各股东与车音智能于 2019 年 2 月 21 日在海南省海口市
签订的《财务资助框架协议》主要内容如下:
    (一)车音智能各股东向车音智能提供财务资助的安排
    1.公司同意在本协议生效之日起 12 个月内(此为固定期限,以
下简称“循环期限”)向车音智能提供总额度不超过人民币 5,000 万
元(此为可循环的资助额度,以下简称“循环额度”)的财务资助。
    2.车音智能可根据其用款需求,在循环期限及循环额度内以书


                             -7-
面形式向公司分期申请财务资助,申请文件应列明当期申请的财务资
助金额、还款期限和具体资金使用项目等,申请文件将作为本协议之
附件。公司可根据自身资金状况及车音智能还款等履约情况确定每期
财务资助的具体金额(以下简称“资助金额”)、每期财务资助的具体
期限(以下简称“资助期限”),并根据自身资金安排拨付财务资助款。
其中,资助期限自公司当期财务资助之首笔资助款拨付之日起算,但
不能超过本协议约定的剩余循环期限。
    3.车音智能各股东同意,当公司按照本协议约定向车音智能提
供任意一期财务资助时,车音智能其他股东应按其各自的出资比例
(以下简称“按同比例”)或高于其各自的出资比例同时向车音智能
提供财务资助,且当期最后一笔财务资助款的拨付时间不得晚于公司
最后一笔财务资助款拨付之日起的 2 个工作日。如按公司向车音智能
提供财务资助 5,000 万元计算,车音智能其他股东应按同比例提供财
务资助的金额如下表:
    车音智能股东       出资比例(%)           同比例资助金额(万元)

        公司                           60.00                   5,000.00
      子栋科技                         27.54                   2,295.00
      鼎金投资                         5.44                      453.33
       王力劭                          3.51                      292.50
        曾辉                           3.51                      292.50
       合   计                     100.00                      8,333.33

    4.鉴于子栋科技、鼎金投资曾向车音智能提供财务资助且还存
在车音智能尚未偿还的财务资助余额分别为 2,460 万元和 21,870 万
元,各方同意将该等财务资助余额计入本协议约定的子栋科技、鼎金
投资应向车音智能提供的财务资助款。
    5.在公司向车音智能提供的财务资助余额(不含资金使用费)
大于零期间,车音智能其他股东中的任意一方向车音智能提供的财务
资助余额不得低于公司提供的财务资助余额÷60%×该任意一方的出
资比例。
                               -8-
    6.在收到车音智能各股东拨付的财务资助款项后,车音智能须
分别向车音智能各股东提交盖有车音智能财务专用章的对应金额的
收款收据。
    7.各方可根据本协议确定的原则及安排,由车音智能各股东共
同与车音智能或分别与车音智能就每期财务资助的具体事项另行签
署《财务资助协议书》(以下简称“财务资助协议书”),并将每期财
务资助协议书作为本协议之附件。
    8.鉴于鼎金投资现为公司的关联方,如鼎金投资在本协议签署
后按高于其出资比例新增向车音智能提供财务资助时,车音智能应向
公司报告,并由车音智能、鼎金投资等配合公司按照关联交易有关规
定履行相关审批程序和信息披露义务。
    (二)财务资助的资金使用费率
    公司向车音智能提供的财务资助,资金使用费费率为 12%/年;
车音智能其他股东向车音智能提供任意一期财务资助时,资金使用费
率应不超过 12%/年且不低于同期银行贷款利率,具体资金使用费率
由车音智能其他股东与车音智能商定。
    (三)财务资助款的资金用途
    1.车音智能同意,车音智能各股东根据本协议及每期财务资助
协议约定所提供的每期财务资助款仅用于车音智能经营相关主营业
务之需或车音智能于每期财务资助申请文件所载明的、且经车音智能
各股东书面确认的资金用途;如超出前述资金用途范围,车音智能需
提前 5 个工作日分别取得车音智能各股东的书面同意。
    2.车音智能同意,为确保其按照本协议及每期财务资助协议之
约定履行义务,车音智能对车音智能各股东已拨付的每期财务资助款
项的使用及对外支付,均应以车音智能就其申请文件和财务资助协议
所述事项对外签署的法律文件生效为前提,如前述前提未满足,车音


                            -9-
智能不得使用当期财务资助款项。
    (四)财务资助款的偿还
    1.鉴于车音智能各股东向车音智能实际拨付财务资助款的时间
可能先后不一,将导致车音智能各股东当期资助期限有所不同,各方
一致同意,由车音智能于车音智能各股东提供的当期财务资助款的资
助期限均届满时,按照本协议及当期财务资助协议之约定统一结算并
偿还车音智能各股东当期全部财务资助款本金和资金使用费,本协议
另有约定的除外。
    2.如车音智能各股东的当期财务资助期限均届满时,车音智能
因故无法足额偿还车音智能各股东已拨付的财务资助款本金和资金
使用费之和的,由车音智能选择按照如下方式进行偿还:
    (1)车音智能其他股东超出各自的出资比例向车音智能提供财
务资助并实际拨付的部分,车音智能可选择优先偿还该超出资比例部
分的财务资助款本金及资金使用费, 或选择优先偿还公司财务资助
款本金及资金使用费。
    (2)车音智能各股东按其出资比例同比例向车音智能提供财务
资助并实际拨付的部分,车音智能可选择优先偿还公司财务资助款本
金及资金使用费,或按车音智能各股东出资比例同比例偿还车音智能
各股东的财务资助款本金及资金使用费。
    车音智能应确保按照上述方式进行偿还后,车音智能对车音智能
其他股东中的任意一方未偿付完毕的财务资助款本金和资金使用费
余额占车音智能对车音智能各股东未偿付完毕的财务资助款本金及
资金使用费余额之和的比例,不得低于该任意一方的出资比例。
    3.如车音智能在循环期限内成功申请并获得车音智能各股东提
供的多期财务资助款的,车音智能应按照各期财务资助款拨付的先后
顺序进行偿还。


                             -10-
    (五)财务资助款的用款监督
    1.车音智能有义务于每月 20 日分别向车音智能各股东提交每期
财务资助款使用情况的报告(报告的内容必须真实可靠)、财务资助
款对外支付凭证、相关业务合同等法律文件。
    2.车音智能应给予车音智能各股东对其资助项目的监督和评估
的权利,并配合车音智能各股东的监督,给予车音智能各股东公开所
资助项目相关信息的权利。
    (六)违约责任
    1.任何一方未按本协议及财务资助协议的约定适当地、全面地
履行其义务,则该方应被视为违约;违约方应向其他方承担违约责任,
并赔偿因违约而给其他方造成的一切损失。
    2.车音智能逾期偿还本协议及财务资助协议项下财务资助款本
金和资金使用费的,应按逾期未偿还部分的每日万分之五向车音智能
各股东支付违约金。
    3.车音智能存在以下行为之一的,则构成违约,车音智能各股
东任意一方均有权根据车音智能对其违约情形,1)书面通知车音智
能单方面解除本协议及财务资助协议,并宣告本协议及财务资助协议
项下的所有财务资助提前到期,或 2)与车音智能各股东协商一致后,
不解除本协议及某一期或多期财务资助协议,并宣告车音智能各股东
对车音智能的某一期或多期财务资助提前到期。车音智能应在收到车
音智能各股东前述书面通知后 3 个工作日内向车音智能各股东任意
一方返还相应的财务资助款本金和根据本协议及财务资助协议约定
计算的财务资助期间的资金使用费:
    (1)车音智能未完全按本协议及财务资助协议约定使用资助款
项的;
    (2)车音智能未履行或未完全履行本协议及财务资助协议项下


                           -11-
的其他义务,经车音智能各股东催告后仍未履行或未完全履行的;
       (3)车音智能发生任何根据车音智能各股东任意一方独立判断
所判定的重大变化的,包括但不限于经营出现严重困难足以影响偿债
能力的,财务状况恶化,车音智能解散、被撤销或被吊销营业执照、
申请或被申请破产清算的,涉及重大诉讼或仲裁案件的;
       (4)车音智能存在违反法律法规、公司章程或公司相关管理规
定的行为的;
       (5)车音智能各股东任意一方认为可能危及其债权安全的其他
情形。
       (七)生效条款
       本协议经各方签字盖章后成立,并经公司有权机构批准之日起生
效。
       六、本次交易的目的和对上市公司的影响
       (一)本次交易的目的
       本次提供财务资助主要的目的为补充车音智能 2019 年流动资
金,促进业务发展,提升盈利能力。
       (二)对上市公司的影响
       本次财务资助的资金来源为公司自有资金,还款来源为车音智能
正常业务回款,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司未来
财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。
       七、独立董事意见
       公司独立董事郭全中、张会丽、施海娜就本次财务资助事项在董
事会审议批准后发表了以下独立意见:
       (一)公司本次向控股子公司车音智能提供财务资助 5,000.00
万元主要用于补充车音智能 2019 年流动资金,促进业务发展,提升
盈利能力;


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    (二)本次提供财务资助,资金使用费定价公允,会议表决程序
符合法律法规的相关规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利
益的行为;
    (三)被资助对象车音智能目前资产和经营状况良好,具备良好
的履约能力,且车音智能其他股东按其各自的出资比例同时向车音智
能提供财务资助,资金使用费率不超过公司向车音智能提供财务资助
的资金使用费率且不低于同期银行贷款利率。本次财务资助风险处于
可控制范围之内。
    基于上述理由,同意本次提供财务资助事项。
    八、备查文件
    (一)董事会决议;
    (二)独立董事意见;
    (三)车音智能、鼎金投资、子栋科技营业执照副本复印件,王
力劭、曾辉身份证复印件;
    (四)车音智能 2017 年度审计报告及 2018 年度财务报表;
    (五)财务资助框架协议。


    特此公告。


                                华闻传媒投资集团股份有限公司
                                        董     事   会
                                    二○一九年二月二十一日




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