华闻传媒：2018年度董事会工作报告2019-04-27
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 2018 年度董事会工作报告
华闻传媒投资集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，在省、市领导和有关部门以及股东单位、实际控制
人的指导、支持下，在公司监事会的监督下， 公司董事会克服困
难，迎接挑战，坚守岗位， 规范运作，认真执行股东大会决议，
认真履行董事会的职责，取得了较好的进展，维护了公司稳定运
行。我代表公司董事会就 2018 年度董事会的工作情况作如下报告，
同时提出 2019 年公司工作计划及目标要求：
一、董事会 2018 年工作情况回顾
（一）董事会的会议概况
董事会会议情况：2018 年公司召开十八次董事会会议，分别
为第七届董事会第九、第十次会议和董事会共十六次临时会议。
董事会全年审议通过的议案内容涉及 定期报告、会计差错追溯调
整、业绩承诺补充补偿、增补董事、修订公司章程、终止重大资
产重组、转让国广东方网络（北京）有限公司部分股权、转让注册商
标、购买房产、购买车音智能科技有限公司部分股权、购买深圳麦游
互动科技有限公司部分股权、调整《华商报》经营性协议、发行短期
融资券等等。
截至本报告日，上述董事会决议大部分已执行完毕，部分决
议还在持续执行之中。
（二）董事会召集股东大会及股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会召集了五次股东大会，即2017年度股东大会和
四次临时股东大会。公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予
的职责及有关规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有
关董事会的职权及股东大会授予的权限，全心全意地贯彻执行股东大
会的有关决议。
-1-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 2018 年度董事会工作报告
1．利润分配方案的执行情况
报告期内，2017 年度权益分派方案已于 2018 年 7 月 17 日实施，
以公司股份总额 2,001,294,740 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 0.15 元（含税），共分配红利 30,019,421.10 元，母公司剩余未分
配利润结转以后年度分配；不以公积金转增股本。股权登记日为 2018
年 7 月 16 日，除权除息日为 2018 年 7 月 17 日。
2．业绩承诺股份补偿事项的执行情况
2018 年 7 月，海南证监局对公司 2014 年重大资产重组的部分标的
公司上海精视文化传播有限公司、广州市邦富软件有限公司、广州漫
友文化科技发展有限公司开展现场检查工作。根据海南证监局的现场
检查结果，公司对 2014 年重大资产重组的部分标的资产 2014-2016 年
度的收入及利润进行了调整，导致相关标的资产 2014-2016 年度业绩
承诺实现情况发生了变化，相关业绩承诺方德清精视投资发展有限公
司（以下简称“精视投资”）、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“莫昂投资”）、李菊莲、曾子帆、程顺玲（由李菊莲代付）需
补充补偿公司股份。
经公司于 2018 年 8 月 31 日召开的第七届董事会 2018 年第十一次
临时会议及于 2018 年 9 月 17 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审
议通过，同意公司无偿回购精视投资 2014-2016 年度应补偿的公司股
份 910,379 股、莫昂投资 2014-2016 年度应补偿的公司股份 412,516
股、李菊莲 2014-2016 年度应补偿股份 2,531,658 股（含代付程顺玲
2014-2016 年度应补偿股份 1,493,014 股），曾子帆 2014-2016 年度应
补偿股份 194,730 股，合计回购公司股份 4,049,283 股（占回购前公
司总股本的 0.2023%）并予以注销。该股份回购及注销手续已于 2018
年 11 月 22 日办理完毕。
3．修订《公司章程》的执行情况
2018 年 2 月，根据《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《主板信息披露业务备忘
录第 7 号——信息披露公告格式》（2017 年 11 月修订）、《主板信息披
露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》（2017 年 3 月制定）及
-2-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 2018 年度董事会工作报告
已经修订的《公司章程》相关规定，为完善公司股东大会的运作机制，
保护公司股东的合法权益，对《股东大会议事规则》相关条款进行修
订；根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 2015 年修订）、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》 2017 年修订）及已经修订的《公
司章程》相关规定，为完善公司董事会的运作机制，确保公司董事正
常履行职责，对《董事会议事规则》《独立董事制度》相关条款进行修
订，已经第七届董事会 2018 年第二次临时会议及 2018 年第一次临时
股东大会审议通过。根据公司实际需要及已经修订的《公司章程》相
关规定，对公司《监事会议事规则》相关条款进行修订，已经第七届
监事会 2018 年第一次临时会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通
过。
2018 年 4 月，根据公司战略发展和经营管理的需要，公司英文名
称由“China Media Group” 变更为“Huawen Media Group”，公司英
文简称将由“CMG”变更为“Huawen”，修订《公司章程》相关条款，
已经第七届董事会第九次会议及 2017 年度股东大会审议通过。
2018 年 6 月，为发挥公司党委的作用，为公司发展提供坚强保障，
将党建工作内容写入《公司章程》，已经第七届董事会 2018 年第八次
临时会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
2018 年 11 月，根据公司回购并注销精视投资、莫昂投资、李菊莲
等业绩承诺方应补偿公司股份的情况，修订《公司章程》相关条款，
已经 2018 年第四次临时股东大会授权并经第七届董事会 2018 年第十
四次临时会议审议通过。
4．中期票据发行的执行情况
经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2018 年 4
月 3 日发行 2018 年度第一期中期票据（发行总额 13 亿元，期限 3 年，
票面利率 6.00%），2018 年 4 月 4 日募集资金已全额到账。
5．重大资产重组工作情况
公司因筹划购买资产相关的重大事项，公司股票（证券简称：华
闻传媒，证券代码：000793）自 2018 年 2 月 1 日开市起停牌。经公司
核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重大资产重组，公司
-3-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 2018 年度董事会工作报告
股票自 2018 年 2 月 22 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
停牌届满 2 个月时，经公司 2018 年 3 月 30 日召开的第七届董事
会 2018 年第五次临时会议审议并批准，并向深交所申请，公司股票自
2018 年 4 月 2 日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重
组累计停牌时间不超过 3 个月。
停牌届满 3 个月时，经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事
会 2018 年第六次临时会议、公司 2018 年 4 月 27 日召开的 2018 年第
三次临时股东大会审议批准，并向深交所申请，公司股票自 2018 年 5
月 2 日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停
牌时间不超过 6 个月。
经公司 2018 年 7 月 13 日召开的第七届董事会 2018 年第九次临时
会议审议批准，公司决定终止筹划重大资产重组事项，改为采用现金
方式购买标的资产部分股权，并向深交所申请公司股票自 2018 年 7 月
16 日开市起复牌。
停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次
重大资产重组事项的进展情况公告。
（三）董事会对信息披露管理情况
2018 年，公司董事会依据信息披露有关规定，公平、及时、真实、
准确、完整地披露了定期报告及临时公告，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，没有受到证券监管部门的批评、处罚。
二、2018 年公司经营情况及董事会决议执行情况
2018 年，在公司股东及实际控制人的支持下，在董事会的领导下，
公司经营班子虽然也在努力做好相关工作，但未能完成董事会下达的
年度工作任务和主要经营管理目标，2018 年，公司经审计的营业收入、
营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润及同比变动情况
如下表：（单位：万元）
2017 年
项目 2018 年 增减幅度
（调整后）
营业收入 378,476.43 342,086.59 10.64%
-4-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 2018 年度董事会工作报告
主营业务毛利 90,547.04 137,078.72 -33.95%
营业利润 -487,917.80 56,687.55 -960.71%
利润总额 -487,681.39 57,838.89 -943.17%
归属于母公司所有者的净利润 -499,061.01 27,710.49 -1900.98%
归属于母公司所有者的扣除非
-517,607.15 6,916.15 -7584.04%
经常性损益的净利润
本年业绩与上年同期相比减少的主要原因为确认文旅基金投资损
失、计提各项减值准备、子公司 2018 年净利润下降和公司财务费用增
加等导致。
三、2018 年董事履行职责情况、绩效评价及薪酬情况
（一）董事履行职责情况
2018 年，董事会能够依照《公司法》和《公司章程》及国家的有
关政策、法规进行规范运作，未发生违法及损害股东利益的行为。公
司已建立和完善内部控制制度，决策程序合法。董事履行职责时没有
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）独立董事履行职责情况
2018 年，公司独立董事履行职责情况详见独立董事的述职报告。
（三）绩效评价
公司建立了内部董事绩效考核标准和程序，尚未建立外部董事和
独立董事的绩效考核标准和程序。
（四）薪酬情况
2018 年 1 月，根据 2012 年度股东大会审议批准的《董事、监事
薪酬制度》（2013 年修订），内部董事不领取津贴，其薪酬由基本年薪、
绩效薪资构成；独立董事津贴为每人每年 96,000 元，平均每人每月
8,000 元；外部董事的津贴为每人每年 48,000 元，平均每人每月 4,000
元。2018 年 2 月至 12 月，根据 2018 年第一次临时股东大会审议批准
的《董事、监事薪酬制度》（2018 年修订），内部董事不领取津贴，以
其在公司担任除董事外的最高职务的薪资标准（按公司《薪酬管理制
度》执行）领取薪酬，接受奖惩；独立董事津贴为每人每年 120,000
-5-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 2018 年度董事会工作报告
元，平均每人每月 10,000 元；外部董事的津贴为每人每年 72,000 元，
平均每人每月 6,000 元。以上津贴标准为税前标准。
2018 年全年董事领取的税前津贴总额为 60.80 万元，其中独立董
事津贴为 35.40 万元。
四、2019 年公司工作计划及目标要求
2019 年，董事会将按照公司章程及监管要求，汲取经验教训，认
真贯彻执行国家有关政策法规和股东大会决议，完善公司法人治理结
构，恪尽职守，勤勉尽责，做好董事会、股东大会召集、召开以及信
息披露等工作，主要工作要点：
（一）根据公司经营管理决策的需要，召集、召开董事会和股东
大会，及时审议经营班子、董事会、监事会、股东提交的议案。
（二）重视信息披露工作，按时完成定期报告（2018 年年度报告、
2019 年第一、三季度报告和半年度报告）和临时报告的披露。
（三）按计划做好投资者关系管理工作，增强投资者关系管理工
作的主动性、针对性和实效性。
（四）不断完善内部控制规范体系，不断完善公司治理方面的规
章制度。根据新颁布实施的相关法律、法规及规范性文件的要求，依
据公司的实际、针对相关问题，修订公司有关规章制度，并抓好执行。
（五）以涵盖车联网、智能、数据等概念在内的特色信息和数据
服务业务和以海南为主的创新文旅业务为导向，优化、调整、修编公
司的战略规划纲要，着力实施公司发展战略。
（六）做好董监高换届选举及机构调整、人员优化工作，继续加
强公司团队建设，优化激励与约束机制。
（七）指导和支持经营班子做好车音智能业务发展与综合运作、
海南文旅业务拓展与新大厦招商招租、资产处置、创新融资、应收款
项催收、中票兑付、东海证券等三项股权解冻、基金投资款等案件推
进、总部办公基地建设、品牌重塑与维护、企业文化重建、目标管理
全覆盖等重点工作，进一步明确目标，强化责任，落实分工，增强合
力。
-6-
华闻传媒投资集团股份有限公司（000793） 2018 年度董事会工作报告
（八）依据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，行使董
事会其他职权。
2019 年，董事会将继续大力支持经营班子的工作，同时严格要求
经营班子认真执行董事会、股东大会决议，抓好经营，强化管理，尽
职尽责，奋力拼搏，努力实现董事会决定的 2019 年度经营目标。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董事长：汪方怀
二○一九年四月二十五日
-7-
