关于华闻传媒投资集团股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产
    并募集配套资金事项标的资产
 2018 年非经常性收益承诺实现情况
         专 项 审 核 报 告




亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
              关于华闻传媒投资集团股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
          标的资产 2018 年非经常性收益承诺实现情况
                           专项审核报告

             （2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止）




                   目                    录                  页   次


一、   审核报告                                                   1-2


二、   关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金                1
       事项标的资产 2018 年非经常性收益承诺
       实现情况专项说明
                                                亚会A核字（2019）0027号



                关于华闻传媒投资集团股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
            标的资产2018年非经常性收益承诺实现情况
                            专项审核报告




华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“贵公
司”)编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产 2018
年非经常性收益承诺实现情况专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审
核。


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53
号)的有关规定编制专项说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要
的其他证据，是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，
对专项说明发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


    我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
编制了专项说明，在所有重大方面公允的反映了贵公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项标的资产 2018 年非经常性收益实现数与承诺数的差异
情况。

                                   1
（此页无正文）




                     二〇一九年四月二十五日




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           关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
                 标的资产2018年非经常性收益承诺实现情况
                                       专项说明


    一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1077 号）核准，
向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行59,144,736股并支付现金49,590.00万
元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；截至
2014年11月10日，上述资产已全部办理了工商变更登记。


    二、非经常性收益补偿承诺
    西藏风网向本公司承诺：掌视亿通 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年获得
的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等
所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益，下同）分别不低
于 1,600.00 万元、2,270.00 万元、3,050.00 万元、1,090.00 万元、1,090.00 万元（以下
简称“非经常性收益承诺数”）。若 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年掌视亿通
实际获得的政府补贴等非经常性收益低于非经常性收益承诺数，则将按下述公式计算向掌视
亿通补偿金额：当期应向掌视亿通补偿的现金金额＝截至当期期末累计非经常性收益承诺数
－截至当期期末累计实际获得的政府补贴等非经常性收益金额-已补偿掌视亿通现金金额。


    三、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产 2018 年非经常性收益
实现情况
    掌视亿通 2018 年的政府补贴等非经常性收益承诺数为 1,090.00 万元，实现数为 835.71
万元，实现数低于承诺数 254.29 万元。




                                                      华闻传媒投资集团股份有限公司
                                                                       （加盖公章）


                                                                   2019 年 4 月 25 日


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