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公司公告

华闻传媒:关于公司实际控制人延期实施增持计划并变更增持承诺的公告2019-06-29  

						证券代码:000793     证券简称:华闻传媒     公告编号:2019-053




             华闻传媒投资集团股份有限公司
         关于公司实际控制人延期实施增持计划
                 并变更增持承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到
公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司(以下简称“国广控股”)
《关于增持承诺履行情况及拟变更增持承诺的函》,获悉国广控股拟延
期实施增持计划并变更增持承诺,现将有关情况公告如下:
    一、计划增持主体的基本情况
    (一)国广控股及其关联方持股情况
    截至目前,国广控股持有公司控股股东国广环球资产管理有限公
司(以下简称“国广资产”)58.0344%股权,国广资产合计持有公司无
限售流通股 242,306,505 股(占公司已发行股份的 12.13%), 其中:
直接持有公司无限售流通股 163,800,244 股(占公司已发行股份的
8.20%),通过“四川信托有限公司-四川信托星光 5 号单一资金信托”
持有公司无限售流通股 78,506,261 股(占公司已发行股份的 3.93%);
国广控股持有 100%股权的国广环球财富文化传媒(北京)有限公司(以
下简称“环球财富”)持有公司股份 36,400 股(占公司已发行股份的
0.0018%)。

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    (二)原股份增持计划的主要内容及实施进展情况
    公司于 2018 年 7 月 13 日收到国广控股《关于拟增持华闻传媒股
份计划的函》并于 2018 年 7 月 16 日在指定媒体上披露了《关于实际
控制人拟增持公司股份的公告》(公告编号:2018-075),为响应监管
部门有关增持上市公司股份的号召,及基于国广控股对公司未来持续
发展及价值提升的信心,国广控股承诺自公司股票于复牌后十二个月
内(2018 年 7 月 16 日至 2019 年 7 月 16 日),国广控股拟通过自身或
控股子公司以不低于 5 亿元的资金总额择机增持公司股份,增持方式
为拟通过深圳证券交易所系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、
大宗交易、协议受让等)增持股份,并承诺本次增持股份完成后五年
内不减持。
    截至目前,国广控股通过全资子公司 环球财富 增持公司股份
36,400 股,增持金额约 20 万元。
    二、拟延期实施增持计划并变更增持承诺的原因及变更情况
    (一)拟延期实施增持计划并变更增持承诺的原因
    自 2018 年下半年起,国内外市场环境、金融环境及融资政策等发
生了较大变化,目前市场整体资金收紧,融资渠道受限。同时,受制
于国广控股股东过去一年处于调整状态,包括股东上层机构调整,以
及国广控股引入战略投资人无法办理工商登记,不能完全行使股东权
利,新投资人引入还在进行中等。此外,受突发事件影响,国广控股
自身资产减值严重,经营发展出现困难,且已发行的公司债未能按计
划进行延期,并于 2018 年偿付了 5 亿元债券本金及对应利息。由于上
述一系列因素叠加,对国广控股完成股份增持计划造成了一定的困难
和阻碍。在承诺期限内国广控股确实已无法完成增持计划。
    为了增强投资者对公司的信心,国广控股拟延期继续实施增持计
划。但是基于国广控股目前的资金现状,如不调整增加增持主体、调

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整五年锁定期的承诺,国广控股及其控股子公司预计在延长的期限内
也无法完成增持计划。为保护投资者合法权益,维护公司权益,国广
控股希望国广控股股东及拟引进的投资人增持公司股份,国广控股股
东及拟引进的投资人也有意增持公司股份。为增加一定的资金筹措方
式,确保筹集到足够的增持资金,以保障增持方各项业务后续持续正
常运行,并完善和稳定公司法人治理结构,以利于公司的长期稳定发
展,国广控股股东及拟引进的投资人希望调整国广控股原作出的关于
“本次增持股份完成后五年内不减持”的承诺,本次增持股份按照《证
券法》等相关规定进行锁定。
    (二)增持承诺变更情况
    1.增持主体由“国广控股或其控股子公司” 变更为“国广控股及
其控股子公司或国广控股股东及其控股子公司或国广控股股东指定
方”;
    2.增持期间由“自公司股票于复牌后 12 个月内(2018 年 7 月 16
日至 2019 年 7 月 16 日)” 变更为“自公司股东大会审议通过本次延期
实施增持计划并变更增持承诺事项之日起 12 个月内实施(因停牌事项,
增持期限予以相应顺延)”;
    3.调整国广控股原作出的关于“本次增持股份完成后五年内不减
持”的承诺,本次增持股份按照《证券法》等相关规定进行锁定。
    三、延期实施增持计划并变更增持承诺后的具体方案
    (一)增持目的及计划
    1.增持目的。本次增持目前主要是对公司未来持续发展及价值提
升的信心。
    2.增持计划。在遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定的前
提下,以不低于人民币 5 亿元的资金总额择机增持公司股份。
    (二)增持主体和方式

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    本次拟由国广控股及其控股子公司或国广控股股东及其控股子公
司或国广控股股东指定方通过深圳证券交易所系统允许的方式(包括
但不限于集中竞价、大宗交易、协议受让等)增持公司股份。
    (三)增持期间
    计划自公司股东大会审议通过本次延期实施增持计划并变更增持
承诺事项之日起 12 个月内实施(因停牌事项,增持期限予以相应顺延)。
    (四)其他承诺及说明
    本次增持计划不会导致公司股份分布不具备上市条件。
    国广控股承诺本次股份增持按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司收购管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律法规的相关规定实施。
    国广控股及其相关关联方将支持公司战略实施及稳定发展。
    四、需要履行的审议程序
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关规定,本次国广控股拟延期实施增持计
划并变更增持承诺事项,需经公司董事会、监事会批准并披露,并提
交公司股东大会审议。
    公司于 2019 年 6 月 28 日召开的第七届董事会 2019 年第十一次临
时会议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于公司实际
控制人延期实施增持计划并变更增持承诺的议案》。公司董事会对本议
案进行表决时,关联董事汪方怀、黄永国回避表决。公司独立董事就
本事项发表了独立意见。
    公司于 2019 年 6 月 28 日召开的第七届监事会 2019 年第二次临时
会议以同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于公司实际控
制人延期实施增持计划并变更增持承诺的议案》,并发表了意见。公司

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监事会对本议案进行表决时,关联监事陆文龙回避表决。
    本事项尚需提交公司股东大会批准,公司股东大会对本议案进行
表决时,关联股东国广控股全资子公司环球财富及控股子公司国广资
产(包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、间接持股账
户“四川信托有限公司-四川信托星光 5 号单一资金信托”)应回避
表决。
    五、其他相关说明
    本次拟变更增持承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定,且调整后的
增持计划有利于维护上市公司权益。
    六、备查文件
    (一)董事会决议;
    (二)监事会决议;
    (三)独立董事意见;
    (四)《关于增持承诺履行情况及拟变更增持承诺的函》。


    特此公告。


                                     华闻传媒投资集团股份有限公司
                                             董   事   会
                                        二○一九年六月二十八日




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