中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见
独立财务顾问
二〇一七年八月
1
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等有关法
律法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）重大资产
重组暨借壳上市的独立财务顾问，对凯撒旅游增加 2017 年日常关联交易预计事
项进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、预计增加 2017 年日常关联交易情况
（一）预计增加 2017 年日常关联交易相关情况概述
1、鉴于公司旅游业务发展迅速，航食和铁路配餐业务也同时持续增长，2017
年上半年公司向大新华运通国际旅行社有限公司、海南航空控股股份有限公司、
香港快运航空有限公司等关联单位采购商品、接受劳务等关联交易预计金额大幅
增加，同时公司向海航集团有限公司、深圳市住百家发展股份有限公司、北京首
都航空有限公司等公司出售商品、提供劳务的关联交易也有所增加，同时综合公
司 2017 年下半年的工作计划，根据 2017 年公司日常关联交易实际发生情况，现
对 2017 年度日常关联交易预计金额进行增加。
2、公司于 2017 年 4 月 26 日披露了《关于 2017 年日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2017-026），预计 2017 年度发生的采购商品、接受服务的日常关联
交易与销售商品、提供服务的日常关联交易分别为 23.67 亿元与 7.97 亿元；本次
调整后，公司 2017 年度预计发生的采购商品、接受服务的日常关联交易与销售
商品、提供服务的日常关联交易金额分别为 26.36 亿元与 9.27 亿元。
3、本次事项已经第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司关联董事刘
江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决，按照受同
一主体控制的关联方累计计算的原则，本次增加金额已达到《深圳交易所股票上
市规则》股东大会审议标准，本次《关于增加 2017 年日常关联交易预计的议案》
尚需提交股东大会审议，海航旅游集团有限公司及一致行动人、凯撒世嘉旅游管
理顾问股份有限公司及一致行动人将回避表决。
（二）2017 年上半年日常关联交易情况及本次关联交易预计增加金额
2
单位：元
关
联
截至 2017 年 6
交 关联交易内 2017 年度预估数
编号 关联方 月 30 日实际发 本次预计增加额
易 容 据
生额
类
别
武汉新易食商贸有 采购鸡肉等
4 4,697,460.68 2,918,049.11 534,539.32
限公司 原材料
向 海南海航饮品股份 采购椰汁、
9 6,095,392.04 3,551,029.23 -
关 有限公司 矿泉水等
联 海口美兰国际机场
33 采购原材料 3,380,352.00 338,599.64 -
人 有限责任公司
采 北京海航珺府投资
57 采购香槟等 8,392,615.40 501,120.00 -
购 有限公司
原 海南易食食品科技
138 采购原材料 - 3,476,929.16 8,000,000.00
材 产业有限公司
料 300 万 同受海航集团控制
采购酒 1,800,000.00 74,622.00 -
以下 的关联方
小计 24,365,820.12 10,860,349.14 8,534,539.32
海南航空控股股份有
1 限公司（海南航空股 机票采购 142,050,000.00 28,792,250.77 34,000,000
份有限公司）
北京首都航空有限公
2 机票采购 1,310,000,000.00 327,909,346.86 -
司
北京威宁创合贸易有
5 商品采购 11,700,000.00 1,076,741.39 -
限公司
8 香港航空有限公司 机票采购 301,000,000.00 148,994,190.30 -
重庆大新华运通国际
12 地接采购 - 506,344.37 3,000,000.00
旅行社有限公司
北京新旅国际旅行社
16 机票采购 56,000,000.00 7,738,511.33 -
有限公司
大新华运通国际旅行
接 18 地接采购 8,000,000.00 5,437,076.89 58,000,000.00
社有限公司
受 ufly Holiday package
关 23 co.ltd\香港快运航空 地接采购 - - 70,000,000.00
联 有限公司
人 西部航空有限责任公
提 26 机票采购 300,050,000.00 1,066,568.46 -
司
供 海南新生飞翔文化传
的 39 广告传媒 - - 50,000,000.00
媒股份有限公司
劳 金鹏航空股份有限公
务 54 司（曾用名:扬子江快 地接采购 - 915,867.93 4,000,000.00
运航空有限公司）
凯撒世嘉网络技术有 采购技术服
100 30,000,000.00 8,878,704.86 -
限公司 务
122 桂林航空有限公司 机票采购 65,000,000.00 36,934,335.37 -
海南航空控股股份有
限公司广州营业部
127 机票采购 3,500,000.00 - -
（海南航空股份有限
公司广州营业部）
首都航空有限公司广
133 机票采购 3,500,000.00 - -
州营业部
海南航旅投资控股有
137 地接采购 100,000,000.00 - -
限公司
3
北京恒信国际旅行社
149 地接采购 - 5,474,333.02 20,000,000.00
有限公司
北京首航直升机股份
155 地接采购 - - 21,600,000.00
有限公司
300 同受海航集团控制的
9,327,688.80 4,550,834.21 240,000.00
万 关联方
以 同受南京途牛科技有
2,500,000.00 664,351.51 -
下 限公司控制的关联方
小计 2,342,627,688.80 578,939,457.26 260,840,000.00
向关联人采购原材料、接受关联人提供的劳务合计 2,366,993,508.92 589,799,806.40 269,374,539.32
海南航空控股股份有
配餐及机上
1 限公司（海南航空股 401,317,157.05 191,979,344.74 2,391,895.43
服务
份有限公司）
北京首都航空有限公 配餐及机上
2 53,724,942.76 28,614,303.67 4,353,406.67
司 服务
配餐及机上
8 香港航空有限公司 13,279,455.68 5,513,591.36 80,000.00
服务
海南易铁动车组餐饮
24 配餐 4,020,187.98 1,461,084.03 -
服务有限公司
向 配餐及机上
关 29 大新华航空有限公司 3,737,135.50 2,725,653.63 3,164,600.00
服务
联 海航基础股份有限公
人 33 司(海南美兰国际机 贵宾厅配餐 4,317,650.21 2,951,674.69 -
销 场股份有限公司)
售 金鹏航空股份有限公
产 54 司（曾用名:扬子江快 配餐 1,474,637.00 809,466.14 1,573,586.86
品、 运航空有限公司）
商 飞航航空地面服务有
品 141 贵宾厅配餐 1,748,605.51 2,253,753.18 3,980,000.00
限公司
飞航航空地面服务有
142 配餐 20,251,732.81 7,321,566.00 -
限公司北京分公司
同受海航集团控制的
300 10,615,496.44 2,550,782.68 2,016,432.72
关联方
万
同受海南航空控制的
以 2,065,459.96 1,210,579.02 351,117.93
关联方
下
其他关联方 650,000.00 394,019.59 -
小计 517,202,460.90 247,785,818.73 17,911,039.61
北京首都航空有限公
2 团款 4,600,000.00 1,784,257.45 -
司
北京威宁创合贸易有
5 团款 0 188,501.71 4,000,000.00
限公司
27 海航集团有限公司 团款 152,000,000.00 54,192,757.26 58,000,000.00
海航旅游集团有限公
向 41 团款 5,700,000.00 368,679.25 -
司
关 南京途牛科技有限公
联 105 团款 103,000,000.00 26,729,951.34 -
司
人
凯撒世嘉旅游管理顾
提 110 团款 8,000,000.00 - -
问股份有限公司
供
深圳市住百家发展股
劳 157 团款 - - 50,000,000.00
份有限公司
务
同受海航集团控制的
300 2,203,000.00 2,966,281.33
关联方
万
同受海南航空控制的
以 3,800,000.00 1,933,733.02 -
关联方
下
其他关联方 700,000.00 - -
小计 280,003,000.00 88,164,161.35 112,000,000.00
向关联人销售产品、商品，向关联人提供劳务合计 797,205,460.90 335,949,980.08 129,911,039.61
4
合计 3,164,198,969.82 925,749,786.48 399,285,578.93
注：由于公司的关联方数量众多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在 300 万以上
的进行单独列示，300 万以下的零星采购、销售、接受劳务、提供劳务的其他关联人按照同
一实际控制人为口径进行合并列示。
二、预计增加关联交易的关联人介绍及关联关系
法
定
关联 与上市公司
代 注册资本 主营业务 住所 财务数据
方 的关联关系
表
人
国际、国内（含港澳）
航空客货邮运输业 截至 2017 年 3 月 31 日，
1 海南 务；与航空运输相关 中国海 本公司总资产为
航空 的服务业务；航空旅 南省海 183,153,038 千元，净资
谢
控股 1,218,218.179 游；机上供应品，航 口市国 产为 73,785,183 千元，
皓 其他关联方
股份 万元 空器材，航空地面设 兴大道 7 主营业务收入为
明
有限 备及零配件的生产； 号海航 14,537,808 千元，净利
公司 候机楼服务和经营； 大厦 润为 1,048,059 千元。
保险兼业代理服务 （未经审计）
（限人身意外险）。
国内（含港澳台）、
国际航空客货运输
业务（公共航空运输
企业经营许可证有
效期至 2018 年 06 月
24 日）；公务机出租
飞行、医疗救护飞行
北京市
2 北京 （不含诊疗活动）； 截至 2017 年 6 月 30 日，
顺义区
首都 航空器代管和直升 本公司总资产为
刘 后沙峪 同受母公司
航空 231,500 万元 机引航作业业务；保 3,362,676.90 万元，主营
璐 镇吉祥 控制
有限 险兼业代理；销售工 业务收入为 498,235.66
工业区
公司 艺美术品、机械设 万元。（未经审计）
5-1 号
备、化妆品、日用品、
电子产品；货物进出
口；机械设备租赁；
技术服务；设计、制
作、代理、发布广告；
利用飞机模拟机提
供训练业务
预包装食品销售（含
冷藏冷冻食品）（含
酒、饮料、方便食品、
冷鲜食品、副食品或
截至 2017 年 6 月 30 日，
副食类、调料类或调
4 武汉 本公司总资产为
味品）；散装食品销
新易 武汉市 50,385,664.11 元，净资
售（含冷藏冷冻食
食商 吉 青山区 产为 4,044,632.86 元， 同一最终控
2,000 万元 品、不含散装熟食）
贸有 威 冶金大 主营业务收入为 制人
批发兼售（经营期限
限公 道 61 号 3,497,754.72 元，净利润
与许可证核定的期
司 为-408,296.60 元。 未经
限一致）；自营和代
审计）
理各类商品和技术
的进出口（但国家限
定公司经营或禁止
进出口的商品和技
5
术除外）；初级农产
品（含蔬菜、水果）、
五金产品、电子产
品、建材、日用品、
办公用品、百货、化
妆品及卫生用品、工
艺品、化工产品（不
含危险化学品）、办
公设备、纺织、服装、
通讯设备（不含卫星
地面接收设施和无
线发射装置）、机械
设备、煤炭、金属及
金属矿批零兼营；百
货仓储服务；装卸搬
运；货物运输代理；
社会经济咨询(不含
投资咨询、教育咨
询)
销售工艺品、礼品、
电子产品、箱包、日
用品、玩具、文化用
品、体育用品、通讯
设备、照相器材、化
工产品（不含危险化
学品）、卫生洁具、
计算机、软件及辅助
设备、服装、服饰、
截至 2017 年 6 月 30 日，
针纺织品、家具（不
5 北京 北京市 本公司总资产为
从事实体店铺经
威宁 朝阳区 4,619,863.54 元，净资产
营）、化妆品；旅游
创合 张 金桐西 为 413,431.01 元，主营 第二大股东
1,000 万元 信息咨询；票务代理
贸易 蕤 路 10 号 2 业务收入为 之控股公司
（不含航空机票销
有限 单元 2,000,722.07 元，净利润
售代理）；货物进出
公司 2802 为 -462,001.57 元。（未
口；技术进出口；代
经审计）
理进出口；计算机系
统服务；承办展览展
示活动；组织文化艺
术交流活动（不含演
出）；技术推广服务；
摄影服务；会议服
务；经营电信业务；
入境旅游业务；销售
食品；出版物零售。
12 重 重庆市 截至 2017 年 6 月 30 日，
庆大 入境旅游业务；国内 江北区 本公司总资产
新华 旅游业务；出境旅游 观音桥
运通 吴 业务（在旅行社业务 建新北 28,184,742.49，净资产
国际 永 150 万元 经营许可证核定的 路一支 -11,318,002.42，主营收 其他关联方
旅行 华 期限范围内从事经 路 6 号未 入 47,664,618.26，净利
社有 营）。 会务代理、票 来国际
限公 务代理、旅游咨询 名义层 7 润 -2,254,983.25。 未经
司 楼 审计）
18 大 入境旅游业务；国内 北京市
截至 2017 年 6 月 30 日，
新华 旅游业务；出境旅游 朝阳区
王 本公司总资产为
运通 39,215.6862 业务；国内航线除香 酒仙桥
力 其他关联方
国际 万元 港、澳门、台湾地区 路甲 4 号 1,133,414,738.27 元，净
成
旅行 航线外的航空客运 3 号楼
资产为 355,414,568.76
社有 销售代理业务（通用 804 室
6
限公 航空经营许可证有 元，主营业务收入为
司 效期至 2018 年 11 月
35,461,190.81 元，净利
17 日）；国际航线或
者香港、澳门、台湾 润为 -770,359.95 元。
地区航线的航空客 （未经审计）
运销售代理业务（通
用航空经营许可证
有效期至 2020 年 05
月 10 日）；网络技术
开发、技术咨询、技
术服务；承办展览展
示活动；会议服务；
经济信息咨询（不含
中介）
航空运输及机场的 截至 2017 年 3 月 31 日，
投资与管理；酒店及 本公司总资产为
高尔夫球场的投资 海口市 1,353,042,589,500.30
27 海
与管理；信息技术服 美兰区 元，净资产为
航集
陈 6,000,000 务；飞机及航材进出 国兴大 546,192,761,574.48 元， 同一最终控
团有
峰 万元 口贸易；能源、交通、 道 7 号新 主营业务收入为 制人
限公
新技术、新材料的投 海航大 142,592,569,763.54 元，
司
资开发及股权运作； 厦 25 层 净利润为
境内劳务及商务服 1,857,568,990.33 元。未
务中介代理。 经审计）
航空运输；航空维修 截至 2017 年 3 月 31 日，
29 大 和服务；机上供应 本公司总资产为
海南省
新华 品；与航空运输相关 205,909,817 千元，净资
陈 600,832.3967 海口市
航空 的延伸服务；机场的 产为 76,589,984 千元， 其他关联方
峰 万 海秀路
有限 投资管理；候机楼服 主营业务收入为
２９号
公司 务和经营管理，酒店 14,656,876 千元，净利
管理 润为 799,064 千元
国内航线除香港、澳
门、台湾地区航线外
的航空客运销售代
理业务。国际航线或
者香港、澳门、台湾
地区航线的航空客
运销售代理。设计、
制作、发布、发布、
39 海 代理国内各类广告 截至 2016 年 12 月 31
南新 业务，企业形象策 海南省 日，本公司合并总资产
生飞 划，网络工程，网站 海口市 为 1,442,471,541.45 元，
翔文 开发，第二类增值电 国贸大 合并净资产为
高 81,173.4503 同一最终控
化传 信业务中的信息服 道 45 号 1,319,807,152.53 元，合
娣 万元 制人
媒股 务业务（含因特网信 银通国 并主营业务收入为
份有 息服务，不含电话信 际中心 340,629,776.42 元，合并
限公 息服务），机电设备、 14 层 净利润为 36,422,165.24
司 通讯设备、计算机零 元。（经审计）
配件、仪器仪表、五
金交电、办公用品、
服装鞋帽、日用百
货、电子产品、家用
电器、化妆品、香水、
礼品、工艺品的销
售，进出口贸易，预
包装食品的零售。
54 金 邓 国内航空旅客运输 上海市 截至 2017 年 6 月 30 日，
同一最终控
鹏航 志 502,500 万元 业务，国内（含港澳 长宁区 本公司总资产为
制人
空股 成 台）、国际航空货邮 虹桥路 12,388,895,983.76 元，
7
份有 运输业务，国内空运 2550 号 净资产为
限公 货运销售及地面代 6,112,420,031.87 元，主
司（曾 理、地面配送，货物 营业务收入为
用名: 仓储（除危险品）， 1,392,471,357.41 元，净
扬子 货运、物流业务咨询 利润为 26,714,045.84
江快 及相关业务，进出口 元。（未经审计）
运航 业务，自有设备、自
空有 有航空器租赁，航空
限公 器及部件维修业务，
司） 食品流通，餐饮服
务，工艺礼品、家用
电器、通讯设备、日
用百货销售，设计、
制作、代理、发布广
告，旅行社业务，与
航空运输服务相关
的服务业务
项目招商及投资管
理；食品及饮品生产
加工；农产品种植、
饲养、培育；农产品、
蔬菜、水果、禽类、
畜类收购及加工；初
级农产品、烟、酒、
饮料、方便食品、冷
冻冷藏食品、冷鲜食
品、副食品、调味品、
蔬菜、水果、五金产
品、电子产品、建材、
日用品、办公用品、
化妆品、清洁用品、
工艺品、百货批零兼
138 海 海南省 截至 2017 年 6 月 30 日，
营；货物进出口、技
南易 屯昌县 本公司总资产为
术进出口；预包装食
食食 屯城镇 202,652,071.26 元，净资
品兼散装食品、乳制
品科 薛 大同墟 产为 198,938,313.08 元， 同一最终控
20,000 万元 品（含婴幼儿配方乳
技产 强 园区大 主营业务收入为 制人
粉）批发兼零售；化
业有 道南侧 2,307,919.14 元，净利润
工产品（危险化学品
限公 2016-G-1 为-924,146.89 元。 未经
除外）、办公设备、
司 号 审计）
纺织服装、通讯设备
（不含卫星地面接
收设施和无线发射
装置）、机械设备、
煤炭、矿产、木材批
零兼营；仓储服务；
装卸服务；货运运输
代理、物流服务、房
屋及土地出租、水电
费代缴、车辆出租或
看管、楼宇维修、保
洁及绿化租售、康乐
健身等各类物业服
务；货运信息咨询；
国内外贸易
141 飞 国内国际航线旅客 海口国 截至 2017 年 6 月 30 日，
航航 梅 运输地面服务、国内 家高新 该公司总收入
空地 明 30,000 万元 国际航线货物运输 技术产 299,871,842.77 元 ， 总 其他关联方
面服 喜 地面服务、国内国际 业开发 资产 423,868,123.91 元。
务有 航线飞机经停站坪 区狮子 （未经审计）
8
限公 服务、国内国际航线 岭工业
司 客货销售代理服务、 园办公
车辆维修保养服务， 楼 338 号
设计制作发布代理 房
各类广告，无线通信
服务，商品销售，餐
饮服务，食品销售，
清洁服务，旅客车辆
运输服务，宾馆酒店
订房服务，道路运输
服务，仓储服务（不
含危险化学品），会
展服务（旅行社业务
除外），航空地面技
术培训，地服业务培
训、咨询，提供旅客
接送、专人引导服
务，其他与航空运
输、旅行服务相关的
业务
149 北 入境旅游业务、国内 截至 2016 年 12 月 31
北京市
京恒 旅游业务、出境旅游 日，本公司总资产为
朝阳区
信国 严 业务；票务代理；销 2435.57 万元，净资产为
东四环
际旅 海 150 万元 售工艺品；组织文化 -17.24 万元，主营业务 其他关联方
中路 78
行社 峰 艺术交流活动（不含 收入为 38020.46 万元，
号楼 4 层
有限 演出）；会议及展览 净利润为-32.3 万元。
5B20 室
公司 服务 （未经审计）
甲类：通用航空包机
飞行、石油服务、直
升机引航、医疗救
护、商用驾驶员执照
培训；乙类：空中游
览、直升机机外载荷
飞行、人工降水、航
空探矿、航空摄影、
城市消防、空中巡
查、电力作业、航空
器代管、跳伞飞行服
务；丙类：私用驾驶 截至 2016 年 12 月 31
155 北 北京市
员执照培训、航空护 日，本公司总资产为
京首 顺义区
林、航空喷洒（撒）、 3,781,365,605.38，净资
航直 徐 天竺镇
202,019.092 空中拍照、空中广 产为 3,575,233,030.92，
升机 立 府前一 其他关联方
万元 告、气象探测（通用 主营业务收入为
股份 东 街 17 号 1
航空经营许可证有 251,041,490.84，净利润
有限 号楼
效期至 2017 年 07 月 为 44,550,006.88（经审
公司 102-105
17 日）；普通货运； 计）
危险货物运输（3 类）
（道路运输经营许
可证有效期至 2019
年 02 月 01 日）；提
供劳务服务；设计、
制作、代理、发布广
告；经济信息咨询；
技术开发；货物进出
口；销售民用航空
器、电子产品、器件、
元件
157 深 张 中国境外精品住宅 深圳市 截至 2016 年 12 月 31
7,637.69 万元 其他关联方
圳市 亨 的租赁与运营,通过 宝安区 日，本公司总资产为
9
住百 德 PC 端及移动端互联 西乡街 145,687,139.89 元，净资
家发 网为中国境内居民 道固戍 产为 98,282,239.73 元，
展股 出境自由行提供精 开发区 主营业务收入为
份有 品住宅住宿及配套 泰华梧 93,968,956.30 元，净利
限公 服务 桐工业 润为-86,89,034.44 元。
司 园 13B （未经审计）
楼7层
根据关联方的财务状况和经营情况，上述关联方依法持续经营，不存在履约
能力障碍。
三、2017 年日常关联交易预计增加的原因
公司本次调整关联交易预计，其中 2017 年年度采购原材料和接受劳务的日
常关联交易预计增加 2.69 亿元，2017 年年度销售产品和提供劳务的日常关联交
易预计增加 1.3 亿元。增加的主要部分及原因包括：
（一）根据公司 2017 年的工作计划，公司将进军入境游和国内游市场，深
度拓展国内游精品线路，2017 年上半年公司推出了涉及国内丝绸之路及海岛旅
游产品，下半年将继续探索国内旅游目的地，计划利用旅游目的地始发航班拓展
客源市场，预计将与北京恒信国际旅行社有限公司、北京首航直升机股份有限公
司、ufly Holiday package co.ltd（香港）等发生的关联地接采购增加 1.12 亿元，
与海南航空控股股份有限公司发生的关联机票采购增加 0.34 亿元，与深圳市住
百家发展股份有限公司发生的关联销售增加 0.5 亿元。
（二）2017 年上半年，公司进一步拓展航食和配餐业务，服务线路不断增
长，同时为支持海南贫困地区企业的发展，公司新增与海南易食食品科技产业有
限公司的原材料采购，2017 年下半年预计与海南易食食品科技产业有限公司发
生的关联采购将增加 0.08 亿元，与北京首都航空有限公司发生的关联销售增加
0.04 亿元。
（三）由于旅游消费需求的不断扩大，公司将全面推动消费升级，继续坚持
开发差异化的特色主体旅游产品和私家团定制旅游产品，2017 年下半年将加大
与大新华运通国际旅行社有限公司的业务合作，预计与其发生的关联采购将增加
0.58 亿元。
（四）2017 年下半年公司将加大品牌推广力度，进一步提升品牌知名度，
预计与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司的关联采购将增加 0.5 亿元。
10
（五）随着国内企业国际化脚步加快，企业在境外召开的工作会议和交流会
议预计较往年有较大幅度增加，2017 年下半年预计与海航集团有限公司发生的
关联交易销售将增加 0.58 亿。
四、2017 年日常关联交易预计增加后情况及剩余额度
单位：元
关
联
截至 2017 年 6 实际发生
交 关联交易 2017 年增加后
编号 关联方 月 30 日实际发 额占同类 剩余额度
易 内容 预计金额
生额 别比例
类
别
武汉新易
采购鸡肉
4 食商贸有 5,232,000.00 2,918,049.11 0.10% 2,313,950.89
等原材料
限公司
海南海航 采购椰
9 饮品股份 汁、矿泉 6,095,392.04 3,551,029.23 0.13% 2,544,362.81
有限公司 水等
向 海口美兰
关 国际机场 采购原材
33 3,380,352.00 338,599.64 0.01% 3,041,752.36
联 有限责任 料
人 公司
采 北京海航
采购香槟
购 57 珺府投资 8,392,615.40 501,120.00 0.02% 7,891,495.40
等
原 有限公司
材 海南易食
料 食品科技 采购原材
138 8,000,000.00 3,476,929.16 0.12% 4,523,070.84
产业有限 料
公司(
300 同受海航
万以 集团控制 采购酒 1,800,000.00 74,622.00 0.00% 1,725,378.00
下 的关联方
小计 32,900,359.44 10,860,349.14 0.39% 22,040,010.3
海南航空控
股股份有限
机票采
1 公司（海南 176,050,000.00 28,792,250.77 1.03% 147,257,749.23
购
航空股份有
限公司）
北京首都航 机票采
接 2 1,310,000,000.00 327,909,346.86 11.78% 982,090,653.14
空有限公司 购
受
北京威宁创
关 商品采
5 合贸易有限 11,700,000.00 1,076,741.39 0.04% 10,623,258.61
联 购
公司
人
香港航空有 机票采
提 8 301,000,000.00 148,994,190.30 5.35% 152,005,809.70
限公司 购
供
重庆大新华
的
运通国际旅 地接采
劳 12 3,000,000.00 506,344.37 0.02% 2,493,655.63
行社有限公 购
务
司
北京新旅国
机票采
16 际旅行社有 56,000,000.00 7,738,511.33 0.28% 48,261,488.67
购
限公司
大新华运通 地接采
18 66,000,000.00 5,437,076.89 0.20% 60,562,923.11
国际旅行社 购
11
有限公司
ufly
Holiday
package 地接采
23 co.ltd\香港 70,000,000.00 - 0.00% 70,000,000.00
购
快运航空有
限公司
西部航空有 机票采
26 300,050,000.00 1,066,568.46 0.04% 298,983,431.54
限责任公司 购
海南新生飞
翔文化传媒 广告传
39 50,000,000.00 - 0.00% 50,000,000.00
股份有限公 媒
司
金鹏航空股
份有限公司
（曾用名: 地接采
54 4,000,000.00 915,867.93 0.03% 3,084,132.07
扬子江快运 购
航空有限公
司）
凯撒世嘉网
采购技
100 络技术有限 30,000,000.00 8,878,704.86 0.32% 21,121,295.14
术服务
公司
桂林航空有 机票采
122 65,000,000.00 36,934,335.37 1.33% 28,065,664.63
限公司 购
海南航空控
股股份有限
公司广州营
机票采
127 业部（海南 3,500,000.00 - 0.00% 3,500,000.00
购
航空股份有
限公司广州
营业部）
首都航空有
机票采
133 限公司广州 3,500,000.00 - 0.00% 3,500,000.00
购
营业部
海南航旅投
地接采
137 资控股有限 100,000,000.00 - 0.00% 100,000,000.00
购
公司
北京恒信国
地接采
149 际旅行社有 20,000,000.00 5,474,333.02 0.20% 14,525,666.98
购
限公司
北京首航直
地接采
155 升机股份有 21,600,000.00 - 0.00% 21,600,000.00
购
限公司
同受海航集
团控制的关 9,567,688.80 4,550,834.21 0.16% 5,016,854.59
300 联方
万以 同受南京途
下 牛科技有限
2,500,000.00 664,351.51 0.02% 1,835,648.49
公司控制的
关联方
小计 2,603,467,688.80 578,939,457.26 20.80% 2,024,528,231.54
向关联人采购原材料、接受关联人
2,636,368,048.24 589,799,806.40 2,046,568,241.84
提供的劳务合计
向 海南航空
关 控股股份
联 有限公司 配餐及机
1 403,709,052.48 191,979,344.74 5.64% 211,729,707.74
人 （海南航 上服务
销 空股份有
售 限公司）
12
产 北京首都
配餐及机
品 2 航空有限 58,078,349.43 28,614,303.67 0.84% 29,464,045.76
上服务
、 公司
商 香港航空 配餐及机
8 13,359,455.68 5,513,591.36 0.16% 7,845,864.32
品 有限公司 上服务
海南易铁
动车组餐
24 配餐 4,020,187.98 1,461,084.03 0.04% 2,559,103.95
饮服务有
限公司
大新华航
配餐及机
29 空有限公 6,901,735.50 2,725,653.63 0.08% 4,176,081.87
上服务
司
海航基础
股份有限
公司(海
贵宾厅配
33 南美兰国 4,317,650.21 2,951,674.69 0.09% 1,365,975.52
餐
际机场股
份有限公
司)
金鹏航空
股份有限
公司（曾
54 用名:扬子 配餐 3,048,223.86 809,466.14 0.02% 2,238,757.72
江快运航
空有限公
司）
飞航航空
贵宾厅配
141 地面服务 5,728,605.51 2,253,753.18 0.07% 3,474,852.33
餐
有限公司
飞航航空
地面服务
142 有限公司 配餐 20,251,732.81 7,321,566.00 0.22% 12,930,166.81
北京分公
司
同受海航
集团控制 12,631,929.16 2,550,782.68 0.07% 10,081,146.48
的关联方
300
同受海南
万以
航空控制 2,416,577.88 1,210,579.02 0.04% 1,205,998.86
下
的关联方
其他关联
650,000.00 394,019.59 0.01% 255,980.41
方
小计 535,113,500.51 247,785,818.73 7.28% 287,327,681.78
北京首都
2 航空有限 团款 4,600,000.00 0.05% 2,815,742.55
1,784,257.45
公司
北京威宁
向 5 创合贸易 团款 4,000,000.00 188,501.71 0.01% 3,811,498.29
关 有限公司
联
海航集团
人 27 团款 210,000,000.00 54,192,757.26 1.59% 155,807,242.74
有限公司
提
海航旅游
供
41 集团有限 团款 5,700,000.00 368,679.25 0.01% 5,331,320.75
劳
公司
务
南京途牛
105 科技有限 团款 103,000,000.00 26,729,951.34 0.79% 76,270,048.66
公司
110 凯撒世嘉 团款 8,000,000.00 - 0.00% 8,000,000.00
13
旅游管理
顾问股份
有限公司
深圳市住
百家发展
157 团款 50,000,000.00 0.00% 50,000,000.00
股份有限
公司
同受海航
集团控制 2,203,000.00 2,966,281.33 0.09% -763,281.33
的关联方
300
同受海南
万以
航空控制 3,800,000.00 1,933,733.02 0.06% 1,866,266.98
下
的关联方
其他关联
700,000.00 - 0.00% 700,000.00
方
小计 392,003,000.00 88,164,161.35 2.59% 303,838,838.65
向关联人销售产品、商品，向关联
927,116,500.51 335,949,980.08 591,166,520.43
人提供劳务合计
合计 3,563,484,548.75 925,749,786.48 2,637,734,762.27
注：1、实际发生额占同类别比例为：发生额占营业成本或营业收入的比例，其中营业
成本为2,782,953,951.49元，营业收入为3,404,658,918.62元。
2、由于公司的关联方数量众多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在300万以上的
进行单独列示，300万以下的零星采购、销售、接受劳务、提供劳务的其他关联人按照同一
实际控制人为口径进行合并列示。
五、定价依据及定价原则
上市公司与关联方产生的关联交易，均遵循公平合理的定价原则，以市场价
格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互
提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交
易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序
合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司主营业务为出境游业务和航空、铁路配餐业务，其中出境游业务比重较
大。公司主要关联方海南航空、海航集团下属航空公司及其他关联方公司与公司
主营业务存在较大的相关性。
在关联采购方面，出境游业务需要采购大量机票以提供出境游产品，而考虑
到海南航空及海航集团下属航空公司是中国能够提供国际航空客运服务的主要
14
航空公司之一，航线数量和种类，特别是境外旅游目的地航线较为丰富，同时航
空客运业务本身存在较强的准入性限制，因此未来公司仍可能向海南航空及海航
集团下属航空公司采购机票。
在关联销售方面，一方面公司是国内主要提供出境游业务服务的供应商之一，
关联方根据业务开展需求也将继续存在出境游业务的需求，未来仍可能发生少量
出境游业务的关联销售。另一方面，公司从事航空配餐业务，而海南航空及海航
集团下属航空公司是中国主要航空公司之一，未来公司根据开展业务需要仍可能
向海南航空及海航集团下属航空公司销售航空配餐。
公司本次增加的日常关联交易预计主要是基于上半年推出了涉及国内丝绸
之路及海岛旅游产品的业务发展背景，下半年将加大力度继续探索国内目的地深
度游，同时公司将进一步拓展航食和配餐业务，增加服务线路。
综上，公司本次增加 2017 年预计日常关联交易主要是由于公司自身业务与
关联方业务存在一定的关联性，且公司在所处行业的行业地位和关联方在其所处
的行业地位决定了关联交易将存在一定的持续性，同时也是存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会
损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大
依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对 2017 年日常关联交易增加事项进行了事前认可并发表了如
下独立意见：
该日常关联交易属于公司正常业务经营需要，有助于提高公司业务的市场竞
争力；本次关联交易事项按照不损害上市公司权益的公允定价方式；本次关联交
易事项程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定；交
易的履行符合公司和全体股东利益，不存在通过关联交易损害上市公司和投资者
权益的情况，不会影响到上市公司的独立性。
八、独立财务顾问核查意见
15
经核查：独立财务顾问认为，本次预计增加的日常关联交易属于公司正常经
营业务扩展需要，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，
不会损害公司及中小股东利益，不会影响到上市公司的独立性。
该事项已经第八届董事会第二十三次会议审议通过，董事会在表决该议案时，
公司关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避
表决，表决程序合法、合规，同意增加 2017 年度日常关联交易预计金额，按照
受同一主体控制的关联方累计计算的原则，本次日常关联交易预计增加金额尚需
提交股东大会批准。独立财务顾问对公司增加 2017 年度日常关联交易预计事项
无异议。
16
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限
公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
梁 锦 赵 言
中国国际金融股份有限公司
2017 年 8 月 23 日
17