海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票
申请文件的反馈意见回复
（修订稿）
保荐机构
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：二〇一八年一月
0-2-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 162943 号《海
航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（简称“反馈意见”），
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”、“公司”、“申请人”、“发行人”）、
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、法律顾问北京国枫律师事务所（以
下简称“申请人律师”、“律师”、“发行人律师”）及会计师中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了
认真分析、核查以及回复说明，于 2017 年 1 月 11 日披露了反馈意见的回复，并向贵会
报送了反馈意见回复的相关材料。关于反馈意见回复的具体内容，详见公司刊登在深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）的《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于非公开发行 A
股股票申请文件的反馈意见回复》。
2017 年 12 月 26 日和 2018 年 1 月 11 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会
议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案进行了调整。发行人及相关中介机构结
合本次方案调整及贵会补充问题，对《反馈意见》中的相关问题进行了补充、落实以及
核查，现就《反馈意见》中的问题修订和补充回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《海航凯撒旅游集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》中的相同。本反馈意见回复财务数据均保
留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
0-2-2
目 录
一、重点问题 ................................................................................................................................................6
1.针对此次募投项目，请申请人补充披露以下内容: ........................................................................6
（1）根据公司最新披露文件，公司对募投项目的整体投资金额和募集资金规模进行了调整，
请具体说明募投项目的调整情况和调整原因。 ................................................................................6
（2）根据公司最新披露文件，此次募投项目“国内营销总部二期项目”将新建 95 家“凯撒旅游
体验店（二代店）”、14 家“升级版体验店（三代店）”和 120 家“凯撒到家店（四代店）”和 3
家“凯撒 mall”。请申请人补充披露以下内容：此次国内营销总部二期项目与前次募投项目“国
内营销总部”的关系及区别；投资构成上有何差异; 国内营销总部二期项目各类型门店，单个
门店的投入构成，与前次募集资金的单个门店投资是否一致；请说明此次国内营销总部二期项
目各类型门店的数量、各类门店计划投入金额及使用募集资金投入金额；上述店铺建设是否涉
及与其他方合作，若存在请提供合作意向性协议，并说明已签署有具体地址的意向性协议的门
店数量；目前已签署有具体地址的意向性协议的门店分布和公司计划开设的门店分布是否对
应，是否符合公司募集资金项目计划的门店分布，并请补充说明项目门店分布的必要性；请说
明凯撒 mall 是否涉及商业地产类项目。 ...........................................................................................6
（3）根据申报材料，申请人计划未来三年开设 20 家线下“邮轮体验中心”，邮轮启动费 123,750
万元。请申请人结合邮轮湿租及衍生品采购的业务模式及账务处理，补充说明以下内容：邮轮
启动费的具体内容、金额、所需资金的测算过程及合理性；该项费用属于资本性支出或费用性
支出，是否属于补充流动资金的情形；结合公司邮轮业务的经营历史、规模及相关行业的市场
规模，说明该募投项目的合理性和可行性；说明该募投项目的主要合作方，是否已签署意向性
合同及具体的合作方式。 ....................................................................................................................6
（4）根据申请材料，此次募投项目“国际航旅通项目”的启动费包括国际航旅包机费及相关垫
付款项，所需金额 105,000 万元。请申请人结合该项目的业务模式，补充说明以下内容：结合
公司国际航旅包机业务的经营历史、规模、要素价格以及包机业务的运营情况，说明本募投项
目的合理性和可行性；启动费的具体内容、金额、所需资金的测算过程及合理性；该项费用属
于资本性支出或费用性支出，是否属于补充流动资金的情形，邮轮销售平台项目和国际航旅通
项目涉及的启动费与项目运作模式的关系以及对公司预付款项的影响；解释项目合作期限 2-3
年的原因，所需资金滚动开发还是进一步投入；该项目的主要合作方，是否已签署意向性合同
及具体的合作方式。 ............................................................................................................................6
（5）根据申报材料，此次各募投项目涉及品牌推广费、资源整合采集费、其他期间费，请申
请人：提供本次募投各项目费用化/资本性支出的分类；说明公民海外即时服务保障系统项目中，
资源整合采集费的具体内容，涉及从哪些合作方采购，数量如何计算，平台开发费的具体内容；
结合铺底流动资金等项目金额，根据报告期营业收入增长情况、经营性应收（应收账款、预付
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情
况，说明本次补充流动资金的测算过程及合理性，补充流动资金金额是否超过此次募集资金总
额的 30%。请结合公司历史上的媒体费用支出的投入情况，说明国内营销总部二期项目及即时
服务保障项目中，类似于平面媒体制作、流媒体制作等费用支出的合理性；说明国内营销总部
二期项目启动费的具体构成以及涉及资本性支出的原因。.............................................................7
（6）请结合公司自由行业务的规模以及细分行业发展情况，说明此次募投项目中公民海外即
时服务保障系统项目的合理性和可行性；请补充该项目中涉及的营业网点意向性合同的签署情
况。 ........................................................................................................................................................7
（7）结合前述分析进一步补充说明本次募投项目的盈利模式以及盈利测算情况。 ...................7
（8）请补充说明截至 2017 年 6 月 30 日的前次募集资金使用未达到预期进度的原因和合理性；
进一步解释前次募集资金使用非专户支付的原因。 ........................................................................7
（9）本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，
本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及
中小股东的利益。 ................................................................................................................................7
0-2-3
（10）请说明本次非公开发行股票方案的调整情况。 ....................................................................7
2. 根据申请材料，申请人与美佳包机存在合同纠纷正在诉讼中。请申请人补充说明上述事件的
进展情况，对公司的影响，是否计提了预计负债，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请
保荐机构核查并发表意见。 ..............................................................................................................83
3. 申请人于 2016 年 5 月 8 日和 6 月 6 日履行决策程序，确定本次非公开发行认购对象为包括
海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期在内的不超过十名特定对象。9 月 26 日，申请人再次
召开董事会，将本次认购对象调整为包括海航旅游和凯撒世嘉投资公司在内的不超过十名特定
对象。前述变更属于《非公开发行股票实施细则》第十六条第（二）项应当重新确定定价基准
日的情形。请申请人履行决策程序重新确定定价基准日和发行底价。.......................................85
4. 海航旅游及其一致行动人大集控股所持有的公司全部股权均已被质押。请申请人说明是否有
足够的能力偿还债务。请保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。 ...89
5. 请保荐机构和律师核查持有公司 5%以上股权的股东及其关联方、实际控制人及其关联方从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等
情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。...........................................................93
6. 根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说明原因，请保荐
机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以更正。 ...................................98
7. 请保荐机构和律师就已签订的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切
实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。...........................................................99
8. 请申请人说明公司控股股东和凯撒世嘉投资公司认购资金的来源。请保荐机构和律师核查控
股股东认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
........................................................................................................................................................... 100
9. 请申请人详细说明公司前两大股东的经营业务，并说明与公司是否存在同业竞争。请保荐机
构和律师核查。 ............................................................................................................................... 103
10.《本次非公开发行股票预案》40 页、《本次非公开发行股票预案（修订稿）》42 页和《非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告》17 页均提及《直销管理条例》的颁布和公司采用的
通过旅行公司包机的“旅游直销模式”，并论称“直销政策鼓励包机服务”。请申请人说明公司的
旅游直销是否为《直销管理条例》所界定的“直销”，如是，请说明是否符合该条例的规定并办
理了直销经营许可证，如否，请说明用《直销管理条例》的颁布论证“直销政策鼓励包机服务”
是否合理，如不合理，请修改发行股票预案、可行性分析报告中对此部分的文字表述内容。请
保荐机构和律师核查。 ................................................................................................................... 113
11. 请申请人按照凯撒世嘉投资公司的实际情况修改发行股票预案中关于其基本情况表格中注
册资本的填写内容。 ....................................................................................................................... 114
12.（1）请申请人说明，自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结
合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类
金融投资的情形。（2）请申请人说明，最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构
对上述事项进行核查并发表意见。 ............................................................................................... 115
13. 本次非公开发行第一次董事会、股东大会的时间分别为 2016 年 5 月 8 日和 2016 年 6 月 6
日，该股东大会到期时，申请人未及时召开股东大会延期。.................................................... 121
（1）请保荐代表人说明股东大会过期未及时延期的原因，请保荐机构和保荐代表人说明其是
否尽职履行推荐责任； ................................................................................................................... 121
（2）请保荐机构和律师核查股东大会过期事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规定，是否符合发行条件。同时请保荐机构和律师就股东
大会过期事项对本次非公开发行的影响、是否应当重新履行行政许可发表结论性意见。 .... 121
二、一般问题 ........................................................................................................................................... 128
1. 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措
施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意
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见。 ................................................................................................................................................... 128
2. 请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行
情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见并补充更新公司的现金流分析以及公司 2016
年度的分红情况，根据发行人《公司章程》具体说明公司 2015、2016 年分红情况是否符合章
程规定。 ........................................................................................................................................... 138
3. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应
整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
............................................................................................................................................................147
4. 申请文件显示，公司三家子公司租赁位于划拨土地上的房产，“该等房产为发行人租赁机场
用地从事航空配餐业务或开发建设航空食品生产和经营用房”(《尽职调查报告》2-3-119 页、《律
师工作报告》2-5-153 页)。请申请人说明：(1)公司三家子公司租赁划拨土地上的房产是否符合
有关规定并经过了有关部门的批准（如需）。(2)是否存在直接租赁划拨土地的情形，如存在，
请说明是否符合有关规定并经过了有关部门的批准（如需）。(3)关于开发建设生产和经营用房：
<1>开发建设是否履行了建筑工程施工的有关程序，进行了相关的审批，办理了相应的许可证。
如不能满足这些条件，是否存在被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除的
风险，公司是否为应对这类风险准备了相应的应对方案。<2>有关建筑物能否进行房产登记及
取得产证。如否，请说明是否存在所有权风险。如存在，请说明如何应对这类风险。同时请分
别说明如若出租人破产，转让、抵押土地使用权这些情况对上述开发建设的建筑物的影响及如
何应对这类影响。请保荐机构和律师核查。 ................................................................................151
5. 请申请人说明董事、监事、高级管理人员之间的是否存在近亲属关系，如存在，请说明是否
影响公司治理。请保荐机构和律师核查。 ....................................................................................157
6. 申请文件 0-1-1 页显示两名律师均为合伙人。请保荐机构和律师说明是否符合《律师事务所
管理办法》第 28 条第二款的规定。 ............................................................................................. 158
0-2-5
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
一、重点问题
1.针对此次募投项目，请申请人补充披露以下内容:
（1）根据公司最新披露文件，公司对募投项目的整体投资金额和募集资金规模进
行了调整，请具体说明募投项目的调整情况和调整原因。
（2）根据公司最新披露文件，此次募投项目“国内营销总部二期项目”将新建 95
家“凯撒旅游体验店（二代店）”、14 家“升级版体验店（三代店）”和 120 家“凯撒到家
店（四代店）”和 3 家“凯撒 mall”。请申请人补充披露以下内容：此次国内营销总部二
期项目与前次募投项目“国内营销总部”的关系及区别；投资构成上有何差异; 国内营销
总部二期项目各类型门店，单个门店的投入构成，与前次募集资金的单个门店投资是
否一致；请说明此次国内营销总部二期项目各类型门店的数量、各类门店计划投入金
额及使用募集资金投入金额；上述店铺建设是否涉及与其他方合作，若存在请提供合
作意向性协议，并说明已签署有具体地址的意向性协议的门店数量；目前已签署有具
体地址的意向性协议的门店分布和公司计划开设的门店分布是否对应，是否符合公司
募集资金项目计划的门店分布，并请补充说明项目门店分布的必要性；请说明凯撒 mall
是否涉及商业地产类项目。
（3）根据申报材料，申请人计划未来三年开设 20 家线下“邮轮体验中心”，邮轮
启动费 123,750 万元。请申请人结合邮轮湿租及衍生品采购的业务模式及账务处理，补
充说明以下内容：邮轮启动费的具体内容、金额、所需资金的测算过程及合理性；该
项费用属于资本性支出或费用性支出，是否属于补充流动资金的情形；结合公司邮轮
业务的经营历史、规模及相关行业的市场规模，说明该募投项目的合理性和可行性；
说明该募投项目的主要合作方，是否已签署意向性合同及具体的合作方式。
（4）根据申请材料，此次募投项目“国际航旅通项目”的启动费包括国际航旅包机
费及相关垫付款项，所需金额 105,000 万元。请申请人结合该项目的业务模式，补充说
明以下内容：结合公司国际航旅包机业务的经营历史、规模、要素价格以及包机业务
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的运营情况，说明本募投项目的合理性和可行性；启动费的具体内容、金额、所需资
金的测算过程及合理性；该项费用属于资本性支出或费用性支出，是否属于补充流动
资金的情形，邮轮销售平台项目和国际航旅通项目涉及的启动费与项目运作模式的关
系以及对公司预付款项的影响；解释项目合作期限 2-3 年的原因，所需资金滚动开发还
是进一步投入；该项目的主要合作方，是否已签署意向性合同及具体的合作方式。
（5）根据申报材料，此次各募投项目涉及品牌推广费、资源整合采集费、其他期
间费，请申请人：提供本次募投各项目费用化/资本性支出的分类；说明公民海外即时
服务保障系统项目中，资源整合采集费的具体内容，涉及从哪些合作方采购，数量如
何计算，平台开发费的具体内容；结合铺底流动资金等项目金额，根据报告期营业收
入增长情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收
账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算
过程及合理性，补充流动资金金额是否超过此次募集资金总额的 30%。请结合公司历
史上的媒体费用支出的投入情况，说明国内营销总部二期项目及即时服务保障项目中，
类似于平面媒体制作、流媒体制作等费用支出的合理性；说明国内营销总部二期项目
启动费的具体构成以及涉及资本性支出的原因。
（6）请结合公司自由行业务的规模以及细分行业发展情况，说明此次募投项目中
公民海外即时服务保障系统项目的合理性和可行性；请补充该项目中涉及的营业网点
意向性合同的签署情况。
（7）结合前述分析进一步补充说明本次募投项目的盈利模式以及盈利测算情况。
（8）请补充说明截至 2017 年 6 月 30 日的前次募集资金使用未达到预期进度的原
因和合理性；进一步解释前次募集资金使用非专户支付的原因。
（9）本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是
否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是
否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（10）请说明本次非公开发行股票方案的调整情况。
【回复说明】
0-2-7
（1）根据公司最新披露文件，公司对募投项目的整体投资金额和募集资金规模进
行了调整，请具体说明募投项目的调整情况和调整原因。
（一）募投项目调整总体背景及原因
1、新时代对旅游产业发展提出了新方向及新要求
旅游业是世界公认的资源消耗低、就业机会多、综合效益高的产业，是现代服务
业的重要业态，也是许多国家产业结构调整的重要方向，对社会经济的发展具有巨大
的促进作用。根据联合国世界旅游组织多年来对中国旅游发展的测算显示，中国旅游
产业对国民经济综合贡献和社会就业综合贡献均超过 10%，高于世界平均水平。
党的十九大报告指出，中国特色社会主义进入新时代，我国社会主要矛盾已经转
化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，这一重大论断，
为新时代谋划旅游业发展指明了方向。
2018 年 1 月 8 日，全国旅游工作会议在厦门召开，会议分析了当前旅游业发展形
势，就新时代旅游业作为国民经济战略性支柱产业，从高速旅游增长阶段转向优质旅
游发展阶段指出发展路径，明确了全国旅游发展目标方向，同时提出包括“充分发挥
自主创造力，大力开发‘海陆空’旅游新业态新产品；实施品牌战略，大力提升中国
优质旅游品牌魅力；大力开展主动旅游外交；深化旅游交流合作”等具体工作要求。
2、消费升级背景下，旅游业发展潜能巨大，市场前景广阔
随着我国人均可支配收入的不断提升，居民消费能力和消费意愿不断增强，旅游
（尤其是优质旅游、休闲旅游等）日益成为当今我国公民主要的生活方式和社会经济
活动。伴随着中国中产阶层的日益壮大以及政府政策的支持，消费升级大势所趋，旅
游业具有强劲的发展势头及巨大的市场潜力。与此同时，随着中国综合国力的增强和
国际地位的提高，越来越多发达国家签证政策开放以及免签和落地签国家的日益增多，
中韩、中美和中印等多个国家旅游年的开启以及“一带一路”战略、丝绸之路旅游年
的启动，中国出境游热度持续上升。根据中国旅游研究院发布的《中国出境旅游发展
年度报告 2017》指出，2016 年我国出境旅游市场达到 1.22 亿人次，同比增长 4.3%。
3、公司具备进一步提升我国公民出境游综合服务的能力与基础
凯撒旅游作为中国领先的出境游综合服务运营商，经过二十多年的稳健经营，逐
0-2-8
渐形成了出境游产品的全产业链综合运营模式。公司致力于打造全球化的战略布局，
能够充分了解消费者的需求并挖掘相关旅游目的地的旅游要素资源，为消费者提供一
流的旅游目的地出境游产品及服务。
综上，为抓住我国旅游业发展的战略契机，公司将继续坚定推进“国内营销总部
二期项目”、“公民海外即时服务保障系统项目”、“凯撒邮轮销售平台项目”和 “凯撒
国际航旅通项目”相关项目建设，以此继续加大全球运营网络布局，构建以高品质产
品为核心，高度信息化和国际化的线上线下一体化的营销及服务网络，实现旅游消费
产品个性化、特色化、品质化及多样化，扩大公司旅游产品优势，进一步增强公司市
场及国际竞争力。同时，结合行业最新的发展背景和监管政策与要求，基于审慎性原
则，为提高募集资金使用效率，公司针对本次非公开发行募投项目的投资规模及各项
目拟投入的募集资金金额进行了调整。
（二）本次募集资金投资项目整体调整情况
2017 年 12 月 26 日及 2018 年 1 月 11 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会
议以及 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案
的议案》等议案，调整后本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 308,896 万元，
具体调整情况如下：
调整前，公司原定非公开发行股票募集资金项目总投资额为 875,903 万元，其中
拟使用募集资金投入 720,000 万元；调整后，公司非公开发行股票募集资金项目总投
资额为 400,842 万元，其中拟使用募集资金投入 308,896 万元，分项目列示如下：
调整前 调整后
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 项目总投资额 拟投入募集资金
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 国内营销总部二期项目 124,816 102,723 43,682 16,648
公民海外即时服务保障系统
2 105,865 84,689 100,420 60,908
项目
3 凯撒邮轮销售平台项目 349,020 273,117 139,014 124,290
4 凯撒国际航旅通项目 296,202 259,471 117,726 107,050
合计 875,903 720,000 400,842 308,896
（三）各募投项目具体调整情况及原因
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1、国内营销总部二期项目
该项目是前次募投项目“国内营销总部项目”的延伸与拓展。通过对前期国内营
销总部项目分析，结合出境游消费者市场分布特点，公司计划在目前阶段继续重点集
中对一二线城市的网点和资源进行投入，减少了原募投项目计划中三四线城市的各类
型门店的投资数量。同时，考虑到本项目中“凯撒到家店（四代店）”和“凯撒 mall”
的运营模式较为创新，基于审慎性原则，公司相应减少了“凯撒到家店（四代店）”和
“凯撒 mall”的投资规模。
该项目计划建设的各类型门店数量调整情况如下：“凯撒旅游体验店（二代店）”
总量由原定 150 家调减至 95 家；“升级版体验店（三代店）”新建数量由原定 28 家
调减至 14 家；“凯撒到家店（四代店）”新建数量由原定 1,000 家调减至 120 家；“凯
撒 mall”计划新建数量由原定的 5 家调减至 3 家。该项目总投资额及拟投入募集资金
额度调整如下：
（单位：万元） 项目总投资额 拟投入募集资金
调整前 124,816 102,723
调整后 43,682 16,648
调整前后差异 81,134 86,075
拟使用募投资金投入的包括：所有资本性支出项目（签署了具有明确地址的意向
性协议的门店的支出）、数据流量及存储空间租赁费（应对公司客源增长后的数据流
量及存储空间租赁费用）和项目启动费（凯撒到家店、升级版体验店及凯撒 mall 的租
赁及相关费用垫资）两项费用性支出，除上述内容外的其余费用未使用募集资金进行
投入。该项目募投资金投入的支出项目均签署了具有明确地址的意向性协议，项目门
店地址具体分布请见题目一、1、（2）中的回答。
2、公民海外即时服务保障系统项目
公司计划通过该项目建设境外线下实体服务网点以及适应境外自由行客户需要的
多媒体服务保障客服中心和境外旅游服务系统。
根据与项目意向性合作方的进一步谈判沟通及实际考察情况，公司对该项目涉及
的海外线下网点的拟实现功能和方式进行了进一步优化，减少了线下网点的租用场地
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面积，从而降低了项目中线下门店的租金支出金额，因此相应调减了该募投项目的总
投资额。同时，对于该项目投资中涉及的广告制作推广费及媒体采购费等费用性支出，
不再使用募投资金进行投入，因此该项目的拟投入募投资金金额相应降低。
该项目总投资额及拟投入募集资金额度如下：
（单位：万元） 项目总投资额 拟投入募集资金
调整前 105,865 84,689
调整后 100,420 60,908
调整前后差异 5,445 23,781
拟使用募投资金投入的项目包括：所有资本性支出项目（签署了具有明确地址的
意向性协议的门店的对应支出），网络基础运营费（IDC租赁费及云服务租赁费）和整
合营销项目启动费（公民海外即时服务系统门店的租赁及相关费用垫资）两项费用性
支出，除上述内容外的其余费用未使用募集资金进行投入。该项目中募投资金将用于
投入签署了具有明确地址的意向性协议的门店的所需投资，项目具体门店地址分布请
见题目一、1、（6）中的回答。
3、凯撒邮轮销售平台项目
公司拟通过本次募投项目“凯撒邮轮销售平台项目”，通过长期湿租方式进一步掌
控邮轮资源，建立邮轮体验中心强化推广和销售效果，并结合公司在邮轮旅游行业的
实力和布局，进一步推动公司邮轮业务的快速发展。出于审慎性考虑，为了保证在募
投项目符合公司运营能力的同时实现新型业务收入和利润的稳步增长，有效控制业务
运营风险，公司决定调减该项目计划租用邮轮数量和开设“邮轮体验中心”数量，调
减项目总投资额和拟投入募集资金金额。
公司原计划该项目在运营五年后邮轮用船数量为 5 艘，总航次 240 次左右。调整
后，运营五年后邮轮用船数量为 3 艘，总航次 100 次左右。项目原计划未来三年内通
过在全国主要城市建立 60 个“邮轮体验中心”配合邮轮项目的宣传及营销，现调减至
20 个。
该项目总投资额及拟投入募集资金额度调整如下：
（单位：万元） 项目总投资额 拟投入募集资金
0-2-11
调整前 349,020 273,117
调整后 139,014 124,290
调整前后差异 210,006 148,827
该项目中，由于邮轮体验中心暂未确定具体地址，因此资本性支出中的建安工程
费和设备购置费未使用募投资金投入。除建安工程费和设备购置费之外的所有资本性
支出使用募投资金投入，所有费用性支出未使用募集资金进行投入。
4、凯撒国际航旅通项目
凯撒国际航旅通项目定位于开发和运营境外优质度假海岛和高端旅游目的地城市
的休闲度假旅游产品，以“旅行社+包机航线+酒店包房”为核心元素构建具体产品，
辅以“购物+娱乐+消费金融”等服务，以形成全球性的休闲旅游综合服务体系。
该项目原定覆盖目的地为地中海岛国、北非国家、南太平洋岛国 A、南太平洋岛国
B、国内南方海岛、东南亚某国共 6 个国家或地区，未来五年达产后包机班次规划
1,500-2,000 班次。出于审慎性考虑，为了保证在募投项目符合公司运营能力的同时实
现新型业务收入和利润的稳步增长，有效控制业务运营风险，公司决定对该项目目的
地、包机班次进行调整。调整后，目的地优先覆盖地中海岛国、南太平洋岛国 B、东南
亚某国共 3 个国家，未来五年达产后包机班次规划每年总班次 286 次左右。
该项目总投资额及拟投入募集资金额度调整如下：
（单位：万元） 项目总投资额 拟投入募集资金
调整前 296,202 259,471
调整后 117,726 107,050
调整前后差异 178,476 152,421
该项目中，拟使用募投资金投入的项目均为资本性支出，所有费用性支出未使用
募集资金进行投入。
0-2-12
（2）根据公司最新披露文件，此次募投项目“国内营销总部二期项目”将新建 95
家“凯撒旅游体验店（二代店）”、14 家“升级版体验店（三代店）”和 120 家“凯撒到
家店（四代店）”和 3 家“凯撒 mall”。请申请人补充披露以下内容：此次国内营销总
部二期项目与前次募投项目“国内营销总部”的关系及区别；投资构成上有何差异; 国
内营销总部二期项目各类型门店，单个门店的投入构成，与前次募集资金的单个门店
投资是否一致；请说明此次国内营销总部二期项目各类型门店的数量、各类门店计划
投入金额及使用募集资金投入金额；上述店铺建设是否涉及与其他方合作，若存在请
提供合作意向性协议，并说明已签署有具体地址的意向性协议的门店数量；目前已签
署有具体地址的意向性协议的门店分布和公司计划开设的门店分布是否对应，是否符
合公司募集资金项目计划的门店分布，并请补充说明项目门店分布的必要性；请说明
凯撒 mall 是否涉及商业地产类项目。
（一）此次国内营销总部二期项目与前次募投项目“国内营销总部”的关系及区别；
在投资构成上有何差异；
本次募集资金投资项目“国内营销总部二期项目”是前次募投项目“国内营销总部项
目”的延伸与拓展，但在投资区域布局、门店类型、投资规模及投资构成等方面存在一
定的差异。
在投资区域布局方面，为进一步加强企业市场竞争力，公司拟通过本项目于未来
三年进一步加快凯撒旅游门店的全国布局，即在前次募投项目“国内营销总部项目”
重点布局一线城市、省会级城市和东南沿海城市的基础上，通过本次“国内营销总部
二期项目”的建设，加强对北京、上海、天津等一线城市的覆盖深度，并陆续覆盖包
括成都、南京、杭州和青岛等在内的二线城市或重点省会城市及部分三四线城市，累
计新建 95 家“凯撒旅游体验店（二代店）”，进一步提高市场的布局密度，基本覆盖
全国主要商圈和高端社区。与此同时，在全国范围内新建 14 家“升级版体验店（三代
店）”、120 家“凯撒到家店（四代店）”和 3 家“凯撒 mall”，最终实现包含多种
店型且能覆盖全国的凯撒旅游线下零售网络。
在门店类型方面，本次项目拟建设的门店类型如下：
（1）二代体验店
二代体验店与前次募集资金投资项目“国内营销总部项目”所建设的门店系同类
0-2-13
型门店，主要都开设于城市和区域商业中心，以统一的运营管理，保证资源的最大化合
理配置，提高整体运营效率。同时，通过借助于商业中心的商业氛围、市场活动和异业
合作等方式吸引新的客户群体。
前次项目主要门店开设于北京、上海、天津等一线城市，在此基础上，本次项目
将继续加深对一线城市的覆盖，并进一步拓展至包括成都、南京、杭州和青岛等在内
的二线城市或重点省会城市，重点挖掘一二线城市的旅游消费潜力，推出符合当地客
户需求、消费水平的旅游产品及相关的旅游衍生品；同时，也包括一部分三四线城市
的门店，为后续业务开发奠定基础。此外，本次二代店定位为前次国内营销总部项目
门店的补充和延伸，本次新开设二代店的单店面积平均为 60 平方米，低于前次募集资
金项目 100 平方米的单店平均面积。
（2）三代升级版体验店
三代升级版体验店是本次项目新建设的店面类型，平均单店面积约 150 平方米，前
次募集资金投资项目“国内营销总部”项目未建设此种类型门店。三代升级版体验店是
二代体验店的升级版本，主要开设在城市内核心商业街底商或城市高端综合性购物中心
内，空间面积更大，视觉设计更具品质感，同时增加了旅游爱好者分享交流的功能区域、
VIP 区域等，使得门店体验进一步升级。
该类型门店在二代门店旅游产品咨询、销售基础上，通过旅游产品和旅游衍生品全
方位的展现，传播凯撒旅游品牌文化，同时增加客人的互动体验，整体更加凸显服务水
准、旅游主题的分享和客人自助与交流。同时，该类型门店市场定位为旅游意识处于成
熟阶段的城市和地区，通过扩大店面空间、升级环境设施、配备专业销售人员等方式，
将旅游产品与凯撒旅游文化深度结合，增强新老客户的品牌忠诚度，稳固客户群，并进
一步吸引新的客户群体。
（3）四代到家店
四代到家店是本次项目新建设的店面类型，平均单店面积是 30 平方米，前次募集
资金投资项目“国内营销总部”项目未建设此种类型门店。四代店将体验深入渗透于顾
客群体中，通过灵活小巧的社区门店形式，将高品质服务更加便捷的传递给顾客。
该类型门店以“丰富的产品+零距离的服务+有益的社交+基于同一场景的关联服
务”，提供解决旅游服务入口的完整方案。不仅能近距离、精准地为社区居民提供更有
0-2-14
针对性的服务（代收、代发旅游产品报名资料、签证相关资料等），还能引导建立网络
化、立体化的旅游生态与消费圈。
（4）凯撒 mall
凯撒 mall 即凯撒旅游综合体是本次项目新建设的店面类型，平均单店面积为 1,500
平方米以上，是凯撒旅游计划建设的功能最强大、体验最丰富、服务最周全的旗舰店，
定位于以旅游为内涵，以旅游生活为外延的旅游商业综合体。门店将以凯撒旅游品牌为
凝聚点，凯撒旅游子品牌为矩阵，并通过招募合作品牌，共同打造以凯撒旅游品牌命名
的商业空间，培养消费者 360 度的旅游消费习惯，同时提高凯撒旅游品牌的客户粘性。
凯撒 mall 将打造从旅游文化到品牌文化，到产品展现，再到实物精品购买等全景
式的旅游消费体验，通过可视化的场景、互动性的体验使旅游产品有形化（从平面视觉
到声光电），让客户享受到最灵活、最个性化的旅游服务，能够切身感受到旅行的乐趣。
在投资规模与投资构成方面，国内营销总部二期项目与国内营销总部项目有一定差
异。前次国内营销总部项目的单店平均面积约为100平方米，项目总投资37,218万元，
具体投资规模及构成情况如下：
单位：万元
序号 项 目 具体内容 合计 占比
一 建设投资 35,303 94.85%
1.1 建安工程费 装修、消防及空调安装 4,074 10.95%
1.2 设备购置费 家具、网络电脑等电子设备 2,660 7.15%
1.3 无形资产购置费 - - -
1.4 品牌推广费 广告制作推广、媒体采购费 12,700 34.12%
1.5 其他期间费 12,659 34.01%
租金、物业费水电及押
1.5.1 租金、物业费及押金 5,058
金
1.5.2 开办期工资 人员工资 3,226
1.5.3 质保金及注册费 分公司注册费及子公司增存质保金 4,375
1.6 预备费 基本预备费和涨价预备费 3,209 8.62%
二 铺底流动资金 项目启动资金 1,915 5.15%
项目总投资 合计 37,218 100%
0-2-15
此次国内营销总部二期项目总投资43,682万元。该项目在前次国内营销总部项目
基础上进一步扩充发展，店面类型和网点覆盖区域都较前次募投项目有一定的提升和
扩充，是公司进一步深耕国内出境游市场、增强零售网点布局的发展战略的体现，具
体投资规模及构成情况如下：
单位：万元
序号 项 目 具体内容 合计 占比
一 建设投资 37,118 84.97%
1 建安工程费 装修、消防及空调安装 2,200 5.04%
2 设备购置费 5,133 11.75%
2.1 家具及网络设备 家具、网络电脑等电子设备 1,498
全媒体线上服务中心硬件，网络与
2.2 全媒体服务中心设备 1,175
部署费用
VR 头盔、VR 体验舱（单人）、VR
2.3 门店升级设备 2,460
体验舱（双人）、话题型道具等
3 无形资产购置费 150 0.34%
4 品牌推广费 16,440 37.64%
市场调研、营销活动、广告投放、
4.1 门店营销推广 5,335
微信推广、第三方 APP 推广
4.2 平面媒体制作 广告图片采购费及设计服务费 1,380
平面裸眼视频拍摄及内容制作，包
括精选线路视频、领队拍摄景区视
4.3 流媒体制作 7,850
频、企业品牌宣传视频、产品广告
视频
第三方跨界合作产生的资源投入，
4.4 跨界资源合作 1,875
包括礼品、活动场地租赁等
5 其他期间费 13,195 30.21%
5.1 平台开发费 社区旅游综合服务平台 978
数据流量及存储空间
5.2 数据流量及存储空间租赁费 955
租赁费
国内营销总部二期项 凯撒到家店、升级版体验店及旅游
5.3 10,813
目启动费 综合体店租赁及相关费用垫资
5.4 预备费 基本预备费和涨价预备费 449
二 铺底流动资金 项目启动资金 6,564 15.03%
三 项目总投资 合计 43,682 100.00%
如上所述，除了投资规模方面差异外，前次国内营销总部项目与此次国内营销总
部二期项目的具体投资构成存在一定差异，主要体现在设备购置费与品牌推广费投资
占比有所不同，本次国内营销总部二期项目的投资构成中，设备购置费占比由7.15%提
0-2-16
升至11.75%，主要是由于前次国内营销总部项目设备购置费主要用于营业网点的家具
及网络设备采购，而本次国内营销总部二期项目设备购置费除用于采购家具及网络设
备外，还用于采购全媒体服务中心设备及门店升级设备，具体包括新增全媒体线上服
务中心硬件，网络与部署费用、VR头盔、VR体验舱、话题型道具等，使得设备购置费
占比有所提升。品牌推广费占比由34.12%上升至37.64%，主要是由于国内营销总部二
期项目在门店推广时增加更多品牌推广手段和内容，例如通过流媒体制作进行品牌推
广，拍摄平面裸眼视频及内容制作进行品牌宣传，包括精选线路视频、领队拍摄景区
视频、企业品牌宣传视频、产品广告视频等。这一投资侧重点的变化主要原因是，本
次募投项目的主要目的是为了进一步加强公司零售网点的建设，通过多样的媒体形式
加强与消费者的紧密联系，让消费者充分了解公司旅游产品的特点，使得消费者在新
建的各门店对于凯撒旅游的旅游产品有身临其境的体验感觉，增强消费者的消费欲望，
强化消费者的品牌意识和客户粘性，进一步体现零售网点在公司销售旅游产品方面的
优势。
（二）国内营销总部二期项目各类型门店，单个门店的投入构成，与前次募集资
金的单个门店投资是否一致
本次国内营销总部二期项目各门店与前次国内营销总部项目单店投入构成如下表
所示：单位：万元
前次国内营销
二代店 三代店 四代店 凯撒 mall
总部项目
建安工程费 22.63 8.00 18.00 2.40 300.00
设备购置费 14.78 26.00 37.00 15.00 115.00
无形资产购置费 0.00 0.60 1.20 0.30 13.40
品牌推广费 70.56 71.00 139.00 38.00 1063.00
其他期间费 63.85 45.02 151.12 27.93 1150.69
铺底流动资金 10.64 24.77 61.92 12.38 619.24
合计 182.46 175.39 408.23 96.01 3,261.33
公司前次国内营销总部项目总投资37,218万元，去除前期各分公司投入的质保金及
注册费，平均单店投资为182.46万元。
0-2-17
国内营销总部二期项目拟设立二代店95家（平均单店面积约60平方米），平均单
店（95家）投资为175.39万元，投入资金用于装修、设备费及媒体宣传等费用。本次
新开设二代店的单店面积减小，建安工程和预备费投入下降，投入结构方面更侧重于
营销宣传等，加大了对相关设备及宣传资源的采购投入，使得本项目单店投入与前次
募投项目的单店投入相比整体投入降低较少。
三代店、四代店与凯撒mall是本次国内营销总部二期项目新建设的店面类型，前
次国内营销总部项目未建设此种类型门店。三代店在二代店的设计理念基础上，空间
面积更大，视觉设计更具品质感，同时增加了旅游爱好者分享交流的功能区域、VIP区
域等，使得零售门店体验进一步升级。三代店单店面积平均约为150平方米，单店投入
约为408.23万元。四代店将体验深入渗透于顾客群体中，通过灵活小巧的社区门店形
式，将高品质服务更加便捷的传递给顾客，单店平均面积30平方米，单店投入约为96.01
万元。凯撒mall致力于为消费者提供全景式的旅游消费体验，在规模及性质上与其他
门店显著不同，共3家店，单店投入较大，单店平均面积约为1,500平方米，单店投入
约3,261.33万元。
募投项目投资的具体投资分类方面，建安工程费主要为门店装修、消防及空调安
装等建筑安装性质的费用，受到开店城市及面积大小的因素影响。前次国内营销总部
项目建安工程费单店投入为22.63万元，本次国内营销总部二期项目二、三、四代店单
店建安工程费投入分别为8.00万元、18.00万元、2.40万元，低于一期项目单店建安成
本。主要原因为：（1）本次“国内营销总部二期项目”在前次募投项目“国内营销总
部项目”重点布局一线城市、省会城市和东南沿海城市的基础上，将陆续覆盖包括成
都、南京、杭州和青岛等在内的二线城市或重点省会城市及部分三四线城市，建安成
本相对较低。（2）前次国内营销总部项目的单店平均面积约为100平方米，而本次国
内营销总部二期项目的二代店单店平均面积约为60平方米，三代店单店平均面积约为
150平方米，四代店单店平均面积为30平方米，面积较小导致建安工程费相应减少。
设备购置费方面，前次国内营销总部项目单店设备购置费为14.78万元，本次国内
营销总部二期项目的二代店、三代店及四代店单店设备购置费分别为26.00万元、37.00
万元及15.00万元。前次国内营销总部项目设备购置费为家具及网络设备，此次国内营
销总部二期项目设备购置费包括家具及网络设备、全媒体服务中心设备及门店升级设
0-2-18
备。由于本次国内营销总部二期项目重点强调了对于新型营销手段的应用，加强了对
网络及媒体体验设备方面的投入，导致二、三代店单店设备购置费相对较高。
品牌推广费主要是项目购买媒体资源以及宣传推广相关费用的支出，由于本次国
内营销总部二期项目投入结构更侧重于营销宣传等方面的硬件和媒体资源投入，增加
了媒体资源的采购和推广的相关费用，并将主要用于推广三代店和凯撒mall，以吸引
来自旅游意识较成熟地区的顾客，因此本次国内营销总部二期项目中三代店和凯撒
mall品牌推广费较高。
其他期间费主要是项目的平台开发费用以及部分门店租赁费用。预备费主要是项
目建设投资等费用的补充部分。铺底流动资金主要是项目前期经营方面的流动资金。
这部分投资都是结合门店所在地、营业面积和经营情况进行相应的投入安排。
凯撒mall是凯撒旅游计划建设的功能最强大、体验最丰富、服务最周全的旗舰店，
定位于以旅游为内涵，以旅游生活为外延的旅游商业综合体，计划开设3家店，单店平
均面积约为1,500平方米，单店投入约3,261.33万元。门店以凯撒旅游品牌为凝聚点，
凯撒旅游子品牌为矩阵，通过招募合作品牌，共同打造以凯撒旅游品牌命名的商业空
间，培养消费者360度的旅游消费习惯，同时提高凯撒旅游品牌的客户粘性，因而在投
资方面显著高于前次国内营销总部项目以及本次国内营销总部二期项目中的二代、三
代和四代店。
（三）请说明此次国内营销总部二期项目各类型门店的数量、各类门店计划投入
金额及使用募集资金投入金额；上述店铺建设是否涉及与其他方合作，若存在请提供
合作意向性协议，并说明已签署有具体地址的意向性协议的门店数量；目前已签署有
具体地址的意向性协议的门店分布和公司计划开设的门店分布是否对应，是否符合公
司募集资金项目计划的门店分布，并请补充说明项目门店分布的必要性
1、各类型门店对应的计划开店数量、签署了有具体地址的意向性协议的门店数量、
总投入、使用募投资金投入情况
本次国内营销总部二期项目各类型门店计划开店数量、签署了有具体地址的意向
性协议的门店数量、各类型门店计划投入金额及使用募集资金投入金额如下：
签署了有具体地 拟使用募集资金投
门店类型 计划开店数量 总投入（万元）
址的意向性协议 入金额（万元）
0-2-19
的门店数量
凯撒旅游体验店
95 85 16,662 6,437
（二代店）
升级版体验店
14 8 5,715 1,783
（三代店）
凯撒到家店
120 116 11,521 5,143
（四代店）
凯撒mall 3 2 9,784 3,286
合计 - - 43,682 16,648
2、建设选址安排
本次项目建设的门店营销网络由凯撒旅游体验店（二代体验店）、升级版体验店（三
代体验店）、凯撒到家店（四代到家店）和凯撒 mall 组成。一方面，项目将依托凯撒
旅游的区域优势，进一步加快凯撒旅游体验店（二代体验店）的全国布局，建设 95 家
“凯撒旅游体验店（二代体验店）”，加深覆盖北京、上海、天津等一线城市，并陆
续覆盖成都、南京、杭州和青岛等在内的二线城市或重点省会城市及部分三四线城市
进一步提高市场的布局密度，基本覆盖全国主要商圈和高端社区。另一方面，在一、
二线城市新建 14 家“升级版体验店（三代体验店）”、120 家“凯撒到家店（四代到
家店）”和 3 家“凯撒 mall”。具体开设情况如下：
（1）二代体验店
本次项目二代体验店的建设除增强在北京、上海、天津等一线城市建设密度之外，
还进一步拓展至成都、南京、杭州和青岛等在内的二线城市或重点省会城市及部分三
四线城市。
二代体验店具体开设计划如下表所示：
单位：家
序号 区域 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
1 华东区 12 16 18 46
2 东北区 11 9 5 25
3 西南区 3 0 0 3
4 华中区 6 4 2 12
5 华南区 3 1 1 5
6 西北区 0 1 1 2
0-2-20
序号 区域 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
7 华北区 0 1 1 2
合计 35 32 28 95
（2）三代体验店
三代升级版体验店是在二代体验店基础上提供升级服务，主要开设在城市内核心
商业街底商、城市高端综合性购物中心内，具体开设计划如下表所示：
单位：家
序号 区域 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
1 华北区 1 1 0 2
2 华东区 1 1 2 4
3 东北区 1 1 1 3
4 西南区 1 1 0 2
5 华中区 1 1 1 3
合计 5 5 4 14
（3）四代到家店
四代店将渗透进入全国城市成熟社区物业、底商或社区级的知名商超，未来布局
计划如下表所示：
单位：家
序号 区域 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
1 华北区 17 22 31 70
2 华东区 10 15 19 44
3 东北区 0 1 1 2
4 华南区 0 1 2 3
5 西南区 0 0 1 1
合计 27 39 54 120
（4）凯撒 mall
公司计划在国内重点城市开设凯撒 mall，具体建设计划如下表所示：
单位：家
序号 区域 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
1 华北区 1 0 0 1
2 华东区 0 1 0 1
0-2-21
序号 区域 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
3 西南区 0 0 1 1
合计 1 1 1 3
上述各类型门店的分类中华北区具体包含北京、天津、河北、山西和内蒙古五省，
华东区具体包含上海、浙江、江苏、安徽、福建和山东六省，东北区具体包含辽宁、
吉林和黑龙江三省，华南区具体包含广东、广西和海南三省，华中区具体包含湖南、
湖北、河南和江西四省，西南区具体包含四川、重庆、云南、贵州和西藏五省，西北
区包括陕西、甘肃、宁夏、青海和新疆五省。
3、意向性合同签署情况及明确地址的意向性合同对应的门店和公司计划开设的门
店的对应关系
本募投项目建设门店主要将开设在合作伙伴的商业区或者社区内，目前公司已与包
括北青社区传媒科技（北京）股份有限公司、上海绿地商业（集团）有限公司、上海居
智乐文化发展有限公司、新城商业管理集团有限公司上海分公司、广州碧桂园商业管理
有限公司和天津市商维信息技术有限公司等 11 家合作伙伴签署门店开设意向性合作协
议，就合作开设门店的时间安排、开设数量、门店选址、租金安排等意向进行了约定。
目前意向性协议已覆盖 185 家商业门店和 1,599 家社区门店建设，具体签约建设情
况如下表所示：
序 地产 意向性门店
意向签约主体 合作方式、门店选址及租金安排
号 类型 数量
商业 42 门店开设于绿地集团在境内投资建设的自有
上海绿地商业（集团）有限
1 或受托租赁房产，租金及管理费将根据最终签
公司 社区 100 订的《房屋租赁合同》确定
在碧桂园统筹管理的商业项目或者住宅项目
广州碧桂园商业管理有限公
2 商业 17 商业部分所在区域内增开新店，同等条件下优
司
先考虑进驻碧桂园商业项目
北青社区传媒科技（北京） 门店将开设于已建设或拟开发的自有社区商
3 社区 800
股份有限公司 业内，租金另行确定
门店开设于富池花店的自有或受托租赁房产，
广州市天河区珠江新城富池
4 社区 82 租金及管理费将根据最终签订的《房屋租赁合
花店
同》确定
金鹰国际商贸集团（中国） 门店将确定开设于 30 家“金鹰国际购物中心”
5 商业 30
有限公司 内，租金及管理费统一为 9.9 元/㎡/天
长春欧亚超市连锁经营有限 门店将开设于 70 家“欧亚超市”内，租金及管
6 商业 70
公司 理费将根据最终签订的《房屋租赁合同》确定
门店开设于“社区有我服务中心”的自有或受
天津市商维信息技术有限公
7 社区 300 托租赁房产，租金及管理费将根据最终签订的
司
《房屋租赁合同》确定
0-2-22
序 地产 意向性门店
意向签约主体 合作方式、门店选址及租金安排
号 类型 数量
门店开设于河南日进行所运营管理的“中盟
河南日进行商业管理有限公
8 商业 1 苑龙湖里”项目，租金及管理费将根据最终签
司
订的《租赁合同》确定
门店开设于中华人民共和国境内已建设或新
9 成都尚作农业科技有限公司 社区 30
开发的 30 家社区商业内，租金另行确定
上海居智乐文化发展有限公 门店开设于中华人民共和国境内已建设或新
10 社区 287
司 开发社区商业内
新城商业管理集团有限公司 双方合作范围为在中华人民共和国境内建设
11 商业 25
上海分公司 开发的新城、吾悦广场
截至目前，有明确建设地址的意向性合同对应的门店和公司计划开设的门店的对
应关系如下表所示：
（1）二代体验店：
单位：家
序号 区域 计划开店个数 意向性合同中有明确选址的门店个数 占比
1 华东区 46 46 100.00%
2 东北区 25 15 60.00%
3 华中区 12 12 100.00%
4 华南区 5 5 100.00%
5 西南区 3 3 100.00%
6 西北区 2 2 100.00%
7 华北区 2 2 100.00%
合计 95 85 89.47%
其中，意向性合同中有明确选址的门店具体情况如下表所示：
序号 区域 门店开设地址
1 华东 江苏省常州市钟楼区延陵西路 123 号
2 华东 江苏省常州市湖塘武宜中路 188 号
3 华东 安徽省安庆市迎江区长江北岸秦潭湖南岸
4 华东 江苏省张家港市经济开发区金港大道 338 号
5 华东 江苏省苏州市吴江区松陵镇开平路 2188 号
6 华东 江苏省丹阳市金陵西路 88 号
7 华东 江苏省金坛市北侧为南环二路，西侧为东环二路
0-2-23
8 华东 安徽省安庆市迎江区菱湖南路与龙眠山路交汇处
9 华东 浙江省诸暨市艮塔路及诸阳路交汇处
10 华东 浙江省嘉兴市桐乡振兴东路以南，二环东路以西
11 华东 浙江省衢州市西区白云大道以西，花园中大道以南，九龙中路以东
12 华东 江苏省镇江市丁卯区经七路与丁卯路交叉口西南处
13 华东 江苏省南京市湖北路与乐业村交汇处
14 华东 浙江省绍兴嵊州市环城南路与富豪路东北侧
15 华东 江苏省如皋市海阳南路与惠政路交汇处
16 华东 浙江省宁波市镇海区望海西路与永茂西路交汇处
17 华东 福建省晋江市陈埭镇鞋都片区
18 华东 浙江省台州市黄岩区大桥路西侧永琪祥南侧（面临永宁江）
19 华东 江苏省南京市新街口商圈
20 华东 江苏省南京市鼓楼商圈
21 华东 浙江省杭州运河 CBD 商务中心
22 华东 江苏省南京百家湖商圈
23 华东 江苏省苏州活力岛商圈
24 华东 江苏省南京鼓楼商圈
25 华东 山东省青岛西部中山路商圈
26 华东 山东省青岛北区 CBD 商圈
27 华东 上海河西商圈
28 华东 江苏省苏州工业园区主干道钟园路附近
29 华东 江苏省苏州域 CBD，金鸡湖西岸商圈
30 华东 江苏省苏州新区金融商务区
31 华东 江苏省扬州文昌阁商圈
32 华东 上海宝山区大华商圈
33 华东 上海长宁区中山公园商圈
34 华东 上海浦东新区北蔡商圈
35 华东 上海杨浦区控江路江浦路商圈
36 华东 上海松江新城文诚路商圈
37 华东 山东省济南经四路商圈
38 华东 江苏省昆山中心城区
39 华东 江苏省南京西路商圈
40 华东 江苏省南京江宁百家湖商圈
41 华东 上海宝山区共和新路商圈
0-2-24
42 华东 上海徐汇区滨江综合商圈
43 华东 上海西藏南路商圈
44 华东 上海黄浦区马当路
45 华东 上海闵行莘庄商务区
46 华东 江苏省无锡太湖广场商圈
47 东北 吉林省吉林长春南关区世荣路与临河街交汇欧亚超市一楼
48 东北 吉林省长春市前进大街与南四环交汇北行 100 米路西
49 东北 吉林省长春市南关区幸福我街 20 号
50 东北 吉林省长春市卫星路 5051 号
51 东北 吉林省长春市金桔路与樱花街交汇处南行 20 米路东
52 东北 吉林省长春市二道区公平路(东盛大街口)
53 东北 吉林省长春市苏州南街与珠海路交汇处北行 20 米路西
54 东北 吉林省长春市小南街道口
55 东北 吉林省长春市绿园区西安大路与西环城路交汇万盛理想国综合楼一层至三层
56 东北 吉林省长春市朝阳区前进大街湖畔诚品 1、2、3 号楼地上一、二层商业用房
57 东北 吉林省长春市西三条街与嫩江路交汇东行 50 米路南
58 东北 吉林省长春市西安大路西安广场
59 东北 吉林省长春市宽城区汉口大街(近长春火车站)
60 东北 吉林省长春市吉林大路与洋浦大街交汇南行 150 米路东
61 东北 吉林省长春市双丰东路与支农大街交汇北行 50 米路西
62 华中 河南省安阳市安汤新城中华路南段与坤贞大街交汇处
63 华中 河南省平顶山市湛河区姚电大道与亚兴路交汇处
64 华中 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉路世茂锦绣长江旁
65 华中 湖南省衡阳市石鼓区蒸水北路 8 号
66 华中 湖南省浏阳市石霜北路 123 号
67 华中 湖南省益阳市迎宾东路 501 号
68 华中 湖南省长沙伍家岭商圈
69 华中 河南省郑州郑西商圈
70 华中 河南省郑州郑东新区高铁商圈
71 华中 河南省郑州郑东新区商圈
72 华中 江西省南昌红谷滩商圈
73 华中 河南省郑州市郑东新区九如路与龙湖中环路西南
74 华南 广东省深圳市龙华区椰海大道迎宾大道交汇处
75 华南 广西省南宁市五象新区凤凰路 19 号
0-2-25
76 华南 广西省柳州市河东区环江滨水大道 26 号
77 华南 海南省澄迈县金马大道 88 号
78 华南 海南省临高县龙波湾滨海旅游度假区
79 西南 云南省昆明三市街商圈与青年路商圈交汇地带
80 西南 四川省成都天府广场商圈
81 西南 四川省成都人民南路与一环路交汇处附近
82 西北 陕西省西安市浐灞区北三环北辰立交往北 500 米路西
83 西北 陕西省西安市高新路沿线商圈
84 华北 北京大兴新城商圈
85 华北 天津南京路商圈
（2）三代体验店：
单位：家
序号 区域 计划开店个数 意向性合同中有明确选址的门店个数 占比%
1 华东区 4 1 25.00%
2 东北区 3 3 100.00%
3 华中区 3 2 66.67%
4 华北区 2 0 0.00%
5 西南区 2 2 100.00%
合计 14 8 57.14%
其中，意向性合同中有明确选址的门店具体情况如下表所示：
序号 区域 门店开设地址
1 华东 合肥市颍州区颍州南路与万达路交汇处
2 东北 长春市长新东路与远达大街交汇西行 200 米路北
3 东北 长春市东风大街 1038 号
4 东北 长春市春城大街欧亚春城购物中心 B1 楼
5 华中 南昌市京东大道东元路交汇处
6 华中 南昌市袁州区中山西路 988 号
7 西南 重庆璧山绿岛新区黛山大道与永嘉大道交汇处
8 西南 重庆市云阳县北部新区迎宾大道 588 号
0-2-26
（3）四代到家店：
单位：家
序号 区域 计划开店个数 意向性合同中有明确选址的门店个数 占比%
1 华北区 70 70 100.00%
2 华东区 44 44 100.00%
3 东北区 2 0 0.00%
4 华南区 3 2 66.67%
5 西南区 1 0 0.00%
合计 120 116 96.67%
其中，意向性合同中有明确选址的门店具体情况如下表所示：
序号 区域 门店开设地址
1 华北 北京市昌平区中滩村 6 号院 4 号楼
2 华北 北京市北京市昌平区天通东苑三区 19 号楼底商
3 华北 北京市朝阳区立汤路 201 号奥北中心小区 1 层
4 华北 北京市昌平区东小口镇天通东苑一区 71 号楼
5 华北 北京市昌平区东小口镇天通西苑一区 4 号楼
6 华北 北京市昌平区东小口镇天通苑小区三区 13 号楼
7 华北 北京市昌平区东小口镇天通北苑一区 26 号楼 1 层
8 华北 北京市昌平区东小口镇天通苑二区 38 号楼 8 单元
9 华北 北京市朝阳区锦芳路 1 号苑旭辉奥都小区 8 号楼
10 华北 北京市朝阳区北苑家园清友园四号楼一层
11 华北 北京市朝阳区来广营西路 7 号院北纬 40 度小区 1 七 2 号楼
12 华北 北京市朝阳区水岸庄园润泽悦溪 927 号楼 1 层 2 单元
13 华北 北京市朝阳区北苑家园绣菊园 3 号楼底商铺
14 华北 北京市朝阳区双营路 11 号院美立方小区 1 号楼三单元底商
15 华北 北京市朝阳区立清路明天第一城小区 7 号院一号楼 1 层
16 华北 北京市朝阳区天居园 6 号楼 1 层
17 华北 北京市朝阳区北苑路 178 号光大名筑小区 7 号楼 1 单元
18 华北 北京市朝阳区金泉家园 7 号楼 1 单元
19 华北 北京市朝阳区北苑路 86 号嘉铭桐城 C-座 1 单元
20 华北 北京市朝阳区望京东园宝星国际 2 期 107 号楼 1 单元
21 华北 北京市望京北路澳洲康都小区 4 号楼 1 单元
0-2-27
22 华北 北京市朝阳区望京东园国风北京 602 号楼 1 单元
23 华北 北京市朝阳区驼房营西里 12 单元
24 华北 北京市昌平区回龙观西大街东亚上北小区 9 号院 11 号楼 1 单元
25 华北 北京市昌平区东小口镇流星花园三区 31 号楼 1 单元
26 华北 北京市昌平区回龙观镇西南路 9 号院百嘉城 5 号楼 1 单元
27 华北 北京市昌平区回龙观镇龙跃苑一区 21 号楼 4 单元
28 华北 北京市昌平区回龙观镇龙跃苑一区 20 号楼 A4 单元
29 华北 北京市朝阳区朝阳北路 107 号院罗马嘉园 55 号楼 1 层
30 华北 北京市朝阳区朝阳北路 107 号院罗马嘉园西区 4 号楼 1 单元
31 华北 北京市朝阳区青年路西里国美第一城 2 号院 11 单元
32 华北 北京市朝阳区青年路甘露园中里青年汇佳园 12 单元
33 华北 北京市朝阳区十里堡甲 2 号院爱这城 2 期 7 号楼 1 层 1 单元
34 华北 北京市朝阳区十里堡北区炫特嘉园 3 号楼 1 层
35 华北 北京市朝阳区十里堡甲 3 号院 17 楼 1 层
36 华北 北京市朝阳区朝阳新城六区 7 号楼 2 单元
37 华北 北京市朝阳区南十里居 41 号院泰华滨河苑 2 号楼 1 单元
38 华北 北京市朝阳区百子湾 16 号百子园 15 号楼 1 单元
39 华北 北京市朝阳区西大望路金港国际南门 9 号楼 1 单元
40 华北 北京市朝阳区广渠路 66 号院 13 号楼 1 层
41 华北 北京市朝阳区通惠家园惠生园 13 号楼 3 单元
42 华北 北京市朝阳区富力又一城 B16 楼 1 层
43 华北 北京市朝阳区富力又一城 C11 楼 1 层
44 华北 北京市朝阳区翠城馨园 332 号楼 1 单元
45 华北 北京市朝阳区金蝉欢乐园 1 号院 8 号楼 1 层 11 单元
46 华北 北京市朝阳区翠城馨园 12 号楼 1 层
47 华北 北京市朝阳区东苇路万象新天家园 122 号楼 1 单元
48 华北 北京市海淀区安宁庄西路 15 号怡美家园小区 4 号楼 3 单元
49 华北 北京市海淀区永泰园 17 号楼 109
50 华北 北京市海淀区板井路 59 号世纪城 6 期
51 华北 北京市海淀区建西苑北里 2 号楼 2 单元
52 华北 北京市丰台区方庄芳古园二区 11 号楼
53 华北 北京市丰台区紫芳园四区 1 号楼 6 单元 1 层
54 华北 北京市朝阳区成寿寺路 136 号院中海风情苑 1 号楼 7 单元
55 华北 北京市朝阳区成寿寺路 140 号院中海香克林 6 号楼 3 单元
0-2-28
56 华北 北京市丰台区翠庭园 9 号楼 1 单元
57 华北 北京市丰台区四方景园二区 1 号楼
58 华北 北京市大兴区兴华园 31 号楼 1 层 4 单元
59 华北 北京市大兴区枣园巷 2 号院 4 号楼 1 层 1 单元
60 华北 北京市大兴区滨河北里 7 号楼 3 单元
61 华北 北京市大兴区宣颐家园乙 9 号楼 1 单元
62 华北 北京市丰台区丰桥路 7 号院 3 号楼 2 单元
63 华北 北京市丰台区阅园一区 3 号楼 1 层 4 单元
64 华北 北京市顺义区裕龙花园三区 15 号楼 3 单元
65 华北 北京市顺义区怡馨家园 18 号楼 5 单元
66 华北 北京市顺义区西辛南区 42 号 2 单元
67 华北 北京市通州区巴克寓所 1 号楼 3 单元
68 华北 北京市通州区八里桥京贸国际公寓 7 号楼 1 单元
69 华北 北京市通州区蓝调沙龙 12 号楼 2 单元
70 华北 北京市通州区天时名苑 10 号楼 2 单元
71 华东 上海市四平路 621 弄 100 号甲
72 华东 上海市广中路 123 号 3 层
73 华东 上海市中山北一路 998 号 2 层
74 华东 上海市海伦路 505 号 2 层
75 华东 上海市西藏南路 1360 号 3 层
76 华东 上海市马当路 349 号 2 层
77 华东 上海市陕西南路 245 号 2 层
78 华东 上海市瞿溪路 1111 弄 26 号 5 号
79 华东 上海市蒙自路 223 号 3 层
80 华东 上海市江阴路 10 1 号 3 层
81 华东 上海市河南中路 578 号 2 层
82 华东 上海市白渡路 252 号
83 华东 上海市黄埔区路浙江中路 464 号 3 层
84 华东 上海市康定东路 85 号
85 华东 上海市静安区淮安路 771 号 402 室
86 华东 上海市乌鲁木齐北路 459 号静安寺文化馆 2 号楼 301 室
87 华东 上海市华泾路 505 号 3 层
88 华东 上海市广元路 153 号文化活动中心 3 楼 303 室
89 华东 上海市古宜路 125 号
0-2-29
90 华东 上海市凌云路梅陇三村 48 号 3 层
91 华东 上海市罗香路 237 号西南文化中心 4 层
92 华东 上海市田林东路 588 号 4 层
93 华东 上海市冠生园路 229 号 2 层
94 华东 上海市桂林路 46 号五月苑 3 层
95 华东 上海市医学院路 52 号底楼
96 华东 上海市医学院路 1 号 2 层
97 华东 上海市乌鲁木齐中路 l64 号 3 层
98 华东 上海市徐汇区龙华西路 21 弄 80 号 2 层
99 华东 上海市徐汇区双峰路 420 号一楼
100 华东 上海市宝钢四村 28 号’
101 华东 上海市汾阳路 20 号北 1 层
102 华东 上海市延吉东路 105 号 4 层
103 华东 上海市新华路 359 号新华社区青年中心 3 层
104 华东 上海市长宁路 1488 弄 6 号 3 层
105 华东 上海市周家嘴路 4214 弄 26 号五层
106 华东 上海市凤城二村 19 号 1 层
107 华东 上海市永吉路 148 号延吉社区文化活动中心
108 华东 上海市市光三村 164 号 2 层（包头路 518 进）
109 华东 上海市许昌路 1150 号 5 层
110 华东 上海市政化路 257 号 5 层
111 华东 上海市平凉路 1730 号 2 层
112 华东 上海市翔殷路 505 弄 3 号 3 层
113 华东 上海市怀德路 399 号 1 层
114 华东 上海市本溪路 273 号 2 层
115 华南 广州市华强路二号富力盈丰大厦 2 层
116 华南 广州市星河湾半岛商业街 5 号
注：四代到家店的建设地点目前主要选定在一线城市，主要是由于四代到家店旨在通过将旅游服务
与社区平台相结合，与社区进行良好的合作和互动，通过灵活小巧的社区门店形式，将体验深入渗
透于顾客群体中，将高品质服务更加便捷的传递给顾客，而一线城市较为成熟和具备规模的社区能
够更好地实现四代店的预期目标，以保证四代店的客户需求和消费者体验，发挥四代到家店的优势，
提高公司的品牌影响力。
（4）凯撒mall：
0-2-30
单位：家
序号 区域 计划开店个数 意向性合同中有明确选址的门店个数 占比%
1 华北区 1 0 0.00%
2 华东区 1 1 100.00%
3 西南区 1 1 100.00%
合计 3 2 66.67%
其中，意向性合同中有明确选址的门店具体情况如下表所示
序号 区域 门店开设地址
1 华东 上海市青浦区淀山湖大道 218 号
2 西南 成都市龙泉驿区龙工北路以北，南街小学东南侧
公司根据国内营销总部二期项目的业务发展目标和门店开设计划寻找合适的合作
方，如上述列表显示，目前已签订意向性合同的门店地址与公司本次国内营销总部二
期项目的门店建设计划基本一致，符合本次国内营销总部二期项目的计划安排。
4、项目门店分布的必要性
根据中国报告网统计显示，2016年排名前20位的出境旅游出发城市为：上海、北
京、深圳、广州、杭州、成都、南京、天津、武汉、重庆、厦门、西安、长沙、昆明、
青岛、沈阳、宁波、郑州、南宁、大连，每年的出境旅游人次都达到100万至200万，
前20位的出境旅游城市中出境游人次占全国出境游总人次60%以上。根据国家旅游局发
布的《2017 年上半年中国出境旅游者报告》显示，2017年上半年前20大出境旅游出发
城市为：上海、北京、广州、成都、深圳、杭州、南京、武汉、天津、重庆、厦门、
长沙、昆明、西安、沈阳、哈尔滨、南宁、福州、青岛、宁波。根据市场统计报告，
排名靠前的出境游城市仍集中在在一二线城市、重点省会城市和东南沿海城市，公司
结合出境游行业消费特点和战略安排，国内营销总部二期项目有针对性地制定了门店
分布计划。
公司通过本募投项目的实施进一步提升了国内的销售网络点的布局密度，在前次
国内营销总部项目重点布局一线城市、省会城市和东南沿海城市的基础上，通过本次
国内营销总部二期项目的建设，加强对北京、上海、天津等一线城市的覆盖深度，并
陆续覆盖包括成都、南京、杭州和青岛等在内的二线城市或重点省会城市及部分三四
线城市。项目的实施一方面使得公司旅游服务人群不断扩大，营业收入不断增长；另
0-2-31
一方面，规模化运营将使得公司具有更强的议价能力，成本的增长得到抑制甚至下降，
整体呈现规模经济效应。营业收入扩大的同时降低成本，公司能够持续保持较高的利
润空间。
此外，开设线下实体店是旅游行业塑造品牌及形成区域影响力的主要途径，也是
旅行社进行产品零售的重要渠道。本次项目的实施，核心在于通过不同等级、不同层
次的线下实体店建设，一方面增加市场布局密度、形成差异化的网络布局，另一方面
引入更好的品牌宣传手段，提高公司品牌价值和市场影响力。本项目以体验功能为实
体店建设的重点，通过视频、VR虚拟现实、场景营销、智慧旅游、触点营销等多种手
段配合内容丰富的促销活动进行品牌宣传，以更具竞争力的产品和品牌体验增强客户
粘性，增强公司的品牌影响力。
（四）请说明凯撒 mall 是否涉及商业地产类项目
本次募集资金投资项目中，国内营销总部二期项目的凯撒 mall 即凯撒旅游综合体，
是凯撒旅游计划建设的功能最强大、体验最丰富、服务最周全的旗舰店。具体运营模
式上，凯撒 mall 与其他类型门店相似，通过租用大型商场的店面，打造从旅游文化，
到品牌文化，到产品展现，再到实物精品购买等全景式的旅游消费体验，通过可视化
的场景、互动性的体验使旅游产品有形化（从平面视觉到声光电），让客户享受到最灵
活、最个性化的旅游服务，能够切身感受到旅行的乐趣。
综上所述，凯撒 mall 的盈利模式仍然是通过租赁门店销售旅游产品及其周边产品，
同步展示凯撒旅游的产品和文化，增强客户粘性，业务并不涉及商业地产的开发，该
募集资金投资项目不属于商业地产类项目。
0-2-32
（3）根据申报材料，申请人计划未来三年开设 20 家线下“邮轮体验中心”，邮轮
启动费 123,750 万元。请申请人结合邮轮湿租及衍生品采购的业务模式及账务处理，
补充说明以下内容：邮轮启动费的具体内容、金额、所需资金的测算过程及合理性；
该项费用属于资本性支出或费用性支出，是否属于补充流动资金的情形；结合公司邮
轮业务的经营历史、规模及相关行业的市场规模，说明该募投项目的合理性及可行性；
说明该募投项目的主要合作方，是否已签署意向性合同及具体的合作方式。
（一）邮轮业务湿租及衍生品采购的业务模式及账务处理
1、项目概况
邮轮项目拟依托凯撒旅游与全球各大知名邮轮公司（MSC 邮轮公司、皇家加勒比邮
轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司、诺唯真邮轮等）建立的深度合作关系，通
过邮轮湿租业务模式锁定邮轮资源，同时建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮
轮体验中心。
线上数字化邮轮体验中心将在凯撒邮轮的官方网站的基础上，不断拓展邮轮服务
功能，与全球知名邮轮公司逐步实现系统对接，除传统邮轮预定之外，将引入丰富的
体验元素，如商品展销、线上购物等项目让客户更便捷、更直观的完成在线搜索、预
订购买和体验等行为。项目计划未来三年开设 20 家（面积在 100-200 平米之间的）线
下邮轮体验中心，线下邮轮体验中心将引进邮轮互动项目、邮轮产品多媒体展示、以
及邮轮衍生商品等全新项目，构建以邮轮为核心的专业实体店铺体验中心，深度拓展
用户对邮轮文化的体验，以丰富的产品、优美的环境和专业的服务人员打造业内领先
的专业邮轮体验。
2、本次建设项目的业务模式
凯撒邮轮销售平台项目系通过与国际邮轮公司签署长期合作协议，前期集中支付长
期湿租费用获取邮轮长期的使用权，依据公司的邮轮产品运营经验设计邮轮产品并通过
公司的销售渠道以及项目拟建设的邮轮体验中心销售邮轮产品以实现盈利。通过前期集
中付款的方式将直接锁定未来三年公司部分邮轮资源的采购，该种付款方式可以最大程
度地保障公司未来三年邮轮业务的平稳发展，同时也能较好地锁定资源采购价格，有效
降低运营成本。
公司原有的邮轮业务运作模式与市场绝大多数旅行社相同，系普通邮轮“包船”模
0-2-33
式。在该模式下，邮轮公司对于产品拥有绝对的主导权，邮轮公司提前设定好全年的航
次、停靠港口及建议行程，由此形成相对固定的邮轮旅游产品，旅行社则根据自己的客
源及旅游产品预计销售安排向邮轮公司采购相应时间段的邮轮航次，打包成为自身的旅
游产品对外进行销售。此种模式下，公司需要相对被动地接受邮轮公司已经确定的行程
安排，且需要接受邮轮公司通常的关于淡旺季邮轮旅游产品搭配销售的安排，处于相对
被动的地位，邮轮旅游产品采购成本相对较高，且大型邮轮公司均为外资企业，邮轮产
品设计和行程安排上难以更好地满足中国游客的需求。
通过本次募投项目，公司拟建立新型的邮轮湿租模式，通过与邮轮公司签署长期
（2-3 年）租船协议及合作协议、前期集中前期集中支付采购款，享有邮轮在一段时间
内的独家使用权，自主安排出发港口及线路行程，更好地适应国内游客各类“小长假”
及国庆节、春节的长假期安排，满足多样化的出游需求。与此同时，公司也可以对邮轮
内外部进行个性化装饰布置、个性化营销、设计不同类型产品，以此充分满足中国游客
的需求及公司品牌推广需求。从邮轮公司角度，长期租船可以大幅提升邮轮公司轮船利
用率，因而公司在邮轮产品采购价格上获取更大的议价能力，享受较大的折扣空间，提
升整体邮轮旅游产品业务的利润空间。公司目前就该种模式与 MSC 地中海邮轮开始前
期尝试，双方于 2015 年建立了战略合作伙伴关系，就合作运营地中海抒情号中国母港
项目达成协议，这也是全球邮轮史上邮轮公司与旅行社规模最大的合作。目前，双方的
合作取得了较好的效果，地中海抒情号自 2016 年 5 月开启中国母港航季以来，便以精
致的设计、优雅的氛围和体贴的服务而备受中国各地游客青睐，在进入中国母港首年
便实现了一年四母港的纪录，并在 2017 年完成了中国首个“环中国海”航次，为母港
市场邮轮旅游再添新意。
3、新的邮轮业务运营模式下的账务处理
根据行业惯例和与邮轮公司签订的合作协议，在普通邮轮“包船”模式下，公司通
常需提前 6-24 个月分次预付邮轮航线预定款给邮轮公司，而本次募投项目采用与邮轮
公司签署长期合作协议（2-3 年）并于前期集中预付邮轮航线采购款。未来随着合作信
用的加强，预付的邮轮采购成本对应的周期逐渐缩减到 2 年，形成稳定的预付方式。
公司预付的航线预定款在预付款项科目核算，考虑预付款项实际结转的时间，在资
产负债表日，根据所预定航线启航日是否超过一年，分别在财务报表的其他非流动资产
0-2-34
和预付款项科目列示。航线旅游结束后结算该航线对应的收入和成本，其中该次航线相
关的预付款项结转至主营业务成本。
（二）邮轮启动费的具体构成及性质
邮轮项目中邮轮启动费主要为前期集中支付湿租邮轮及其衍生品（邮轮湿租业务
中涉及的其他必须的配套设备及服务）的采购款，合计为 123,750 万元。所湿租的邮
轮主要依据邮轮单次可载人数划分为大型豪华邮轮（单船单次可载人数约 4,000 人）
和精品豪华邮轮（单船单次可载人数约 2,000 人）两类。通过单航次湿租均价及全年
运营航次确定所需启动费的投入金额。
公司拟于 T-6 至 T+12 月（T 为项目邮轮启动运行首日）内投入项目启动费 76,350
万元（即需要提前付款能够确保项目运行第一年开始就有充足的邮轮运力来匹配邮轮
旅游需求，并同时能够提前做好准备；按照本项目运作模式，预定未来三年的邮轮至
少需要在邮轮出发前 6 个月开始付款并在邮轮运行的第一年内全部付清），分别用于支
付 T 至 T+36 月内的邮轮航线的相关费用，具体分配如下图所示：
邮轮类型 项目细分 T 至 T+12 T+12 至 T+24 T+24 至 T+36 累计
航次（次） 15 15 15 45
大型豪华邮轮 每航次均价（万元） 1,230 1,230 1,230 -
费用小计（万元） 18,450 18,450 18,450 55,350
航次（次） 10 10 10 30
精品豪华邮轮 每航次均价（万元） 700 700 700 -
费用小计（万元） 7,000 7,000 7,000 21,000
当期累计投入额 25,450 25,450 25,450 76,350
注：邮轮航次均价均根据公司历史采购邮轮成本及市场情况确定
公司拟于 T+6 至 T+24 月内投入项目启动费 47,400 万元（根据邮轮需求的安排，
除了第一年已付款运行的邮轮滚动产生的收入为未来邮轮预定付款，还需要额外提前
付款能够确保项目运行第二年开始就有充足的邮轮运力来匹配邮轮旅游需求，并同时
能够提前做好准备），分别用于支付 T+12 至 T+48 月内的邮轮航线的相关费用，具体分
配如下图所示：
邮轮类型 项目细分 T+12 至 T+24 T+24 至 T+36 T+36 至 T+48 累计
航次（次） 10 10 10 30
大型豪华邮轮 每航次均价（万元） 1,230 1,230 1,230 -
费用小计（万元） 12,300 12,300 12,300 36,900
精品豪华邮轮 航次（次） 5 5 5 15
0-2-35
每航次均价（万元） 700 700 700 -
费用小计（万元） 3,500 3,500 3,500 10,500
当期累计投入额 15,800 15,800 15,800 47,400
注：邮轮航次均价均根据公司历史采购邮轮成本及市场情况确定
上述作为邮轮项目启动费（邮轮预定采购款）的募集资金投入均为新增资金投入，
所列示的邮轮航次为该部分募集资金投入所预定的未来三年投入期的邮轮航次。本募
投项目在进行整体邮轮线路预定规划时还考虑了募集资金投入并实现收入后的自身滚
动后续投入，因此项目对应最终实现的邮轮航次高于上述邮轮航次。
根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》（财会[2014]7 号）之规定：
“第十七条，资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：
（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。
（二）主要为交易目的而持有。
（三）预计在资产负债表日起一年内变现。
（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金
或现金等价物。
第十八条，流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。”
结合本次募投项目的运营模式分析，邮轮旅游项目中公司前期集中预付的邮轮航线
采购款，是为了较长时间内（2-3 年）取得邮轮长期独家使用权和相应服务而提前支付
的款项，受益期偏长，根据所预定航线启航日是否超过一年，分别在财务报表的其他非
流动资产和预付款项科目列示。邮轮航线起航日在一年之内的，在预付账款科目列示。
邮轮航线起航日超过一年时，在确认邮轮业务收入所属年度之前，应在其他非流动资产
科目列示；在确认邮轮业务收入当年对应发生的支出时，结转到主营业务成本，属于公
司为实现既定运营模式的长期性支出，不属于预付当期的费用性支出，也不属于短期内
补充流动资金。
（三）结合公司邮轮业务的经营历史、具体内容、规模及相关行业的市场规模，
说明该募投项目的合理性和可行性；
1、报告期内公司邮轮业务的经营情况
0-2-36
公司自 2007 年开始涉足邮轮旅游业务，引导中国游客乘坐各个主要国际邮轮公司
的旅游产品，随后公司在 2011 年首次实现中国母港邮轮的大型整包船业务，当年整体
承包三个航次。截至目前，公司已与皇家加勒比邮轮、歌诗达邮轮、公主邮轮、MSC 邮
轮、丽星邮轮、海达路德邮轮、夸克邮轮和诺唯真邮轮等全球性邮轮公司开展了邮轮
旅游合作，目的地涉及环球邮轮、欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲、南北极等。公
司的邮轮业务拥有良好的业务基础，拥有较强的市场占有率和品牌影响力，其研发能
力和服务质量均在行业内处于领先水平。
2014 年至 2016 年，公司实际运营（包括包船运营与通过邮轮切位参与）的邮轮航
次分别为 9、24 和 102 航次。公司已成功实现中国香港、上海、天津、青岛和大连母
港始发包船业务，成为北方邮轮市场龙头企业。公司邮轮业务凭借高质量和出色的服
务获得了业界多个奖项，例如 2015 年旅行社行业颁奖盛典暨供应商排行榜——邮轮线
五强；2015-2016 国家旅业风云榜——十大邮轮专家旅行社等。
2、邮轮旅游的行业及市场规模
（1）全球邮轮旅游市场稳定增长
根据艾瑞咨询 2016 年初发布的《邮轮市场研究报告》和上海国际邮轮经济研究中
心 2017 年 11 月发布的《邮轮绿皮书：中国邮轮产业发展报告（2017）》显示，全球邮
轮游客数量由 2011 年 1,938 万人次增长至 2016 年 2,470 万人次，过去六年全球邮轮
旅游市场呈现出稳定增长的态势。
（2）中国邮轮旅游市场增长迅速，未来仍具增长空间
0-2-37
艾瑞咨询和上海国际邮轮经济研究中心的报告显示，与全球邮轮旅游市场增长相
对平缓形成鲜明对比的是中国邮轮旅游市场增长格外迅猛，2011 年至 2016 年中国邮轮
游客数量年复合增长率达到 53.1%，邮轮旅游市场规模年复合增长率达到 57.7%。
易观智库发布的《邮轮市场专题研究报告2016》显示，我国邮轮旅游的渗透率仍
然明显低于海外国家，仅为0.05%。而澳大利亚、美国、英国该项统计数据分别为3.67%、
3.65%和2.88%。由此可见，我国邮轮旅游的游客人数在目前的基础上仍然具有较大的
增长空间，中国邮轮旅游市场存在较大的增长潜力。
（3）邮轮旅游获得国家政策大力支持
近年来国家高度重视邮轮旅游发展，政府出台了多项政策支持邮轮旅游行业。2013
年《国民旅游休闲纲要》提出要建设邮轮母港，推进邮轮码头建设，增开国际邮轮航线。
2014 年国务院出台的《关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出，要优化邮轮出入
境政策等。交通部于 2014 年 3 月 18 日公布了《关于促进我国邮轮运输业持续健康发展
的指导意见》，意见指出，发展邮轮运输业对促进国家海洋经济和旅游业发展战略的实
施具有重要意义；有利于培育新的经济增长点，推动区域经济发展；有利于适应人民群
众日益增长的物质文化需求，促进旅游业发展；有利于有效推动水运转型升级，拓展港
航现代服务功能，提升现代服务业发展水平。2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外
交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与
行动》，对于加快海上跨国旅游产品开发及发展邮轮经济具有重要意义。2015 年 7 月 2
日由国家旅游局委托相关机构编制的《中国邮轮旅游发展总体规划》起草完毕，受益于
消费升级旅游需求增长、政策支持等多方因素刺激，邮轮游艇产业呈现爆发式增长。2015
0-2-38
年 8 月，国务院办公厅印发的《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，明确提
出支持建立国内大型邮轮研发、设计、建造和自主配套体系，鼓励有条件的国内造船企
业研发制造大中型邮轮。进一步优化邮轮港口布局，形成由邮轮母港、始发港、访问港
组成的布局合理的邮轮港口体系，有序推进邮轮码头建设。此外，日本已于 2015 年 3
月 18 日起正式实施“船舶观光登陆许可制度”，从上海、天津、厦门、舟山、烟台五港
口坐邮轮可以免签去日本观光。2018 年 1 月 8 日，国家旅游局在全国旅游工作会议上
指出 “要大力主导和开发以旅游业自主创造为主的旅游新业态新产品，持续扩大以邮
轮旅游、自驾车房车旅游、低空旅游为代表的‘海陆空’旅游产品供给，以此为内生
优质发展动力，进一步提升旅游旅游产品供给质量”，并提出要制定《全国邮轮旅游发
展规划纲要》，支持邮轮旅游业务发展。上述政策的颁布及实施，均有利于邮轮旅游行
业的发展。
同时，随着“一带一路”战略构想的提出，中国政府 21 世纪海上丝绸之路的概念
及思路受到广泛支持，已经成为中国与丝路沿线各国经贸合作的重要引擎，以交流合
作为主基调的“一带一路”发展战略蕴含了巨大的旅游业发展机遇。借助丝路大 IP，
旅游产业将得到跨跃式发展，而邮轮行业更将是 “一带一路”发展战略在旅游领域的
有力实践。
（4）中国邮轮市场容量、母港数量及邮轮公司在中国市场投放量增长迅速
近年来，随着居民生活水平提高及邮轮旅游日益为广大消费者所接受，中国邮轮产
业呈现强劲的增长势头。根据Wind数据显示，截至2016年12月31日，我国已设立邮轮
母港数量为12个，分别为大连、天津、青岛、烟台、上海、舟山、厦门、广州、海口、
三亚、香港、深圳。2015年，全国主要邮轮码头共接待邮轮567航次，接待游客2,395,594
人；2016年，全国主要邮轮码头共接待邮轮996航次，接待游客4,393,505人。较2015
年分别增长了75.7%和83.4%。邮轮经济的快速兴起催生出对邮轮运营的巨大需求，包
括皇家加勒比邮轮、歌诗达邮轮、公主邮轮、MSC邮轮等国际大型邮轮公司不断加码中
国邮轮市场。截至2016年12月31日，各大国际邮轮公司在我国的邮轮投放量约为20余
艘。
3、项目投入的合理性及可行性
（1）合理性
0-2-39
我国邮轮市场发展态势良好，国家大力支持行业发展，同时随着市场扩大，消费
者需求逐渐增多，痛点增加。凯撒邮轮销售平台项目依托凯撒旅游丰富的邮轮业务运
营经验和品牌优势，能够解决我国目前邮轮游市场存在的痛点，充分满足我国邮轮游
游客的多样化需求，并助力提升公司邮轮市场份额，巩固市场优势地位。因此，凯撒
邮轮销售平台项目符合市场的发展需求和公司战略，具备合理性。
1）近年来我国政府出台一系列政策，鼓励旅游和邮轮行业发展
我国政府出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展，其中邮轮旅
游获得国家政策大力支持。2013年至今，我国出台了《国民旅游休闲纲要》、《关于
促进旅游业改革发展的若干意见》、《关于促进我国邮轮运输业持续健康发展的指导
意见》、《中国邮轮旅游发展总体规划》、《关于进一步促进旅游投资和消费的若干
意见》等政策性文件，提出要大力推进邮轮母港和邮轮码头建设，推动水运转型升级，
促进邮轮行业的发展，提升现代服务业发展水平。此外，出入境政策的优化和调整也
为消费者邮轮观光提供了更大的便利，带动了邮轮产业的增长。随着“一带一路”的
战略构想的提出。
另一方面，公司顺应国家倡导“一带一路”战略，践行“民心相通”、“贸易畅
通”等发展重点，2017年继续把“一带一路” 、“推动海上丝绸之路邮轮旅游合作”
等规划引入各个产品线，围绕“丝绸之路”大IP，融合陆地及海上丝绸之路，打造多
方位发展的丝路旅游产品体系，重点推进邮轮业务的发展，取得了良好的市场反应。
2）邮轮市场发展态势良好，我国邮轮旅游潜在客源众多
根据中国旅游研究院的数据显示，2016年我国出境游人数达1.2亿，全球排名第一，
其中乘坐邮轮出游的游客仅占2%左右，远低于发达国家水平。以渗透率来看，我国邮
轮市场渗透率不到0.05%，远低于北美和欧洲的渗透率。由此差异可预见，这是一个充
满机遇的市场。
此外，中国邮轮旅游行业发展态势迅猛。根据《中国在线出境邮轮市场研究报告》
显示，2015年，中国母港邮轮已经从2014年的8艘增加到12艘，中国出境邮轮游客达到
190万人次。2015年全球邮轮市场收入规模385.9亿美元，增长率达10.6%，而中国邮轮
市场增长率达35.2%，增速是全球市场的三倍多。根据国际邮轮协会统计，2016年全球
邮轮市场游客量达2470万人次，中国邮轮出境游客年总量超过200万人次，超越德国跻
0-2-40
身全球第二大邮轮市场。综上，我国邮轮市场拥有较好的发展前景，邮轮旅游潜在客
源众多，良好的市场环境能够更好地促进项目顺利实施。
3）消费者需求日趋多样化，我国邮轮市场尚未充分满足消费者需求
随着邮轮游逐渐被越来越多的消费者青睐，邮轮游游客的出行需求越多样化，消
费者对于邮轮游体验和品质的要求日益提高。根据英敏特发布的《邮轮旅游——中国
2017》报告披露，目前中国始发的母港邮轮90%以上的目的地为日本、韩国，目的地的
访问港较为集中，覆盖中国台湾、中国香港、新加坡等东南亚航线较少，覆盖环太平
洋区域及欧美、大洋洲地区的远洋邮轮航线则更少。由此可见，我国市场上现有的邮
轮产品航线较为单一，消费者选择较为受限，而随着消费者日趋追求多样化的主题行
程和创新的特色线路产品，以获得优质的邮轮出行体验，现有邮轮市场已不能充分满
足消费者日趋多样化的邮轮旅游需求。
另一方面，由于我国邮轮市场上90%的产品都是通过包船模式进行分销，代理商资
质的差异导致产品质量参差不齐，产品和价格信息也不能及时、全面地反馈给消费者。
而在目前的市场快速增长和消费者收入提升的背景下，越来越多的消费者开始追求高
品质的邮轮游体验，要求更清晰地把握邮轮产品的各方面信息，现有邮轮市场的运营
模式亦不能满足消费者对产品信息及时性和全面性的需求。
最后，消费者在支付相同费用的情况下，更希望一次性游览尽可能多的国家、地
区和景点，或体验更多国家的风俗文化，并在选择产品时重点关注邮轮的服务质量，
希望获得高水平、专业、有特色的邮轮服务。因此，专业化的邮轮线路规划和高性价
比的产品设计将更容易满足消费者的需求，快速获取市场份额。
凯撒邮轮销售平台项目依托优质邮轮资源，借鉴公司自身邮轮运营成功经验，通
过游轮湿租模式开展业务，对邮轮线路及产品进行精心设计，能够解决目前邮轮市场
存在的痛点，满足邮轮游游客的前述需求。
4）项目将提高公司邮轮旅游市场占有率，巩固公司优势市场地位
公司通过建设邮轮销售平台项目，进一步推动公司邮轮业务的发展，构建全新的
邮轮产品研发和服务模式，建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮轮体验中心，
全面培养专业的邮轮服务人才、提升服务水准、丰富产品种类，形成较强的市场竞争
0-2-41
力，进而提高公司邮轮旅游市场占有率，巩固公司在邮轮旅游市场的优势地位，增强
公司盈利能力，对于公司整体旅游业务发展和实现战略规划具有较为重要的作用。
（2）可行性
凯撒旅游邮轮业务已处于国内市场的领先地位，拥有坚实的运营基础和市场预判
能力，能够助力项目的平稳运营。同时，本次募投项目特有的运营模式满足合作双方
的业务和利益需求，能够促进项目顺利实施。因此，该项目具备可行性。
1）公司与优质邮轮资源达成深度合作，邮轮业务已经处于行业领军地位凯撒旅游
自2007年开始涉足邮轮旅游产品的销售，公司目前已经正式成立了自己的邮轮品
牌——凯撒邮轮，邮轮业务已经处于行业领军地位，其市场占有率和产品研发能力、
服务水平均为行业领先水平，已经拥有稳定的业务基础。
凯撒旅游已与全球各大知名邮轮公司建立了深度合作关系，合作伙伴包括MSC邮轮
公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司、诺唯真邮轮等。作为
MSC邮轮全球顶级战略合作伙伴，2016年5月1日，公司在上海宝山港成功启动抒情号在
中国母港的运营，正式将抒情号带入中国。2016年11月15日，公司与星梦邮轮签订了
战略合作协议，丰富了以香港为母港的华南地区的邮轮产品。公司同时与皇家加勒比、
公主邮轮、歌诗达邮轮公司等全世界最著名的邮轮品牌展开了密切的合作，推出了涉
及地中海、阿拉斯加、加勒比海、中东及东南亚地区近百个“飞机+邮轮”的产品。
秉承国际成熟旅游市场的先进理念，公司在邮轮旅游业务领域充分发挥自己的优
势，凭借着先进的营销理念、优质的服务以及强大的市场占有率，已成长为中国邮轮
旅游市场独树一帜的商业品牌，并荣获多个奖项，奖项包括2011年度中国区旅行社销
售冠军皇家邮轮金锚奖；中国出境游风云榜2012-2013邮轮专家旅行社；2013最佳邮轮
出境旅行、旅行社供应商排行榜邮轮线5强；2014榜中榜中国出境游风云榜北方出境游
邮轮专家旅行社；2015年旅行社行业颁奖盛典暨供应商排行榜——邮轮线五强; 2015 -
2016国家旅业风云榜——十大邮轮专家旅行社等。公司将依托公司与全球知名邮轮公
司建立起的合作关系，充分借鉴已有邮轮业务的成功运营经验，推动项目顺利开展。
2）采用邮轮湿租模式获得邮轮一定时期的独家使用权，促进业务顺利开展
在本募投项目中公司采用邮轮湿租模式，不同于市场绝大多数旅行社的普通邮轮
“包船”模式，可以良好地避免邮轮公司对于产品拥有绝对的主导权、公司需要相对
0-2-42
被动地接受邮轮公司已经确定的行程安排的情况。公司拟通过邮轮湿租模式，通过与
邮轮公司签署长期（2-3年）租船协议及合作协议、前期集中支付采购款，享有邮轮在
一段时间内的独家使用权，因此不会处于相对被动的地位，在邮轮产品设计和行程安
排上也可以更好地满足我国游客的需求。
此外，公司在拥有独家使用权的前提下，也可以对邮轮内外部进行个性化装饰布
置、个性化营销、设计不同类型产品，以此充分满足中国游客的需求及公司品牌推广
需求。从邮轮公司角度，长期租船可以大幅提升邮轮公司轮船利用率，因而公司在邮
轮产品采购价格上获取更大的议价能力，享受较大的折扣空间，提升整体邮轮旅游产
品的利润空间。本募投项目所需资金通过前期集中付款的方式将直接锁定未来三年公
司部分邮轮资源的采购，最大程度地保障公司未来三年邮轮业务的平稳发展，同时也
能较好地锁定资源采购价格，有效降低运营成本，促进项目顺利实施。
3）公司自身运营能力与市场容量良好匹配
2014年至2016年，公司实际运营（包括包船运营与通过邮轮切位参与）的邮轮航
次分别为9、24和102航次。根据本次募投邮轮项目情况，项目启动后三年内公司每年
拟投入启动费湿租邮轮的航次合计约为25、48和66次，在第5年达产年，本次募投项目
共可支配3艘邮轮，每年完成100次左右的航次。而根据各大邮轮公司目前在中国地区
投放的20艘邮轮测算，结合前瞻产业研究院对于邮轮旅游行业发展情况的预测，预计
未来中国邮轮每年总航次均将超过1,000次。公司本次募投项目拟实施的航次小于公司
历史运营的航次，且远低于中国邮轮市场的容量。因此，结合公司以往的运营情况和
我国邮轮市场的特点，公司本次募投邮轮项目已充分考虑了中国市场邮轮的运力情况
和公司自身运营能力的良好匹配。
（四）邮轮项目的主要合作方、合作方式及意向性合同签署情况
公司邮轮项目的主要合作方包括皇家加勒比邮轮，歌诗达邮轮，公主邮轮，MSC
邮轮、诺唯真邮轮等国际大型邮轮公司。目前公司已与意向合作方签署合作协议，正积
极推进与其他邮轮公司意向性合作协议的签署，并就邮轮项目运营模式下的运送旅客人
数、采购金额、费用支付方式等具体事项进行商议。同时，公司已就线下邮轮体验中心
的选址与潜在合作方商议具体的建设地点。
0-2-43
（4）根据申请材料，此次募投项目“国际航旅通项目”的启动费包括国际航旅包
机费及相关垫付款项，所需金额 105,000 万元。请申请人结合该项目的业务模式，补
充说明以下内容：结合公司国际航旅包机业务的经营历史、规模、要素价格以及包机
业务的运营情况，说明本募投项目的合理性和可行性；启动费的具体内容、金额、所
需资金的测算过程及合理性；该项费用属于资本性支出或费用性支出，是否属于补充
流动资金的情形，邮轮销售平台项目和国际航旅通项目涉及的启动费与项目运作模式
的关系以及对公司预付款项的影响；解释项目合作期限 2-3 年的原因，所需资金滚动
开发还是进一步投入；该项目的主要合作方，是否已签署意向性合同及具体的合作方
式。
（一）国际航旅通项目业务的具体模式及合理性和可行性分析
1、项目概况
本次募投项目“国际航旅通项目”旨在对公司休闲旅游的产品与服务模式进行全
面升级改造，依托自身运营优势，甄选境外热门休闲度假游目的地（地中海、南太平
洋、东南亚等），提前布局，以机票、酒店等稀缺资源控制和拓展为基础手段，在此基
础上形成针对我国出境休闲度假游客需求和偏好的主题化、东方化、品牌化的交通、
住宿服务，构建全球性的海岛旅游综合服务体系。同时，利用在上述服务中获得的与
游客深入接触的机会，加大度假目的地旅游资源的营销推广，实现自身产品及目的地
特色旅游资源的全面销售覆盖，增加游客单次出行中的消费频次，进而逐步介入目的
地旅游资源的设计与供给，最终形成完整的以海岛和高端旅游目的地为特色的休闲旅
游产品及销售服务生态体系。
2、国际航旅通项目业务模式简介
本项目的业务模式系通过与旅游海岛等度假地相关的旅游资源方（航空公司、酒店
及其他旅游资源等）签署长期合作协议并集中支付长期（未来三年）的合作款，节省大
量的中间环节采购成本并实现对资源的长期锁定，同时依托公司在休闲度假游方面相关
经验，完成高质量产品的开发、设计及运营，最终通过公司的销售渠道进行销售以实现
盈利。
相对于传统的旅游产品运营模式，国际航旅通项目的核心优势除了在于公司对休闲
0-2-44
度假游相关的旅游资源的长期把控以外，还在于有效的服务质量控制。
在具体服务体系构建上，本项目以游客休闲度假的需求为出发点，充分发挥凯撒旅
游产品既有优势，融合旅游、航空和互联网等关键要素，通过线下航旅通业务中心和线
上航旅通管理平台开展凯撒国际航旅通业务。线下航旅通业务中心主要负责与航空、酒
店等资源方进行对接，对包机、包房模式进行统筹管理，并负责对旅游产品进行设计，
更好的匹配游客需求和偏好，为游客提供主题化和东方化程度高的旅游产品，增强游客
的行中体验。线上航旅通管理平台是项目的信息化管理平台，主要包括包机航线管理、
酒店管理、票务政策管理、收益管理、订单管理、客户管理和财务管理等功能，能够通
过线上航旅通管理平台提高资源的整合效率，降低游客旅行成本，提高产品性价比。
3、国际航旅通项目的合理性
国际航旅通项目能够满足出境旅游市场的刚性需求和休闲度假旅客日趋多样化的
旅游诉求，其次，市场存在与本项目类似的成功模式助力市场的快速发展和公司的业务
提升。除此以外，项目能够帮助公司降低游客境外旅行成本，提升公司盈利能力。因此，
国际航旅通项目既能够满足外部市场的需求，亦符合公司发展战略，项目具备合理性。
（1）国际航旅通项目能够满足出境旅游市场的刚性需求
2017 年，根据国家旅游局预测数据显示，中国全年出境游人次预计达到 1.29 亿。
凯撒国际航旅通项目的开展将基于旅客出境旅游的实际需求，进一步丰富多条出境旅
行线路。此举能极大地方便游客出行，特别是二三线城市游客的出行，能够更好地满
足日益增长的出境旅游的刚性需求。
（2）国际航旅通项目能够满足休闲度假游旅客的日趋多样化的需求
随着，休闲度假旅客的市场日益增长，休闲度假游的特殊性逐渐凸显，游客需求日
趋多样化：
1）游客对目的地的选择具有重复性。休闲度假旅游的显著特点是游客对其认同的
度假地具有持久的兴趣和稳定的忠诚度，对优质旅游度假地的重复消费次数较高。
2）游客对交通便捷性要求较高。休闲度假旅游的游客并不主要关心旅游交通过程
中的观赏效应，更关心进入休闲状态的速度以及旅游度假的质量。因此，旅客对于“点
对点”的直接交通方式有着较强需求。
0-2-45
3）停留时间较长。与观光旅游所追求的“多走多看”的价值心态不同，休闲度假
者则往往在一个度假目的地停留较长的时间，进行深度旅游与消费。
4）多以自助、半自助方式和以亲友为单位出游。和观光旅游的组团出行不同，休
闲度假游更偏好于自助式旅游。
5）更加追求度假地的文化氛围和内涵。休闲度假游游客更加追求深度体验度假地
的文化氛围和内涵。
国际航旅通项目的旅游产品涵盖高端海岛度假目的地和高端城市目的地等热门休
闲度假旅游地，项目采取长期包机直飞的交通方式增强交通便捷性，并通过整体采购旅
游资源，增强旅游产品设计的动态化调整空间和特色化设计能力，依托公司丰富的产品
运营经验，进而满足上述休闲度假游客的需求。
（3）旅游市场已有通过整合航班等旅游资源，开发新休闲度假游目的地的成功经
验
目前，旅游市场已有与本募投项目类似的旅游项目获得成功的案例。以丽江的直飞
航线为例，在丽江旅游开发的前期，各地直飞丽江的航班较少（北京直飞丽江的航班只
有首都航空进行运营，班次为每天一班），游客往往通过飞往昆明进行转机到达丽江，
需要花费的时间成本较多。随着丽江休闲度假游市场的开发，在游客数量及旅游频次不
断增加的情况下，旅行社及航空公司推动开通了各地直飞丽江的航线，进一步加速了丽
江休闲度假游的发展，目前北京等主要城市每天直飞丽江的航班数量较开发前大幅增
长，与飞往昆明的航班数量已基本持平，丽江也已成为国内最热门的休闲游度假目的地
之一。国内的丽江、三亚等地成功的旅游开发经验说明，只要能够在市场培育前期，有
效的整合和配置各项旅游要素资源，精准定位旅客需求，就能够成功打造一个全新的热
门旅游目的地。
本项目初步选定的地域之一位于南太平洋，该休闲度假游目的地由中国主要城市出
发须经至少 16 个小时飞机航程，且至少一程中转，目前无国内航空公司执飞；目的地
境内四星级以上酒店客房保守估计约 1,800 间，由于客房间数量较少，旺季期间酒店客
房供不应求。鉴于以上情况，尽管南太平洋海岛目的地享有得天独厚的自然环境及逐步
走热的国内旅游市场，但游客出行规划受航班匹配度低、多国签证办理手续复杂、目的
地资源紧张等因素限制，大量旅游空间仍待释放。借鉴市场成功案例，公司紧抓境外海
0-2-46
岛开发机遇，拟通过国际航旅通项目的模式推动目的地旅游发展，并抢占市场发育先机，
符合游客、公司及目的地资源方的多方诉求。
（4）项目模式能够降低公司整体运营成本，提升整体盈利能力
项目依托公司品牌既有优势、众多航空、酒店资源以及“地接-批发-渠道”开展的
全产业链零售模式，对降低游客境外旅行成本和提升公司整体毛利率起到积极作用。以
采购休闲度假游的航空资源为例，该部分为休闲度假游成本最大的部分，传统的出境游
产品设计中主要采用的包机业务模式存在诸多问题，在旅游旺季时航线机位稀缺，旅游
公司难以获得足够机位，在旅游淡季时机位数量超过需求量，旅游公司难以有效消化过
多机位，传统的包机业务模式影响了休闲度假旅游业务发展，不能实现项目所需的对目
的地相关核心资源的把控，无法保证该项目的业务模式顺利开展。本项目的采购模式可
以真正实现项目所需要的对航线、酒店等目的地相关核心资源要素的把控，获得对旅游
要素资源开发、设计、运营等环节强大的影响力和话语权，更好地促进业务顺利开展并
达到预期效果。另一方面，大规模的采购将使采购成本得到有效控制，在本项目的模式
下，公司能够全面实现去中间化，穿透包机公司、酒店批发公司等中间环节，直接对接
各资源方。结合已公布的行业包机公司的毛利水平以及公司以往运营的包机线路的采购
情况，根据初步的测算，在国际航旅通项目此种采购模式下，航空资源的综合采购成本
至少可以下降 5%-10%，能够实现公司整体运营成本的降低及盈利能力的提升。
4、国际航旅通项目的可行性
本次国际航旅通项目，公司主要依托丰富的休闲度假游运营经验，通过精选优质休
闲度假游目的地并掌控该等目的地的核心旅游资源，结合长期包机及旅游资源采购的模
式，确保项目可行。
（1）公司具备丰富的休闲度假游运营经验
凯撒旅游凭借前期在出境游方面积累的产品开发和运营经验，已具备了较强的休闲
度假游旅游产品的开发和运营能力，并已经进行了大量的业务尝试和铺垫。
以国际航旅通项目中最重要的包机业务为例，公司自 2008 年至今一直致力于开拓
各国内城市至境外不同目的地的包机项目，从最初的年仅四班航班包机业务已发展至今
每年上千架次的包机业务。公司包机业务的航空公司合作方包括东方航空、中国国航、
0-2-47
海南航空、首都航空、南方航空、新加坡航空、塞舌尔航空、大溪地航空、祥鹏航空、
天津航空、瑞士雪绒花航空、阿布扎比航空等国内外各大主流航空公司。国内始发城市
包括北京、天津、西安、广州、杭州、上海、沈阳、哈尔滨等数十个国内城市，涉及的
旅游目的地主要包括马尔代夫、巴厘岛、东京、冲绳、静冈、大阪、清州、英国伯明翰、
新加坡、普吉、苏黎世、哥本哈根、塞舌尔、大溪地、新西兰等。
公司前期从事的包机业务，尤其是开通至马尔代夫、巴厘岛、塞舌尔、大溪地等成
熟的休闲度假旅游目的地海岛相关航线的包机业务，为国际航旅通项目的开展奠定了良
好的基础。
（2）甄选境外优质休闲度假游目的地
公司实施国际航旅通项目，首先对优质休闲度假游目的地进行了严格的筛选。项目
筛选关注的对象为优质度假海岛和高端旅游目的地城市，在选择标准上主要注重其是否
具备优秀的自然和人文条件、是否位于知名景点周边以便于公司利用景点知名度进行宣
传推广等。
除此之外，在筛选优质休闲度假游目的地时，当地酒店、地接资源的稀缺性将会是
公司的重点考量因素，公司也将对把控旅游资源的相关成本进行分析，以使得公司有能
力承担对相关资源进行区域有效控制的成本，同时将库存风险保持在可控范围之内。目
前，本项目初步选定的休闲度假游目的地为处于地中海、南太平洋、东南亚的 3 个适合
作为休闲度假游目的地的海岛。
（3）获取和控制休闲度假游目的地核心旅游资源
1）开通点对点的直航航线
目前很多优质的休闲度假旅游目的地直达航线较少，需要依靠附近大型城市的航班
进行数次转机，有些目的地甚至无法通过航班抵达，旅客体验较差。国际航旅通项目将
通过与各大航空公司合作，针对性的开通全新的直航航线，从而改善旅客出行体验，大
幅提高休闲度假产品对客户的吸引力。
2）掌控航空、酒店、地接等多种优质旅游资源组合
根据以往休闲度假领域的经验，成功打造一个热点休闲度假旅游目的地，需要通过
对航空、酒店、地接等各项旅游要素的优化配置、成功引导客户需求。公司将通过掌控
0-2-48
航空、酒店、地接等各项旅游核心要素，完成多种优质旅游资源组合，实现对优质休闲
度假游目的地核心资源的有效把控。此外，考虑到休闲度假旅客对产品文化氛围和内涵
的特性需求，中国游客生活、饮食习惯的需求，以及凯撒旅游品牌在产品全过程的渗透
推广等等，国际航旅通项目也将通过与休闲度假游目的地的其他旅游资源方签署长期协
议，锁定目的地的主要旅游资源来配合打造符合中国游客习惯的旅游产品。
（二）项目启动费的具体构成、测算过程、合理性分析及性质，启动费对公司预
付款项的影响
1、项目启动费的具体构成、测算过程、合理性分析及性质
国际航旅通项目的启动费主要为前期集中支付航空公司和目的地旅游资源提供方
的预付采购款。为了最大程度地保障公司该项目长期的运营基础，执行公司在该项目上
的长期规划，较好地锁定资源采购价格降低运营成本，在一定成本的情况下为游客提供
品类更为丰富、更为高端优质的旅游产品，在项目启动前期，公司需与航空公司和目的
地其他旅游资源要素提供方签订长期合作协议，建立信任基础，按照前期集中预付 3
年航线款、目的地旅游资源等采购款，此后随着合作的持续深入，预付的旅游资源采购
成本对应的周期逐渐缩减为 2 年。
国际航旅通项目的启动费主要依据精选的海外目的地单次旅游资源要素产品包的
采购单价和每年开通的航次数进行测算，旅游资源要素产品包中涵盖了飞行交通成本及
其他资源要素成本（如旅游目的地酒店及部分旅游门票等），班次数量主要依据航线的
长短、游客数量及适宜旅游的时间段进行规划。
公司拟于 T-6 至 T+12 月（T 为项目启动运行首日）内投入项目启动费 61,800 万元
（即需要提前付款能够确保项目运行第一年开始就有充足的旅游资源要素来匹配项目
需求，并同时能够提前做好准备；按照本项目运作模式，预定未来三年的旅游资源要
素至少需要在行程开始前 6 个月开始付款并在行程开始后的第一年内全部付清），分别
用于支付 T 至 T+36 月内的该项目相关要素的费用，具体分配如下图所示：
目的地 项目细分 T 至 T+12 T+12 至 T+24 T+24 至 T+36 合计
班次（次） 10 10 10 30
地中海岛国 要素包单价（万元） 300 300 300 -
费用小计（万元） 3,000 3,000 3,000 9,000
0-2-49
班次（次） 20 20 20 60
南太平洋岛国 B 要素包单价（万元） 760 760 760 -
费用小计（万元） 15,200 15,200 15,200 45,600
班次（次） 40 40 40 120
东南亚某国 要素包单价（万元） 60 60 60 -
费用小计（万元） 2,400 2,400 2,400 7,200
当期累计投入额 20,600 20,600 20,600 61,800
注：要素包包括航空、酒店、地接等全套旅游成本，均根据公司历史数据及市场情况进行确定
公司拟于 T+6 至 T+24 月内投入项目启动费 43,200 万元（根据项目需求的安排，
除了第一年已付款运行的航旅通项目产品滚动产生的收入为未来旅游资源要素预定付
款，还需要额外提前付款能够确保项目运行第二年开始就有充足的旅游资源要素来匹
配项目需求，并同时能够提前做好准备），分别用于支付 T+12 至 T+48 月内的该项目相
关要素的费用，具体分配如下图所示：
目的地 项目细分 T+12 至 T+24 T+24 至 T+36 T+36 至 T+48 合计
班次（次） 5 5 5 15
地中海岛国 要素包单价（万元） 300 300 300 -
费用小计（万元） 1,500 1,500 1,500 4,500
班次（次） 15 15 15 45
南太平洋岛国 B 要素包单价（万元） 760 760 760 -
费用小计（万元） 11,400 11,400 11,400 34,200
班次（次） 25 25 25 75
东南亚某国 要素包单价（万元） 60 60 60 -
费用小计（万元） 1,500 1,500 1,500 4,500
当期累计投入额 14,400 14,400 14,400 43,200
注：要素包包括航空、酒店、地接等全套旅游成本，均根据公司历史数据及市场情况进行确定
本募投项目的测算为根据整体出境旅游市场情况和发展趋势、公司相关业务发展规
划、与合作方（包括目的地旅游主管部门、航空公司、其他旅游资源要素方等）达成的
初步意向以及公司在休闲旅游产品运营和销售方面的成熟经验进行的谨慎规划，项目运
营模式是公司在休闲度假游发展的大趋势下，结合公司在休闲度假游产品方面丰富的运
营经验，并充分考虑市场需求并结合现有旅游产品运营模式诸多问题基础上所进行的进
一步升级。上述作为国际航旅通项目启动费的募集资金投入均为新增资金投入，所列示
的航次为该部分募集资金投入所预定的未来三年的航次。本募投项目在进行整体规划时
0-2-50
还考虑了募集资金投入并实现收入后的自身滚动后续投入，因此项目对应最终实现的航
次将高于上述启动费对应航次。
2、邮轮销售平台项目和国际航旅通项目涉及的启动费与项目运作模式的关系以及
对公司预付款项等会计科目的影响
公司最近三年一期公司的预付款项情况如下：
单位：万元
2014-12-31
项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31
（追溯调整后）
预付款项 76,877.45 77,162.54 44,620.71 29,424.05
公司预付的项目启动费是为了较长时间内（未来 3 年）取得邮轮、航空公司及其
他旅游资源提供方的相应旅游资源要素的长期使用权和相应服务而提前支付的款项，
受益期偏长，根据所预定航线启航日、航旅通产品出发日是否超过一年，分别在财务
报表的其他非流动资产和预付款项科目列示。邮轮航线起航日、航旅通产品出发日在
一年之内的，在预付账款科目列示。邮轮航线起航日、航旅通产品出发日超过一年时，
在确认业务收入所属年度之前，应在其他非流动资产科目列示；在确认业务收入当年
对应发生的支出时，结转到主营业务成本。
邮轮销售平台项目和国际航旅通项目第一年支付的启动费合计为 138,150 万元，
第二年支付的启动费合计为 90,600 万元，均为采购未来 3 年内邮轮、机票、酒店及相
关核心旅游资源支付的价款。公司未来两年预付款项科目的增加额为启动费中支付邮
轮航线起航日、航旅通产品出发日在一年之内的对应账款，即项目启动费用于支付第
一年（T 至 T+12）和第二年（T+12 至 T+24）内实际运营航线和航旅通资源要素的部分，
分别为 46,050 万元和 76,250 万元，将计入未来两年的付款项科目。启动费的其余部
分（邮轮航线起航日、航旅通产品出发日超过一年的资源所对应的账款）将在其他非
流动资产科目核算。
相对于公司原有的预付款项及其他非流动资产金额，项目启动后预付款项和其他
非流动资产增幅较大，这主要是由于项目采用的付款方式有所区别。邮轮项目中邮轮
启动费主要为前期集中支付未来 3 年内的湿租邮轮及其衍生品（邮轮湿租业务中涉及
0-2-51
的其他必须的配套设备及服务）的采购款。国际航旅通项目的启动费主要为前期集中
支付未来 3 年内的航空公司和目的地旅游资源提供方的的预付采购款。
在项目启动前期，公司需与邮轮、航空公司和目的地其他旅游资源要素提供方签
订长期合作协议，建立信任基础，按照 3 年前期集中预付航线款、目的地旅游资源等
采购款，此后随着合作的持续深入，预付的旅游资源采购成本对应的周期逐渐缩减为 2
年。因此，项目在执行期内会保持比较高的预付款项和其他非流动资产金额，基本和
项目对应的预计三年采购成本相当（未来会随着付款周期缩短和减小）。原有项目运作
模式下，根据不同主体协议各有区别，但公司采购机票和邮轮大致会提前 6-18 个月付
款，预付款比例在总采购款中的金额占比较小，且付款周期较长，因此预付款金额较
小，占公司成本比例较低。
（三）项目合作期限为什么是2-3年，所需资金滚动开发还是进一步投入；国际航
旅通项目的主要合作方、合作方式及意向性合同签署情况
本募集资金投资项目二至三年的合作期主要是希望与航空公司、旅游目的地旅游资
源形成长期稳定合作关系，提前锁定旅游资源和相关成本，有利于旅行社进行统一调配。
本募投项目在进行整体规划时考虑了募集资金投入并实现收入后的自身滚动后续投入，
第一年项目启动为全部使用募集资金，第二年是募集资金与项目自身收入共同投入，第
三年开始主要依靠项目自身实现收入后滚动投入。
公司国际航旅通项目的主要合作方包括优质休闲旅游目的地的政府、旅游主管部
门、国际大型航空公司、以及酒店、地接及其他旅游资源要素拥有方。目前，公司已与
瓦努阿图政府、越南机场总公司、马耳他政府、波拉波拉圣瑞吉酒店、茉莉雅希尔顿酒
店、海南省旅委等合作方签署意向性合作协议。
0-2-52
（5）根据申报材料，此次各募投项目涉及品牌推广费、资源整合采集费、其他期
间费，请申请人：提供本次募投各项目费用化/资本性支出的分类；说明公民海外即时
服务保障系统项目中，资源整合采集费的具体内容，涉及从哪些合作方采购，数量如
何计算，平台开发费的具体内容；结合铺底流动资金等项目金额，根据报告期营业收
入增长情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收
账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算
过程及合理性，补充流动资金金额是否超过此次募集资金总额的 30%。请结合公司历史
上的媒体费用支出的投入情况，说明国内营销总部项目及公民海外即时服务保障系统
项目中，类似于平面媒体制作、流媒体制作等费用支出的合理性；说明国内营销总部
项目启动费的具体构成以及涉及资本性支出的原因。
（一）募投项目费用性、资本性支出分类，品牌推广费、资源整合采集费及其他
期间费的具体情况
关于资本性和费用性支出的划分，资本性支出一般是指企业发生的、其效益涉及
于两个或两个以上会计年度的各项支出，包括构成固定资产、无形资产等的支出。资
本性支出的基本条件及其实质是可以为企业带来未来经济利益流入并能可靠计量。费
用性支出一般是指在本期发生的只与本期收益有关的、应当在本期已实现的收益中得
到补偿的支出。
各募投项目分明细的总投资额、募投投入金额以及资本性支出和费用性支出的分
类、品牌推广费及其他期间费的具体情况如下所示：
1、国内营销总部二期项目
单位：万元
资本性/费
序号 项 目 具体内容 总投资 募投投入
用性
一 建设投资 37,118 16,648 -
1 建安工程费 装修、消防及空调安装 2,200 1,702 资本性
2 设备购置费 5,133 4,476 -
家具、网络电脑等电子
2.1 家具及网络设备 1,498 1,300 资本性
设备
全媒体服务中心 全媒体线上服务中心硬
2.2 1,175 1,008 资本性
设备 件，网络与部署费用
0-2-53
VR 头盔、VR 体验舱（单
2.3 门店升级设备 人）、VR 体验舱（双人）、 2,460 2,168 资本性
话题型道具等
3 无形资产购置费 150 122 资本性
4 品牌推广费 16,440 0 -
市场调研、营销活动、
4.1 门店营销推广 广告投放、微信推广、 5,335 0 费用性
第三方 APP 推广
广告图片采购费及设计
4.2 平面媒体制作 1,380 0 费用性
服务费
平面裸眼视频拍摄及内
容制作，包括精选线路
4.3 流媒体制作 视频、领队拍摄景区视 7,850 0 费用性
频、企业品牌宣传视频、
产品广告视频
第三方跨界合作产生的
4.4 跨界资源合作 资源投入，包括礼品、 1,875 0 费用性
活动场地租赁等
5 其他期间费 13,195 10,348 -
5.1 平台开发费 社区旅游综合服务平台 978 945 资本性
数据流量及存储 数据流量及存储空间租
5.2 955 955 费用性
空间租赁费 赁费
凯撒到家店、升级版体
国内营销总部二
5.3 验店及旅游综合体店租 10,813 8,448 费用性
期项目启动费
赁及相关费用垫资
基本预备费和涨价预备
5.4 预备费 449 0 费用性
费
二 铺底流动资金 项目启动资金 6,564 0 费用性
三 项目总投资 合计 43,682 16,648 -
（1）资本性、费用性支出的分类及募投资金投入说明：
①建安工程费：主要用于国内营销总部二期项目店面的装修及消防与空调等设备
的安装，该部分为公司经营管理而持有，且使用寿命超过一个会计年度，应作为公司
的固定资产长期使用，该等支出属于资本性支出。
②设备购置费：包括家具及网络设备购置费、全媒体服务中心设备购置费及门店
升级设备购置费，该等支出所购入的设备均为生产产品、提供劳务而持有，均应作为
0-2-54
公司固定资产长期使用，该等支出未来可以为公司带来收益，并可以可靠计量，故属
于资本性支出。
③无形资产购置费：用于软件购置，该部分将作为公司无形资产长期循环使用，
该等支出属于资本性支出。
④其他期间费用：5.1平台开发费将有效形成对应平台软件供公司长期使用，属于
资本性支出。
除以上内容外的其余费用均为费用性支出。
该项目中，使用募投资金投入的有：所有资本性支出、费用性支出中的数据流量
及存储空间租赁费和国内营销总部二期项目启动费。由于该项目中部分门店尚未签署
具有明确地址的意向性协议，而募投资金将用于投入签署了具有明确地址的意向性协
议的门店的所需投资，因此对应支出项目的募投投入小于该等项目的总计划投入。
使用募投资金投入的费用性支出具体包括：
①其他期间费中的数据流量及存储空间租赁费：属于费用性支出；主要用于应对
公司客源增长后的系统流量及存储支撑。该部分租赁通常签署长期稳定的使用协议，
是公司业务整体持续运营的一部分，是该募投项目不可或缺的一部分，因此将数据流
量及存储空间租赁费作为本次募集资金投入项目，符合公司实际情况。
②其他期间费中的国内营销总部二期项目启动费：属于费用性支出；主要用于凯
撒到家店、升级版体验店及凯撒mall的租赁及相关费用垫资，共计10,813万元，其中
已经签署了有确定地址的意向性协议的门店的租赁及相关费用垫资为8,448万元。该部
分门店租赁通常是与合作方签署长期稳定的租赁协议，支持公司业务整体持续运营和
收入增长，是该募投项目不可或缺的一部分，因此将国内营销总部二期项目启动费中，
已经签署了有确定地址的意向性协议的门店的相关费用作为本次募集资金投入项目，
符合公司实际情况。
（2）品牌推广费及其他期间费的具体情况
品牌推广费中门店营销推广、平面媒体制作、流媒体制作和跨界资源合作的目的是
推销商品，促进相关产品的销售，属于营销手段的一种，将计入当期广告费用，属于费
用性支出。
0-2-55
其他期间费用中平台开发费将有效形成对应平台软件供公司长期使用，是公司业务
整体持续运营的一部分，属于资本性支出。
除上述内容外的其他期间费用均为费用性支出。
2、公民海外即时服务保障系统项目
单位：万元
资本性/费用
序号 项 目 具体内容 总投资 募投投入
性
一 建设投资 86,896 60,908 -
1 建安工程费 装修、消防及空调安装 48 48 资本性
2 设备购置费 8,082 8,082 资本性
3 无形资产购置费 购买软件、数据库等 3,020 3,020 资本性
4 资源整合采集费 40,011 22,804 -
公民海外即时服务保障系
4.1 13,124 13,124 资本性
统商家资源合作
公民海外即时服务保障系
4.2 9,207 0 费用性
统广告制作推广
公民海外即时服务保障系
4.3 8,000 0 费用性
统媒体采购费
全球旅游地域 POI 信息内
4.4 4,700 4,700 资本性
容采集与处理费
旅游智能服务内容采集与
4.5 4,980 4,980 资本性
处理费
5 其他期间费 35,735 26,954 -
管理系统、服务整合平台
5.1 平台开发费 系统建设；APP/移动端网 20,230 - -
站平台建设
全球旅游地域 POI 信息库
5.1.1 3,840 3,840 资本性
管理系统
旅游资源整合管理系统，
含机票预定、自由行、酒
店、餐饮服务、租车服务、
5.1.2 5,700 5,700 资本性
签证服务、旅游景点门票
服务共七个系统改造与对
接
基于 LBS 的预订平台
5.1.3 5,040 5,040 资本性
（APP/移动端网站）
5.1.4 全球服务整合平台系统 3,310 3,310 资本性
5.1.5 旅游智能服务助手 APP 2,340 2,340 资本性
IDC 租赁费及云服务租赁
5.2 网络基础运营费 5,410 5,410 费用性
费
整合营销项目启
5.3 门店租赁费 2,920 1,314 费用性
动费
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资本性/费用
序号 项 目 具体内容 总投资 募投投入
性
5.4 预备费 基本预备费和涨价预备费 7,175 0 费用性
二 铺底流动资金 项目启动资金 13,524 0 费用性
三 项目总投资 100,420 60,908 -
（1）资本性、费用性支出的分类及募投资金投入说明：
①建安工程费：主要用于项目涉及的需要在公司总部进行的装修及消防与空调等
设备的安装，该部分为公司经营管理而持有，且使用寿命超过一个会计年度，应作为
公司的固定资产长期使用，该等支出属于资本性支出。
②设备购置费：包括办公及网络设备、服务器设备、存储设备及负载均衡设备，
该等支出所购入的设备均为生产产品、提供劳务而持有，均应作为公司固定资产长期
使用，该等支出未来可以为公司带来收益，并可以可靠计量，应属于资本性支出。
③无形资产购置费：主要用于软件购置，该部分将作为公司无形资产长期循环使
用，该等支出属于资本性支出。
④资源整合采集费：主要用于购买公民在海外旅游度假期间，所涉及到的一系列
旅游和生活服务资源和广告推广资源，其中的生活服务资源的采购（4.1公民海外即时
服务保障系统商家资源合作、4.4全球旅游地域POI信息内容采集与处理费、4.5旅游智
能服务内容采集与处理费）通常前期集中支付对价以获得未来较长的使用期限，能在
较长的时间内为公司带来收益，属于资本性支出。
⑤其他期间费用：5.1平台开发费将有效形成对应平台软件供公司长期使用，属于
资本性支出。
除以上内容外的其余费用均为费用性支出。
该项目中，使用募投资金投入的有：所有资本性支出，费用性支出中的网络基础
运营费和整合营销项目启动费使用募投资金投入。由于该项目中部分门店尚未签署具
有明确地址的意向性协议，募投资金将用于投入签署了具有明确地址的意向性协议的
门店的所需投资，因此对应支出项目的募投投入小于该等项目的总计划投入。
使用募投投入的费用性支出具体包括：
0-2-57
①网络基础运营费为IDC租赁费及云服务租赁费：属于费用性支出；IDC租赁费及
云服务租赁费主要用于应对公司公民海外即时服务系统的IDC及云服务支撑。该部分租
赁通常签署长期稳定的使用协议，是公司业务整体持续运营的一部分，将其作为募集
资金投入项目，符合公司实际运营情况。
②整合营销项目启动费：属于费用性支出；主要为公民海外即时服务系统门店的
租赁及相关费用垫资，共计2,920万元，其中已经签署了有确定地址的意向性协议的门
店的租赁及相关费用垫资为1,314万元。由于门店租赁通常是与合作对手签署长期稳定
的租赁协议，支持公司业务整体持续运营和收入增长，将整合营销项目启动费中签署
了有确定地址的意向性协议的门店的租赁及相关费用垫资作为本次募集资金投入项
目，符合公司实际情况。
（2）资源整合采集费及其他期间费的具体情况
公民海外即时服务保障系统项目资源整合采集费具体内容如下：
序号 具体内容 业务解释 预估金额
该部分支出主要用于在公民境外旅游、出差、度假期
间，公司将在所涉及到的一系列旅游和生活服务资源
承接方处进行公司的相关信息、标识展出（类似于境 与每个合作方签
公民海外即时服务保
4.1 外商家展示的银联、支付宝标识等）。该费用为前期 订三年合约需
障系统商家资源合作
集中支付三年，保证保障公司相关信息被长期展出。1000 元美金左右
合作方包括：机场、出租车、餐厅等海外旅游资源承
接方。
该部分支出用于项目推广的宣传片拍摄和制作，公司
将根据不同人群、地点、使用场景拍摄项目相关宣传 宣传片：约为人民
公民海外即时服务保
4.2 片，达到计划的推广效果，宣传片拍摄后将长期持续 币 100 万元/3 分
障系统广告制作推广
使用。 钟
合作方包括：宣传片拍摄制作公司等。
该部分支出用于购买公民在海外旅游、出差、度假期
间，所涉及到的一系列旅游和生活服务资源（景点之 图片：人民币
公民海外即时服务保 外）的各种图片、信息、资讯、视频、介绍等，构成 200-2000 元/张
4.3
障系统媒体采购费 项目所需的相关媒体要素。 视频：约为人民币
合作方包括：相关旅游和生活服务媒体资源提供商 300 元/秒
等。
0-2-58
序号 具体内容 业务解释 预估金额
该部分支出主要为采购全球旅游所需要的地图数据
权限，获得地图的使用权并进行后期维护。项目将采
集和处理公民在海外、旅游、出差度假期间所涉及到
图片：人民币
的一系列旅游地域相关资源，主要为购置地图数据使
全球旅游地域 POI 信 200-2000 元/张
4.4 用权限，按实际需求进行直接采购并二次制作，构成
息内容采集与处理费 视频：约为人民币
POI 的内容要素。该费用为公司提前前期集中支付以
300 元/秒
获得地图数据的多年使用权，保障相关资源可供项目
长期使用。
合作方包括：地图数据提供商等。
该部分支出为采购景点相关讲解资源的费用，主要用
于采集和处理公民在海外旅游、出差、度假期间所涉
及到的一系列旅游和生活服务资源的讲解内容等，并
普通语音讲解：约
旅游智能服务内容采 后期制作讲解音频等资源，构成 POI 的内容要素。该
4.5 为人民币 100 元/
集与处理费 费用为公司提前前期集中支付以获得相关资源的多
分钟
年使用权，保障讲解资源可供项目长期使用。
合作方包括：旅游和生活服务资源相关讲解的提供商
等。
公民海外即时服务保障系统项目资源整合采集费中的 4.1 公民海外即时服务保障
系统商家资源合作费用、4.4 全球旅游地域 POI 信息内容采集与 4.5 处理费和旅游智能
服务内容采集与处理费，是用于购买公民在海外旅游度假期间所涉及到的一系列旅游
和生活服务资源的，采购通常前期集中支付对价以获得未来较长的使用期限，能在较
长的时间内为公司带来收益，属于资本性支出，使用募集资金投入。4.2 公民海外即时
服务保障系统媒体采购费、4.3 全球旅游地域 POI 信息内容采集与处理费属于费用性支
出，不使用募集资金投入。
其他期间费用中平台开发费包括开发全球旅游地域 POI 信息库管理系统、旅游资
源整合管理系统（含机票预定、自由行、酒店、餐饮服务、租车服务、 签证服务、旅
游景点门票服务共七个系统改造与对接）、基于 LBS 的预订平台（APP/移动端网站）、
全球服务整合平台系统、旅游智能服务助手 APP 等，将有效形成对应平台软件供公司
长期使用，属于资本性支出。
除上述内容外的品牌推广费及其他期间费用均为费用性支出。
3、凯撒邮轮销售平台项目
单位：万元
0-2-59
资本性/费用
序号 项 目 具体内容 总投资 募投投入
性
一 建设投资 133,343 124,290 -
1 建安工程费 装修、消防及空调安装 600 0 资本性
电脑、网络电脑等电子设
2 设备购置费 1,072 0 资本性
备
广告制作推广、媒体采购
3 品牌推广费 6,840 0 费用性
费
邮轮湿租（母港包船等）
4 邮轮启动费 123,750 123,750 资本性
及衍生品采购等
5 其他期间费 1,081 540 -
数字化邮轮体验中心开发
5.1 平台开发费 540 540 资本性
费
5.2 预备费 基本预备费和涨价预备费 541 0 费用性
二 铺底流动资金 项目启动资金 5,671 0 费用性
三 项目总投资 合计 139,014 124,290 -
（1）资本性、费用性支出的分类及募投资金投入说明：
①建安工程费：主要用于邮轮体验中心店面的装修及消防与空调等设备的安装，
该部分为公司经营管理而持有，且使用寿命超过一个会计年度，应作为公司的固定资
产长期使用，该等支出属于资本性支出。
②设备购置费：包括电脑、网络电脑等电子设备，该等支出所购入的设备均为生
产产品、提供劳务而持有，均应作为公司固定资产长期使用，该等支出未来可以为公
司带来收益，并可以可靠计量，应属于资本性支出。
③邮轮启动费：包括邮轮湿租（母港包船等）及衍生品采购等支出，邮轮湿租和
采购的衍生品可供公司长期使用，未来可以为公司带来收益，且其收益将会持续超过
一个会计年度，并可以可靠计量，支持公司业务整体持续运营和收入增长，该等支出
属于资本性支出。
④其他期间费用：5.1平台开发费将有效形成对应平台软件供公司项目运营长期使
用，属于资本性支出。
除以上内容外的其余费用均为费用性支出。
该项目中，由于邮轮体验中心暂未确定具体地址，因此资本性支出中的建安工程
费和设备购置费未使用募投资金投入。除建安工程费和设备购置费之外的所有资本性
支出使用募投资金投入，所有费用性支出未使用募集资金进行投入。
0-2-60
（2）品牌推广费及其他期间费的具体情况
凯撒邮轮销售平台项目之其他期间费用中的平台开发费将有效形成对应平台软件
供公司项目运营长期使用，属于资本性支出。品牌推广费及预备费系费用性支出。
4、凯撒国际航旅通项目
单位：万元
资本性/费用
序号 项 目 具体内容 总投资 募投投入
性
一 建设投资 112,961 107,050 -
1 建安工程费 装修、消防及空调安装 - -
电脑、网络电脑等电子设
2 设备购置费 - -
备
广告制作推广、媒体采购
3 品牌推广费 5,460 0 费用性
费
国际航旅包机费及相关垫
4 项目启动费 105,000 105,000 资本性
付款项
5 其他期间费 2,501 2,050
5.1 平台开发费 国际航旅通平台开发费 2,050 2,050 资本性
5.2 预备费 基本预备费和涨价预备费 451 0 费用性
二 铺底流动资金 项目启动资金 4,765 0 费用性
三 项目总投资 117,726 107,050 -
（1）资本性、费用性支出的分类及募投资金投入说明：
①项目启动费：包括国际航旅包机费及相关垫付款项等支出，国际航旅包机可供
公司长期使用，且未来可以为公司带来收益，其收益将会持续超过一个会计年度，并
可以可靠计量，支持公司业务整体持续运营和收入增长，该等支出属于资本性支出。
②其他期间费用：平台开发费将有效形成对应平台软件供公司项目运营长期使用，
属于资本性支出。
除以上内容外的其余费用均为费用性支出。
该项目中，拟使用募投资金投入的项目均为资本性支出，所有费用性支出未使用
募集资金进行投入。
（2）品牌推广费及其他期间费的具体情况
凯撒国际航旅通项目之其他期间费用中的平台开发费将有效形成对应平台软件供
公司项目运营长期使用，属于资本性支出。品牌推广费及预备费系费用性支出。
0-2-61
（二）结合铺底流动资金等项目金额，根据报告期营业收入增长情况、经营性应
收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存
货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及合理性，补充流
动资金金额是否超过此次募集资金总额的 30%
报告期内公司营业收入呈现快速增长态势，2014 年度、2015 年度、2016 年度及
2017 年 1-6 月分别实现营业收入 32.48 亿元、49.35 亿元、66.36 亿元以及 34.04 亿元，
2015 年较 2014 年增长 52%，2016 年较 2015 年增长 34.47%，2017 年 1-6 月较 2016 年
同期增长 30.84%。
经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）和应付（应付账款、预收账款及应
付票据）呈现同步增长态势，流动资金缺口呈扩大态势，具体规模如下：
单位：元
2014-12-31
项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31
（追溯调整后）
应收票据 - - - 61,091,438.35
应收账款 908,085,321.97 648,910,710.32 360,505,801.93 253,838,575.29
预付款项 768,774,511.27 771,625,408.71 446,207,146.70 294,240,453.09
应付票据 - - - -
应付账款 647,931,094.18 710,590,823.66 386,320,883.76 208,912,740.76
预收款项 700,535,288.82 583,633,079.54 430,092,193.23 289,259,671.69
报告期内公司存货金额始终较小。公司的主营业务是出境旅游产品的零售、批发及
企业会奖业务，以及航空及铁路的配餐及服务。因此公司存货主要为配餐原材料等，占
总资产的比例很小，周转率极高，基本不形成对流动资金的占用。
报告期内公司存货情况如下表所示：
单位：元
2014-12-31
项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31
（追溯调整后）
存货 13,433,074.19 15,072,188.82 15,267,538.50 12,084,957.69
流动资产 4,194,560,060.54 3,251,156,540.84 2,923,744,857.13 1,525,240,130.39
占流动资产比例（%） 0.32% 0.46% 0.52% 0.79%
0-2-62
2014-12-31
项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31
（追溯调整后）
存货周转率（次） 207.2（未经年化） 358.10 339.55 297.97
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为 400,842 万元，其中拟使用募集资金
投入 308,896 万元。就投资总额中涉及补充流动资金的相关部分，公司拟通过自筹资金
的方式解决。本次非公开发行未涉及使用募集资金直接用于补充流动资金。
（三）请结合公司历史上的媒体费用支出的投入情况，说明国内营销总部项目及
公民海外即时服务保障系统项目中，类似于平面媒体制作、流媒体制作等费用支出的
合理性；说明国内营销总部二期项目启动费的具体构成以及涉及资本性支出的原因
国内营销总部二期项目之品牌推广费中平面媒体制作主要系公司计划购买高品质
的版权图片用于旅游相关产品的形象展示；品牌推广费中流媒体制作系公司计划拍摄视
频、音频用于公司旅游相关产品（例如全球各旅游目的地、景区等）的介绍、培训与展
示。
公民海外即时服务保障系统项目之品牌推广费主要用于购买公民在海外旅游度假
期间，所涉及到的一系列旅游和生活服务资源、服务内容以及广告推广资源。
公司已经在实施的前次募投项目国内营销总部项目中，涉及的媒体费用主要为品牌
推广费中的广告制作费用及媒体采购费用，合计为 12,700 万元，占项目总投资额的
34.12%。本次国内营销总部二期项目媒体费用支出主要包括门店营销推广中的市场调
研、营销活动、广告投放、微信推广、第三方 APP 推广费用，平面媒体制作中的广告
图片采购费及设计服务费、流媒体制作中的平面裸眼视频拍摄及内容制作，精选线路视
频、领队拍摄景区视频等费用以及第三方跨界合作产生的资源投入，包括礼品、活动场
地租赁等费用，合计 16,440 万元，占项目总投资额的 44.29%。本次国内营销总部二期
项目中的媒体费用支出较前次有所提高，主要原因是为了充分体现零售网点在公司销售
出境游产品方面的优势，使得消费者在新建的各门店有身临其境的感觉，增强消费者的
消费欲望，强化消费者的品牌意识和客户粘性，因此国内营销总部二期项目在门店推广
时增加更多品牌推广手段和内容，例如通过采购流媒体资源、流媒体制作进行产品品牌
推广，平面裸眼视频拍摄及内容制作（包括精选线路视频、领队拍摄景区视频、企业品
0-2-63
牌宣传视频、产品广告视频等）进行产品品牌推广。同时本项目也基于目前网络及虚拟
现实技术的大发展，重点增加了网络及虚拟现实技术的相关投入。
项目启动费为开发升级版体验店（三代店）、凯撒到家店（四代店）及凯撒 mall 租
赁及相关费用垫资，共计 10,813 万元，属于费用性支出。其中，已经有确定门店地址
的门店租赁及相关费用垫资为 8,448 万元，由于门店租赁通常是与合作对手签署长期稳
定的租赁协议，支持公司业务整体持续运营和收入增长，将国内营销总部二期项目启动
费中有确定地址的门店租赁及相关费用垫资作为本次募集资金投入项目，符合公司实际
情况。
（6）请结合公司自由行业务的规模以及细分行业发展情况，说明此次募投项目中
公民海外即时服务系统项目的合理性和可行性；请补充该项目中涉及的营业网点意向
性合同的签署情况。
（一）公司目前自由行业务的基本情况
公司自由行业务主要是借鉴传统旅游积累的经验、资源和优势发展起来的。主要
是针对具有一定的旅游经验，能够流利的运用外语进行交流，同时对旅游内容有较高
个性化要求的时尚消费群体推出的旅游产品。自由行产品将旅行内容安排的自主权完
全交给游客，使游客在享受价格实惠、服务便利的同时，也可满足自身休闲、度假、
娱乐、健身、求知、探险等消遣性目的。具有个性化强、自主性强的特点。
公司目前已与瑞士、荷兰、瑞典、日本、以色列等国旅游局达成多项战略合作，
与上述目的地管理机构共同研发包括购物、美食、健康、户外体育等主题在内的各种
深度旅游产品。公司在与国航、汉莎、法航、美国航空等合作伙伴保持常年系列团合
作的同时，还相继与首都航空、香港航空、新加坡航空、大溪地航空等公司开展了包
机合作，截至 2017 年底，公司已开展了 8 个始发城市，8 个目的地国家的旅游包机航
线，航旅结合进一步支持自由行业务的发展。
除了航空资源以外，公司还加大了境外旅游资源的直接采购力度，与近 7,000 家
旅游资源方建立了直接采购业务关系，并积极与多家酒店集团、租车公司、欧铁中央
数据库、景区景点门票预订平台等开通了系统对接直连，目前已具备为自由行用户提
供高效，便捷的一站式服务的能力。丰富，便捷的碎片旅游资源产品非常符合年轻用
0-2-64
户的消费需求，极大丰富了产品本身的元素及客人的自主选择，该类产品的推出将有
助于公司培养年轻一代客户群体。
公司着力打造有服务的度假自由行打包产品，2016 年两次成功完成马尔代夫翡诺
包岛项目，并于 2017 年再次成功开展了两次该项目，在此项目中既保持了自由行客人
在度假期间的自由度，又在驻岛代表服务、驻岛活动策划上有了新的突破，使得自由
行不再是简单的机票+酒店的组合，而是更加从客户境外旅行活动的痛点考虑，让消费
者体验到专业的旅行过程服务，获得良好的口碑，打造出具有极高辨识度的凯撒旅游
自由行产品品牌。
（二）中国出境自由行市场的基本情况
根据中国旅游研究院的数据，2016 年我国出境旅游热依然持续，出境旅游人数达
1.22 亿人次，比 2015 年的 1.17 亿人次增长 4.3%，继续排名全球出境旅游人次第一。
2016 年我国出境旅游花费达 1,098 亿美元（约 7,600 亿元人民币），人均花费 900 美元。
消费升级大背景下，出境旅游消费向休闲度假和自由行阶段转变，同时，旅游形态升
级，多元化度假旅游阶段也增强了自由行需求。旅游消费的整体升级，促使追求个性
化自由行方式成为更多消费者的选择。个性化自由行方式迫使出境旅游产品不断丰富
内容，以方便为自由行用户提供更多出行选择机会。因此，全面整合各旅游资源、优
化或创新用户搜索、为用户提供高度灵活而且丰富的旅游服务是未来自由行业务发展
的大势所趋。
（三）项目概况及业务模式简介
1、项目概况
为中国游客赴全球旅游能够享受到更完善的服务，提升公司全球服务功能，公民
海外即时服务保障系统项目以中国旅游消费者需求为起点，以我国赴境外出游的旅客
为服务对象，在全球范围内以“全球综合服务与保障平台为主体，辅以基于 LBS 体系
与 POI 的场景预定工具”的形式构建全球服务网络，为凯撒旅游全球客户打造安心、
放心、省心的出行体验，同时形成凯撒旅游全球旅游服务壁垒，扩大凯撒旅游品牌影
响力。项目将为用户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景服务
体系，用户可以通过遍布全球主要旅游城市、全球全天候服务覆盖的多媒体服务保障
客服中心和境外旅游服务系统，通过线上旅游网站、APP/移动端网站、实体门店、联
0-2-65
络中心等多种载体形式，享受到包括生活服务咨询、旅游资讯查询、旅游服务预定、
旅游服务支持帮助、应急状况服务与保障等全方位服务。
2、业务模式简介
为了更好地向客户提供优质的服务，项目拟建立实体网点和相关服务设施，并配
备强大的技术支持和后台系统，其中包括：1）全球境外服务网点通过与海外成熟机构
合作的方式加快实体门店和联络网点的建设，努力为全球华人客户提供便捷的信息联
络网点、旅行服务网点及应急处理网点；2）全球 7*24 小时联络中心是支撑用户于全
球任何地点/任何时间获得服务的接入中心，可提供语音、短消息、PC 端/移动端社交
工具（微信等）接入，多语言服务，人工与智能语音相结合； 3）全球服务整合平台
系统将建立全球服务统一接入、统一管理的平台系统，通过对服务提供者的整合/对服
务过程的质量监控/对服务流程的标准化/对服务在全球任何一个接触点的信息共享，
达到对用户的一流服务；4）旅游智能服务助手可根据用户所在位置/周边情况/当前服
务阶段等多维度信息，智能判断旅游服务场景，并通过语音/文字/AR 等方式为客户提
供对应的服务和帮助；5）基于 LBS 和全球旅游地域 POI 信息库管理系统、旅游资源整
合管理系统，项目将建成联络网络平台，更好的为境外服务提供支持。
从具体产品服务上，该系统为游客提供以下几类产品和服务：第一，为游客推荐
并提供个性化的要素组合式旅游产品，让游客在既定自由行线路的基础上有更多的选
择调整空间；第二，与国外当地旅游社、景点等机构合作，由项目平台统一结算，将
更多极具特色的旅游产品、精品线路整合包装并推介给客户；第三，向平台用户提供
7*24 小时、全球范围内的信息查询、场景浏览、资源搜索、实时电话咨询、救援呼叫
等免费服务；第四，以会员制预付费模式为不同等级会员提供有偿的进阶增值服务，
如特定旅游产品专享、限期折扣、会员优惠、产品资源优先预约与预定、专家达人个
性指导等。
在要素产品及服务合作上，项目系统作为统一的旅游产品推荐销售和结算平台，
既有自主采集资源并整合推出的旅游产品，也有国内及当地合作机构推出的特色旅游
产品。
公司公民海外即时服务保障系统项目通过采购多元化的自由行旅游产品资源，根
据游客自由行的需求打包成为个性化的自由行旅游产品，打造境内外线上线下的自由
0-2-66
行产品销售网点和平台，向客户销售自由行旅行社产品以实现盈利。
（四）项目的合理性和可行性
1、项目合理性分析
我国出境游自由行市场作为出境游整体市场的一部分，自由行市场增长强劲，自
由行客户的需求增多。在“旅游+互联网”的大背景下，本项目通过依托互联网基础构
建公民海外即时服务保障网络，满足出境游游客的各方面需求，并提升中国游客境外
旅游体验及安全便利性。因此，项目同时能够满足市场的需要和游客的需求，具备合
理性。
（1）我国出境自由行市场发展前景广阔
随着中国在线旅游的发展，中国自由行市场的强劲增长有力带动了全球旅游消费，
中国自由行市场的增速为 16.7%，是全球的 3 倍。这势必会推动自由行产品的创新，让
零散的旅游资源得到整合，以迎合用户的个性化需求，扩大市场份额。自由行旅游市
场具大的市场潜力为公司海外即时服务保障系统项目的实施奠定了坚实基础。
（2）“旅游+互联网”是未来旅游行业发展的重点
2015 年 9 月 16 日，国家旅游局下发《关于实施“旅游+互联网”行动计划的通知》
(征求意见稿)(以下简称《通知》)。《通知》指出，以互联网为代表的全球新一轮科技
革命正在深刻改变着世界经济发展和人们的生产生活，对全球旅游业发展正带来全新
变革，旅游与互联网的深度融合发展已经成为不可阻挡的时代潮流。《通知》提出了实
施“旅游+互联网”行动计划的行动要求，主要包括基本思路及发展目标两大项。行动
要求：到 2020 年旅游业各领域与互联网达到全面融合，互联网成为我国旅游业创新发
展的主要动力和重要支撑；在线旅游投资占全国旅游直接投资的 15%，在线旅游消费支
出占国民旅游消费支出的 20%。
2018 年 1 月 8 日，全国旅游工作会议在厦门召开，国家旅游局发表了《以习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导 奋力迈向我国优质旅游发展新时代》的报告，报
告指出要着力推进产业融合，“旅游+”成为产业体系升级扩容的新动力，未来要召开
“旅游+互联网”大会，推动互联网、信息化成为旅游产品创新和业态创新的重要动力。
公司的公民海外即时服务保障系统项目的一项重要建设内容就是依托互联网基础
0-2-67
构建公民海外即时服务保障网络，符合目前“旅游+互联网”的发展方向。
（3）项目将提升中国游客境外旅游的安全便利体验感受
2018 年全国旅游工作会议指出“安全是旅游的生命线，是游客出行的第一诉求，
也是发展优质旅游的首要之义”。国内出境游市场日益庞大，多样化的旅游诉求使旅游
目的地更加丰富、线路更加广泛、同时对于途中的安全忧患意识也愈发明显。因此系
统性的安全即时服务保障系统既能够让游客在热门景区做到面对面的交流，打破地域、
时区、语言等多重障碍；也能够在其他地区通过移动端第一时间获取全方位的帮助，
大大提升旅途中的安全感，构筑旅游安全保障网。项目的建立符合国家旅游局加强旅
游安全管理的整治要求，亦满足游客对于优质旅游的保障需求。
目前，大部分境外旅游目的地均具备依托当地语言环境的旅游网、租车平台、美
食餐饮购物等构建的电商服务平台，但是不便于中国游客获取资源信息。中国的旅游
服务平台目前只能根据销售的旅游产品为游客提供有限的旅游目的地相关资源信息及
相关查询及购买服务。大部分境外旅游目的地的关联服务由当地机构提供，游客了解
程度不高，可选择性差，客户安全、便利的体验感受不能达到国内旅游的效果。而本
项目的实施，可以使游客充分了解境外旅游目的地旅游资源相关的信息、服务和资源
情况，减少陌生感和出行局限，增加自由行的便利性，使得游客在境外旅游能够获得
如同在国内旅游的自由体验感受。
（4）全球性服务保障平台满足自由行客户多方面的需求
进入 21 世纪以来，随着旅游行业的蓬勃发展，全球经济一体化带动中国游客遍
布全球，客户对旅游服务的种类和要求也越来越高，因此，逐步完善旅游行业的全球
服务保障平台成为满足客户需求的基本保证。公司公民海外即时服务保障系统项目搭
建的全球性服务保障平台综合线上旅游网站、APP/移动端网站、实体门店、联络中心
等多种载体，可以为客户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景
服务体系，能够满足自由行客户多方面、多样化的出行需求。
2、项目建设的可行性
凯撒旅游具备丰富的自由行业务经验和出色的服务能力，具有建设公民海外即时
服务保障系统项目的基础。同时，互联网技术应用的成熟确保了本项目后续的顺利实
施，并能够以特有的服务概念推动行业服务变革，确保项目可行。
0-2-68
（1）公司具备丰富的自由行业务经验和出色的服务能力
公司拥有成功的自由行产品服务经验，例如 2016 年两次成功完成马尔代夫翡诺包
岛项目，并于 2017 年再次成功开展了两次该项目，在此项目中公司为客人提供了各方
面出色的服务，不仅保证了自由行旅游在度假期间的自由度，又在各方面服务策划上
有所创新，获得了消费者的一致好评。公司的自由行产品已经打造出了具有较高辨识
度的品牌，公司丰富的自由行业务经验将为项目的实施打下良好的基础。此外，公司
近年来加大了对于境外旅游资源的直采力度，积极与多家航空公司、酒店集团、租车
公司、欧铁中央数据库、景区景点门票预订平台等开通了系统对接直连，目前已具备
为自由行用户提供高效，便捷的一站式服务的能力。
（2）互联网技术应用成熟，确保项目能够推动旅游行业服务变革
目前，针对中国游客的全球境外出行旅游服务平台还十分稀有，因此凯撒旅游的
全球综合服务与保障平台的构建对华人游客尤其是中国游客的出境旅游服务体系的开
拓具有划积极的意义。公民海外即时服务保障网络的建设使得凯撒旅游能通过整合各
类自由行旅游资源，率先实现全球资源平台建设。项目基于 LBS 体系与 POI 信息库的
场景联络网络平台切入自由行消费者购买过程，结合特定需求场景主动为客户提供旅
游服务，真正实现“想客户之所想，思客户之所忧，主动解决客户之所需”，此举将
使旅游服务由被动变主动，能够推动旅游行业服务深刻变革。随着“互联网+旅游”技
术的发展应用成熟，在信息化、自动化、智能化的技术保障基础上，公民海外即时服
务保障网络能够连接旅游生态圈的上下游，最终实现旅游资讯共享，推动旅游服务行
业实现变革。
（五）公民海外即时服务系统项目中涉及的营业网点意向性合同的签署情况
本次公民海外即时服务系统项目涉及的营业网点，是公民海外即时服务保障网络
重要的线下组成部分，分布在海外主要旅游城市地区。公司计划本次项目建设的营业
网点主要通过和旅游城市当地的地接社、餐厅或者商店签署意向性协议进行合作，共
计 100 个，目前公司已签署合作的意向性协议且有具体建设地址的有 45 个，本次募投
仅使用募投资金投入有具体建设地址的门店网点相关支出。意向性合同中有明确选址
的门店网点具体情况如下表所示：
0-2-69
序号 国家和地区 城市 地址
1 奥地利 萨尔茨堡 Linzer Bundesstr 12, 5020 Saizburg
2 奥地利 维也纳 1150 Wien SechshauserstraBe 3
3 奥地利 维也纳 1150 Wien FelberstraBe 108
4 丹麦 哥本哈根 Toldbodgade 55, DK-1253, Kebenhavn K, Denmark
5 丹麦 哥本哈根 Stormgade 35, 1555 Kobenhavn V
6 丹麦 哥本哈根 Bredgade 10, 1260 Copenhagen, Denmark
7 丹麦 哥本哈根 Toldbodgade 51, DK-1253 Kobenhavn K
8 丹麦 哥本哈根 Toldbodgade 55, DK-1253 Kobenhavn K
9 丹麦 哥本哈根 Toldbodgade 53, ST 1253 Kobenhavn K
10 丹麦 哥本哈根 Trongardsparken 26, DK-2800. KGS. Lyngby Denmark
11 德国 法兰克福 Am Hanptbahnhof 1G, 60329 FrankfurtM
12 法国 巴黎 88 Rue de Provence, 75009 Paris
13 法国 巴黎 5 Rue de L'Arcade - 75008 Paris
14 法国 巴黎 7 place Edouard VII 75009 Paris
15 法国 巴黎 6 Rue d'Antin 75002 Paris
16 法国 巴黎 16 Rd Haussmann- 75009 Paris
17 法国 巴黎 30, avenue de Suffiren - 75015 Paris
18 法国 第戎 20/22 Avenue Marechal Foch - 21000 DUON
19 芬兰 赫尔辛基 Aleksanterinkatu 9, Helsinki, Suomi
20 芬兰 赫尔辛基 Atajanokanlaituri 5 Helsinki 00160
21 芬兰 赫尔辛基 Kasarmikatu 27 00130 Helsinki
阿姆斯特
22 荷兰 Bogortuin 2 1019 PG Amsterdam
丹
阿姆斯特
23 荷兰 Nieuwe Uilenburgerstraat 173-175, 1011 LN Amsterdam
丹
24 挪威 奥斯陆 Stortingsgata 8 - 0160 OSLO
25 挪威 奥斯陆 MUNCHS GATA 5, OSLO
26 葡萄牙 里斯本 LABGODO CALVARIO 21, LISBOA
27 葡萄牙 里斯本 Avenida Marques Tomar 89-A, LISBOA
斯德哥尔
28 瑞典 Strandvdgen 17, Stockholm
摩
斯德哥尔
29 瑞典 Malmskillnadsgatan 38, 11157 stockholm
摩
30 瑞士 洛桑 6 PL Du Tunnel, 1005 Lausanne
31 瑞士 因特拉肯 Zentralstrasse 12, CH-6030 Ebikon, Swizerland
32 瑞士 因特拉肯 Centralstrasse 11, 3800 Interlaken
33 意大利 佛罗伦萨 Via Pistoiese, 315-50145 Firenze
34 意大利 佛罗伦萨 Vie Matteotu 27-Firenze
35 意大利 佛罗伦萨 Via G.Da Verrazzano 5 R -50122 Firenze
36 意大利 佛罗伦萨 Piazza S. Groce 3 -50122 Firenze
37 意大利 罗马 Via Magenta 55 - Roma
38 意大利 罗马 Via Calatafimi 21, Roma
39 意大利 米兰 Via Pini 14, Milan
40 意大利 米兰 Via Ludovico Di Breme 25, 20156 Milano
41 意大利 威尼斯 Sede Roma Via Calatafimi 23/25
42 意大利 威尼斯 Via Perasto 8, 30126 Venice
0-2-70
43 意大利 威尼斯 Via Monzani, 12/2-30175 Marginera, Venice
44 英国 伦敦 13-14 Hose CF Hanover, Hanover Street, London
45 台湾 台北 台北市建国北路二段 33 号 11 楼
（7）结合前述分析进一步补充说明本次募投项目的盈利模式以及盈利测算情况。
（一）国内营销总部二期项目
国内营销总部二期项目的盈利模式即通过采购多元化的旅游资源，设计和运营出
境游旅行社产品，并通过项目建立的零售门店对外销售公司旅行社产品以实现盈利。
项目测算的基本假设如下：
1、项目预计未来达产期收入按照门店数量与预计单店达产后的收入计算，新增二
代店达产平均收入及单店投资参考按照二代店历史数据，三代店、四代店及凯撒 mall
投资及收入参考二代店等效营业面积投入与收入。
2、项目每年拟建设新店的数量约为拟新开设总数的三分之一，单店选址装修筹备
培训等周期为 2-4 个月，不同类型店实际经营时间不同，单店预计达产期为 3 年，项
目总体达产期为 5 年。
3、其他财务测算比例均按照公司历史数据进行测算。结合旅游服务类上市公司
2016 年年报披露数据，国内主要旅游综合服务类上市公司毛利率为 9%-25%之间，该项
目基于谨慎性角度出发，项目达产后的综合毛利率为 9.97%，与公司既有门店持平，不
高于 10%，处于行业门店一般水平。
该项目的预计实现收入来自本项目新增的 95 家凯撒二代店、14 家三代店、120 家
四代店和 3 家凯撒 mall 的营业收入，门店预计建设周期为 36 个月，项目预计达产期
为 5 年，建设期内每年每类门店营业收入构成如下表所示：
单位：万元
序号 门店规格 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 年均收入
1 凯撒旅游体验店（二代店） 45,600 99,200 157,200 180,000 190,000 134,400
2 升级版体验店（三代店） 9,000 21,000 34,200 39,600 42,000 29,160
3 凯撒到家店（四代店） 6,510 17,080 32,340 38,570 42,000 27,300
4 凯撒 mall 1,200 7,000 12,000 14,000 15,000 9,840
一 年营业收入（万元） 62,310 144,280 235,740 272,170 289,000 200,700
二 综合达产率 22% 50% 82% 94% 100% 69%
0-2-71
项目预计达产当年新增销售收入为 289,000 万元，净利润为 7,262 万元，内部收
益率（税后）为 24.71%，投资回收期（税后）为 6.70 年（含建设期 36 个月），项目达
产后综合毛利率为 9.97%，综合净利率为 2.51%。
（二）公民海外即时服务保障系统项目
公司公民海外即时服务保障系统项目的盈利模式即通过与境外旅游资源形成良好
的合作关系，采购多元化的自由行旅游产品资源，根据游客自由行的需求打包成为个
性化的自由行旅游产品，同步建立公民海外即时服务保障网络满足游客海外自由行的
多方面的旅游咨询、旅游介绍、旅游周边产品购买等需求，通过公司建立的境内外线
上线下的自由行产品销售网点和平台，向客户销售自由行旅行社产品以实现盈利。
项目测算的基本假设如下：
1、由于游客需求的多样性，自由行产品一般没有固定的产品组合，且公司自由行
产品销售渠道较为宽泛，因此项目预测收入时是根据公司对于自身自由行业务未来的
销售规模目标、自身及行业已有的自由行产品中对于各类主要旅游资源的采购数量和
采购成本的搭配比例以及项目建设和投产周期综合测算收入情况，并按照旅游资源的
分类进行列示。
2、此项目投产后第 6 年达产，前三年推广期主要为公司既有自由行产品新增及少
量关联要素资源销售，后期形成要素资源碎片化销售和自由行产品要素资源销售两大
类别。
3、项目达产收入及毛利水平参考携程、途牛等同行业内的自由行业务收入及毛利
水平，近年来旅游行业自由行产品的毛利率约为 10%-15%，项目达产后毛利率为 12.63%，
与公司自有的自由行旅游产品以及行业可比公司自由行产品的收益水平持平。
公司该项目的预计实现收入主要来自于公司根据游客的需求，对各种旅游资源打
包后销售的自由行旅游产品，主要通过公司建立的境内线上线下的自由行产品销售网
点和平台实现收入。项目预计达产期为 6 年，建设期内每年预计收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 年均营业收入
1 机票 30,279 60,558 90,837 121,116 161,488 201,860 111,023
0-2-72
2 酒店 18,167 36,335 54,502 72,670 96,893 121,116 66,614
3 巴士及其他交通 6,964 13,928 20,893 27,857 37,142 46,428 25,535
4 导游及翻译 2,725 5,450 8,175 10,900 14,534 18,167 9,992
5 景点门票 454 908 1,363 1,817 2,422 3,028 1,665
6 餐饮及其他 1,968 3,936 5,904 7,873 10,497 13,121 7,216
一 年营业收入（万元） 60,558 121,116 181,674 242,232 322,976 403,720 222,046
二 综合达产率 15% 30% 45% 60% 80% 100% 55%
项目预计达产后年新增销售收入为 403,720 万元，净利润为 24,097 万元，内部收
益率（税后）为 25.79%，项目预计回收期为 6.91 年（含建设周期 36 个月），项目达产
后毛利率为 12.63%，净利率为 4.64%
（三）凯撒邮轮销售平台项目
凯撒邮轮销售平台项目的盈利模式即通过与国际邮轮公司签署长期合作协议，前
期集中支付长期湿租费用获取邮轮长期的使用权，依据公司的邮轮产品运营经验设计
邮轮产品并通过公司的销售渠道以及项目涉及的邮轮销售体验店销售邮轮产品以实现
盈利。
项目测算的基本假设如下：
1、项目未来五年用船计划和航次规划参照 2016 年公司数据和到 2021 年前后占全
国市场 10%核算，预计 2022 年全国总航次 1,000-1,200 航次，项目预期用船数五年后
可达 3 艘，总航次 100 次左右。
2、支付方式为，在前三年推广期启动费及收入再投入按照预付 3 年湿租成本，此
后随着合作信用建立，逐渐改为预付 2 年湿租成本。前三年所需门店建设、平台开发、
宣传推广等费用和其他费用等以投资和铺底流动资金纳入项目总投资，启动费形成收
入可全部用于下一周期自身运转。
3、结合公司历史采购成本进行测算，大型豪华型邮轮单航次直接采购成本为 1,230
万元，精品型邮轮单航次直接采购成本为 700 万元。
4、该项目预测平均毛利率参考邮轮行业及旅游综合服务行业平均毛利水平。根据
中银国际发布的《全球邮轮产业研究报告》数据显示，2014 年至今，邮轮行业的毛利
率一般在 30%-35%之间。结合 2016 年旅游服务上市公司披露数据，中青旅、众信旅游、
0-2-73
中国国旅等旅游行业上市公司毛利率为 10%-25%之间，平均毛利率水平约为 19%左右，
该项目测算基于谨慎性出发，该项目达产后毛利率为 15.51%。
5、项目综合收入达产年为第 5 年。
项目的预计实现收入来自于包船后对于邮轮产品的销售，以邮轮等级区分为豪华
型和精品型，按照单船单航次销售收入及预计航次为基础进行测算，项目预计收入达
产期为 5 年，建设期内每年预计收入情况如下：
单位：万元
序号 年份 第1 年 第2 年 第3 年 第4 年 第5 年
大型豪华邮轮航次 15 30 41 50 64
单航次直接成本（万元） 1,230 1,230 1,230 1,230 1,230
1
单航次收入（万元） 1,410 1,420 1,430 1,440 1,450
收入小计（万元） 21,150 42,600 58,630 72,000 92,800
精品豪华邮轮航次 10 18 25 29 38
单航次直接成本（万元） 700 700 700 700 700
2
单航次收入（万元） 800 810 820 830 840
收入小计（万元） 8,000 14,580 20,500 24,070 31,920
一 预计总航次 25 48 66 79 102
二 预计总船数（条） 2 2 2 3 3
三 直接成本合计 25,450 49,500 67,930 81,800 105,320
四 项目收入合计 29,150 57,180 79,130 96,070 124,720
五 综合收入达产率 23% 46% 63% 77% 100%
项目的达产后收 124,720 万元，净利润为 8,338 万元，内部收益率（税后）为 17.80%，
项目预计回收期（税后）为 6.81 年，项目达产后毛利率为 15.51%，净利率为 6.69%。
（四）凯撒国际航旅通项目
凯撒国际航旅通项目的盈利模式即通过与旅游海岛等度假地相关的旅游资源方
（航空公司、酒店及其他旅游资源等）签署长期合作协议，前期集中支付长期使用费
用获得海岛旅游资源长期使用权，依据公司度假游产品涉及经验设计度假游的旅行社
产品并通过公司的销售渠道销售海岛游等休闲度假游旅行社产品以实现盈利。
项目测算的基本假设如下：
1、项目收入测算主要根据公司规划的 3 个休闲度假游旅游目的海岛的旅游资源情
0-2-74
况（航班、酒店及当地旅游资源供应量及采购成本）以及预计形成稳定的目标游客数
量进行测算。项目未来五年达产后包机班次规划按照 286 班次左右，游客数 6-10 万人
次规划。
2、支付方式上，为了最大程度地保障公司该项目长期的运营基础，执行公司在该
项目上的长期规划，较好地锁定资源采购价格降低运营成本，在一定成本的情况下为
游客提供品类更为丰富、更为高端优质的旅游产品，在项目启动前期，公司与航空公
司和目的地其他旅游资源要素提供方签订长期合作协议，建立该新合作模式的信用基
础，按照前期集中前期集中预付 3 年航线款、目的地旅游资源等采购款，此后随着合
作信用建立，预付的旅游资源采购成本对应的周期逐渐缩减为 2 年。
3、项目的达产年毛利率参考行业机票、机票+酒店等产品平均水平，根据携程、
去哪儿、途牛等行业内提供机票、机票+酒店等产品的公司的近几年财务数据显示，机
票业务（包含航空险业务的收入在内），毛利率约为 2%-4%，酒店预订业务毛利率约为
7%-11%。该项目达产后毛利率为 14.65%，符合行业平均水平。
4、项目综合收入达产年为第 5 年。
项目预计实现收入来自于各目的地休闲度假游产品的销售，按照不同旅游目的地
的分别进行测算，项目预计收入达产期为 5 年，建设期内每年预计收入情况如下：
单位：万元
目的地 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
班次（次） 10 18 24 27 34
要素包单价（万元） 300 300 300 300 300
地中海岛国 要素包收入（万元） 330 335 340 345 350
费用小计（万元） 3,000 5,400 7,200 8,100 10,200
收入小计（万元） 3,300 6,030 8,160 9,315 11,900
班次（次） 20 42 57 69 86
要素包单价（万元） 760 760 760 760 760
南太平洋岛国 B 要素包收入（万元） 840 850 860 870 880
费用小计（万元） 15,200 31,920 43,320 52,440 65,360
收入小计（万元） 16,800 35,700 49,020 60,030 75,680
班次（次） 40 81 113 137 166
要素包单价（万元） 60 60 60 60 60
东南亚某国 要素包收入（万元） 72 73 74 75 76
费用小计（万元） 2,400 4,860 6,780 8,220 9,960
收入小计（万元） 2,880 5,913 8,362 10,275 12,616
合计 总班次 70 141 194 233 286
0-2-75
直接成本合计（万元） 20,600 42,180 57,300 68,760 85,520
收入合计（万元） 22,980 47,643 65,542 79,620 100,196
收入综合达产率 23% 48% 65% 79% 100%
项目的达产后收入为 100,196 万元，净利润为 6,537 万元，内部收益率（税后）
为 17.86%，项目预计回收期（税后）为 6.67 年，项目达产后毛利率为 14.65%，净利
率为 6.52%。
（8）请补充说明截至 2017 年 6 月 30 日的前次募集资金使用未达到预期进度的原
因和合理性；进一步解释前次募集资金使用非专户支付的原因。
（一）公司前次募集资金投资项目投入计划如下图所示
单位：万元
使用募集资金投 募集资金投资计划
序号 项目名称
资金额 第一年 第二年 第三年
1 国内营销总部项目 37,218 13,720 12,477 11,021
信息化+电商平台
2 28,360 7,876 10,189 10,295
升级项目
3 体育旅游项目 8,246 2,081 3,001 3,164
4 户外旅游项目 6,173 1,757 2,566 1,850
合计 79,997 25,434 28,233 26,330
根据公司审计师出具的《海航凯撒旅游集团股份有限公司截至2017年6月30日止的
前次募集资金使用情况报告》，截至2017年6月30日，公司前次募集资金各项目计划投
入与实际使用投入资金情况如下：
单位：万元
使用非专项
投资进度
项目名称 拟使用募集资金（1） 实际投资金额（2） 账户支付金
（2）/（1）
额
国内营销总部项目 37,218.00 20,252.64 11,046.81 54.42%
信息化+电商平台升级项
28,360.00 11,797.68 2,311.20 41.60%
目
体育旅游项目 8,246.00 2,447.55 612.09 29.68%
户外旅游项目 6,172.65 397.31 347.21 6.44%
0-2-76
使用非专项
投资进度
项目名称 拟使用募集资金（1） 实际投资金额（2） 账户支付金
（2）/（1）
额
小计 79,996.65 34,895.18 14,317.31 43.62%
注 1：募集资金总额为 79,996.65 万元，扣除发行相关费用，实际募集资金净额为 78,496.65 万元;
注2：实际投资金额34,895.18万元中，包含从募集资金专项账户支出的20,577.87万元和从非专项
账户支付的14,317.31万元
公司前次募集投资项目先期投入未达到预期的原因分别为：
1、国内营销总部项目：公司仍然按照原定的开店计划推进项目，包括具体门店覆
盖的区域、配备的人力和场地以及市场推广等，截至2017年6月30日，已开设178家门
店，门店开设计划基本符合预期。但是募集资金投入的进度方面，由于公司目前实际
经营情况以及市场环境与当时设计募投项目时预计的情况有所变化，主要是由于公司
上市后自身的品牌价值增长较快，市场推广效果较好，影响募集资金投资项目中市场
推广投入的费用和进度落后于原定计划，使得整体项目募集资金投入的进度落后于原
来的计划。
2、信息化+电商平台升级项目：2015年重组完成后，结合公司整体业务发展规划
的调整，公司旅行社业务发展迅速，所开展的业务需要对接更多的旅游资源以及需要
加强灵活性，公司对于信息化+电商平台升级项目的研发更复杂，开发流程更长，涉及
面更广，导致推进过程有所调整，落后于原来的推进计划。
3、体育旅游项目和户外旅游项目：由于旅游行业市场竞争以及市场需求的变化，
该项目在实际推动过程中的市场需求以及开发程度尚未达到当时设计募投项目时预计
的情况，因此公司对该两个项目的项目开发和推进进度进行了适当调整，希望更为稳
妥的推进项目执行，符合新的市场预期，但落后于原来的计划。
募投项目募集资金实际使用进度与公司募集资金的使用计划存在一定的差异，募
投项目资金的投入计划落后于公司的原定计划。截至2017年6月30日，公司实际投资金
额为34,895.18万元，包含从募集资金专项账户支出的20,577.87万元和从非专项账户
支付的14,317.31万元。因涉及实际投资金额包含从非专项账户支付的金额，再加上前
期的利息收入，根据《海航凯撒旅游集团股份有限公司截至2017年6月30日止的前次募
集资金使用情况报告》，公司在2017年7-12月和2018年共计划、安排45,101.47万元募
集资金投入募投项目。公司根据实际情况调整的募集资金的使用计划如下：
0-2-77
单位：万元
截止日后募集资金使用计划和安排
投资项目
2017 年 7-12 月 2018 年 合计
国内营销总部项目 8,195.21 8,770.15 16,965.36
信息化+电商平台升级项目 6,898.17 9,664.15 16,562.32
体育旅游项目 2,933.04 2,865.41 5,798.45
户外旅游项目 2,520.69 3,254.64 5,775.33
合计 20,547.11 24,554.36 45,101.47
（二）前次募集资金使用非专户支付的进一步解释
非专用户为北京凯撒国际旅行社体系内各分子公司一般账户，由于募投项目中
“国内营销总部项目”在全国各地开设大量分公司及体验门店，业务发展较快，个别
款项（例如租金支付、装修费用支付、开办费用支付等）支付金额较小、支付较为频
繁且对支付时间有较高要求，在分工及体验门店开设前期募集资金使用时重复申请募
集资金专户直接支付小额多项的款项，公司资金账户管理流程较长且无法满足款项支
付时间要求，故部分款项先行使用非专用户进行支付。其次，募投项目中支付部分人
工类款项时，各公司与当地银行签署了代发业务，代发银行只能从各公司相同银行的
非专用账户中直接划转，通过募集资金使用账户进行流转时间较长，故也存在从非专
用户先行支付募投项目建设资金的情况。
公司根据各分子公司募投项目使用情况建立了详细的台账，系统及时地了解各地
区募投项目投入资金使用情况。公司会计师和中金公司在年度募集资金使用的审计及
日常督导过程中已关注了公司以非专用户支付募投项目投入的情况，确保募投项目资
金投入的合规性及募集资金的安全性。同时，重组完成后，公司也同步进一步提高公
司的内部资金管理效率和募集资金使用的效率，通过建立加强募集资金专户与下属公
司一般账户联系、加快募投项目各下属公司募投项目资金需求与募集资金账户支出匹
配等方式解决使用非专户支付募集资金项目的情况。截至 2017 年 6 月 30 日，募投项
目实际投资金额 34,895.18 万元，包含从募集资金专项账户支出的 20,577.87 万元和
从非专项账户支付的 14,317.31 万元；2016 年上半年，公司使用非专户支付金额为
5,479.71 万元，2016 年下半年公司使用非专户支付金额为 3,836.24 万元；2017 年 1-6
月使用非专户支付金额为 2,329.79 万元，经过整改，公司使用非专户支付的金额逐步
0-2-78
下降，目前已经基本不存在大额使用非专户支付的情况。
（9）本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是
否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是
否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次非公开发行未存在使用募集资金补充流动资金的情形
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为 400,842 万元，其中拟使用募集资金
投入 308,896 万元。就投资总额中涉及补充流动资金的相关部分，公司拟通过自筹资金
的方式解决。本次非公开发行未涉及使用募集资金直接用于补充流动资金。
（二）本次发行对募集资金用途的信息披露完整，本次发行满足《上市公司证券
发行管理办法》第十条有关规定
1、本次发行对募集资金用途的信息披露完整
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》有关募集资金用途披露之要求，逐条比对如下：
（1）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以
及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
发行人已在《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情
况及可行性分析”和“三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”进行披露。
（2）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或
者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响
本次非公开发行未涉及使用募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款，故不适
用该条。
（3）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息
本次非公开发行未涉及募集资金用于收购他人资产，故不适用该条。
（4）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明
0-2-79
已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行募集资金投资项目未涉及立项、土地、环保等有关报批事项，故不
适用该条。
2、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
（1）本次非公开发行募集资金总额不超过 308,896 万元。其中，16,648 万元用于
国内营销总部二期项目，60,908 万元用于公民海外即时服务保障系统项目，124,290 万
元用于凯撒邮轮销售平台项目，107,050 万元用于凯撒国际航旅通项目。
近年来，伴随着中国经济的发展，我国旅游业也取得了长足的发展，行业总收入规
模由 2000 年的 4500 万亿元增长至 2016 年的 4.69 万亿元，全国旅游总收入占 GDP 比
重由 2000 年的 4.55%增长至 2016 年的 6.30%，我国旅游业蓬勃发展，增长稳健，已经
日益成为国民经济的重要组成部分。在我国旅游行业迅速发展的背景下，凯撒旅游也亟
需募集资金以扩大和完善门店布局，并加强特色化旅游项目建设来保持市场领先地位。
报告期内，上市公司业务发展较快， 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年
1-6 月分别实现营业收入 32.48 亿元、49.35 亿元、66.36 亿元和 34.05 亿元。相对应
的，截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月
30 日，公司的资产负债率分别为 47.97%、50.17%、61.78%和 63.53%。公司除货币资金
外，无其他大额交易性金融资产与可供出售金融资产，营运资金与货币资金主要满足公
司日常业务经营所需，已逐渐无法跟上生产经营规模的快速增长。
未来，上市公司在快速发展的过程中需要进一步通过募集资金来建设全新的门店、
加强信息化建设，为中国游客提供更全方位的海外旅游服务，并加强邮轮及休闲旅游等
特色新项目，以巩固和加快公司发展方能保持行业内领先的地位。
综上所述，本次募集资金数额未超过公司资金的实际需要量，符合《管理办法》
第十条第（一）款的规定；
（2）本次非公开发行募集资金主要用于国内营销总部二期项目、公民海外即时服
务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目以及凯撒国际航旅通项目。该用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。募集资金项目实施后，将
促进公司提升综合竞争实力，有利于公司战略目标的实现及可持续发展。以上符合《管
理办法》第十条第（二）款的规定；
0-2-80
（3）本次非公开发行募集资金将不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，且不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定；
（4）本次非公开发行募集资金主要用于国内营销总部二期项目、公民海外即时服
务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目以及凯撒国际航旅通项目。本次非公开发行完
成后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合
《管理办法》第十条第（四）款的规定；
（5）经核查，公司决定设立募集资金专项存储账户，本次非公开发行所募集资金
将存放于募集资金专项存储账户内，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
保荐机构核查意见：
经核查发行人本次证券发行的申请文件、发行人相关董事会决议、股东大会决议、
募集资金使用可行性研究报告、《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》、经发行人董事会和股东大会批准的《海航凯撒旅游集团股份有限公司
募集资金使用及存放管理办法》及《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
的公告》，与《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》进行了逐条逐款比对，保荐机构认为：本次发行募
集资金项目所披露情况与实际情况相符，符合行业发展趋势和公司业务发展规划。邮轮
项目和国际航旅通项目是公司在现有业务基础上，结合行业发展趋势和自身业务经营经
验和特点所进行的进一步的产品开发和升级。募集资金用途信息披露充分合规，本次发
行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定且未存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。
（10）请说明本次非公开发行股票方案的调整情况。
本次非公开发行股票方案对募集资金投资规模、定价基准日、发行底价、股东认
购金额进行了调整，具体调整了募集资金项目总投资额和拟使用募集资金投入金额，
确定了新的定价基准日及发行底价，并对两个股东的认购金额进行了调整。
2017 年 12 月 26 日及 2018 年 1 月 11 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会
0-2-81
议以及 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案
的议案》的议案，调整后的非公开发行方案情况如下：
1、发行对象
本次非公开发行股票的对象为包括海航旅游及凯撒世嘉投资公司在内的不超过十
名特定对象。除海航旅游及凯撒世嘉投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者。发行对象将
在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》（2011 年修订）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.86 元/股（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票
认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 308,896 万元（含发行费用），
其中，海航旅游认购金额不低于人民币 85,804 万元，凯撒世嘉投资公司认购金额不低
于人民币 30,031 万元，海航旅游、凯撒世嘉投资公司承诺不参与竞价过程且接受最终
确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
4、募集资金项目及募集资金投入规模
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为 400,842 万元，其中拟使用募集资
金投入 308,896 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
项目总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 国内营销总部二期项目 43,682 16,648
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项目总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
2 公民海外即时服务保障系统项目 100,420 60,908
3 凯撒邮轮销售平台项目 139,014 124,290
4 凯撒国际航旅通项目 117,726 107,050
合计 400,842 308,896
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急
将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项
目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、
自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次非公开发行股票在证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年
修订）部分条件进行修订和发布《发行监管问答——关于引导规范上市公示融资行为
的监管要求》之前申报，因此本次非公开发行股票无需按照新规执行相关要点，发行
方案符合监管要求。
2. 根据申请材料，申请人与美佳包机存在合同纠纷正在诉讼中。请申请人补充说
明上述事件的进展情况，对公司的影响，是否计提了预计负债，是否符合《企业会计
准则》的相关规定。请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
（一）申请人与美佳包机有限公司合同纠纷的最新进展情况
美佳包机有限公司就其与本公司下属公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司（以下
简称“北京凯撒”）之间的包机合同纠纷分别于 2012 年 9 月、2014 年 4 月向香港特别行
政区高等法院提起诉讼。2015 年 3 月，香港特别行政区高等法院将该两宗案件合并至
香港高等法院一般法庭审理，北京凯撒已委托香港孖士打律师事务所负责代理相关诉讼
事宜，香港孖士打律师事务所已向美佳包机有限公司以及香港高等法院提交了申请，
要求美佳包机有限公司对诉讼费用提供保证，香港高等法院已于 2017 年 11 月 23 日下
午进行关于要求美佳包机公司提供讼费保证的聆讯。截至目前，该案件仍在诉讼过程
0-2-83
中。
北京凯撒于 2015 年 11 月 2 日就其与美佳包机有限公司之间的合同纠纷向北京市朝
阳区人民法院提起诉讼，要求美佳包机有限公司赔偿损失。2016 年 4 月 13 日，该案件
开庭审理时，美佳包机有限公司并未到庭参加诉讼亦未提交答辩状，北京市朝阳区人民
法院宣布休庭，未作出任何判决。北京市朝阳区人民法院已正式启动对美佳包机有限公
司的委托送达司法程序，原决定于 2017 年 5 月 8 日重新开庭审理本案，由于境外送达
程序较为复杂，朝阳区人民法院将开庭时间延期至 2017 年 7 月 17 日，开庭时美佳包机
有限公司未到庭应诉，北京市朝阳区人民法院已开庭缺席审理此案，预计北京市朝阳
区人民法院将于近期作出裁判。
（二）上述事项是否需要计提预计负债及对公司影响
上述未决诉讼无需计提预计负债，主要原因如下：
1、根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，或有事项是指过去的交易
或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或者不发生才能决定的不确定事项。
根据或有事项准则的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：该
义务是企业承担的现实义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，此处“很可
能”指发生的可能性为“大于 50%”，但小于或等于 95%”；该义务的金额能够可靠地计量。
2、与美佳包机有限公司的包机合同纠纷历经时间较长，截至本反馈回复出具之日
仍在诉讼过程中，公司尚未取得任何第三方（包括香港法院、律师）关于此案件的明确
态度，对于案件的胜负无法做出合理判断。
3、与美佳包机有限公司的包机合同纠纷中，原告索赔金额 8,533 万元，为原告单
方面提出的索赔金额，尚需当地法院在内的专业机构或人员根据诉讼进度对索赔金额进
一步确认。
4、2015 年公司重组时，海航旅游、凯撒世嘉已就上述诉讼分别出具了承担诉讼风
险的承诺函，承诺按其 2015 年重组前所持凯撒同盛的股权比例承担北京凯撒因与美佳
包机公司之间的合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务；并承诺对于因
其违反承诺而导致凯撒同盛及北京凯撒遭受的损失予以全额赔偿。
综上所述，因未决诉讼仍在审理过程中，无证据表明公司需要计提预计负债，预计
的赔偿金额均不能可靠计量，故公司财务报告对此次未决诉讼未计提预计负债。同时，
0-2-84
鉴于公司股东海航旅游、凯撒世嘉已就未决诉讼分别出具了承担诉讼风险的承诺函，因
此，未决诉讼对公司不会产生重大影响。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述合同纠纷的最新进展情况与实际情况一致，未决诉讼
目前仍在审理过程中，无证据表明公司需要计提预计负债，预计的赔偿金额均不能可靠
计量，公司财务报告对未决诉讼无法提预计负债。同时，鉴于公司股东海航旅游、凯撒
世嘉已就未决诉讼分别出具了承担诉讼风险的承诺函，因此，未决诉讼对公司不会产生
重大影响。
3. 申请人于 2016 年 5 月 8 日和 6 月 6 日履行决策程序，确定本次非公开发行认购
对象为包括海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期在内的不超过十名特定对象。9 月
26 日，申请人再次召开董事会，将本次认购对象调整为包括海航旅游和凯撒世嘉投资
公司在内的不超过十名特定对象。前述变更属于《非公开发行股票实施细则》第十六
条第（二）项应当重新确定定价基准日的情形。请申请人履行决策程序重新确定定价
基准日和发行底价。
【回复说明】
针对凯撒旅游本次非公开发行认购主体调整情况，发行人说明如下：
（一）原方案认购主体的情况
凯撒旅游 2016 年 5 月 8 日和 6 月 6 日分别召开董事会及临时股东大会，确定本次
非公开发行认购对象为包括海航旅游、宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“凯撒二期”）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“凯撒五期”）在内的不超过十名特定对象，其中海航旅游认购
不低于 20 亿元，凯撒二期认购不低于 8 亿元，凯撒五期认购不低于 7 亿元，海航旅游、
凯撒二期、凯撒五期承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
海航旅游为凯撒旅游的控股股东，凯撒二期和凯撒五期的实际控制人陈小兵、马逸
雯夫妇为凯撒旅游第二大股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（持股超过 5%）的
实际控制人。
1、凯撒二期的基本情况
0-2-85
截至首次非公开预案（首次公告）签署日，凯撒二期的全体合伙人认缴出资额共计
50,010 万元，控制关系如下：
本次非公开预案首次披露时，凯撒二期全体合伙人已签署《全体合伙人变更决定
书》，决定凯撒二期出资额增加至 80,100 万元，其中凯撒世嘉股权投资管理股份有限公
司以货币方式增加出资数额 90 万元，陈小兵以货币方式增加出资数额 30,000 万元，同
时，陈小兵将其在合伙企业的全部出资额转让予北京相聚资本管理有限公司。上述变更
事宜完成后，凯撒二期的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元）
1 凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司 普通合伙人 100
北京相聚资本管理有限公司（通过“凯撒相聚 1 期
2 有限合伙人 75,000
投资基金”认购，委托人为陈小兵、马逸雯）
3 魏灵 有限合伙人 5,000
合计 80,100
2、凯撒五期的基本情况
截至首次非公开预案（首次公告）签署日，凯撒五期的全体合伙人认缴出资额共计
20,000 万元，控制关系如下：
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本次非公开预案首次披露时，凯撒五期全体合伙人已签署《全体合伙人变更决定
书》，决定凯撒五期增加出资额 51,518.37 万元，其中凯撒世嘉股权投资管理股份有限公
司以货币方式增加出资额 90 万元，陈小兵以货币方式增加出资额 101.84 万元，陈杰以
货币方式增加出资额 102.04 万元，苏州聚坤创业投资企业（有限合伙）以货币方式增
加出资额 204.08 万元，姜炳以货币方式增加出资额 51,020.41 万元。上述变更事宜完成
后，凯撒五期的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元）
1 凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司 普通合伙人 100
2 陈小兵 有限合伙人 5,091.84
3 陈杰 有限合伙人 5,102.04
4 苏州聚坤创业投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,204.08
5 姜炳 有限合伙人 51,020.41
合计 71,518.37
（二）关于非公开发行的要求及调整本次非公开认购主体的情况分析
2016 年，证监会针对非公开发行中上市公司的控股股东或持有公司股份 5%以上的
股东参与认购的方式提出了具体的监管要求，要求进一步增加认购主体的透明度；同时
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针对发行方案调整中需要重新确定定价基准日并重新确定价格的情况提出了具体要求。
陈小兵、马逸雯夫妇作为持有公司股份 5%以上股东的实际控制人，由其实际控制
的原认购主体凯撒二期、凯撒五期通过有限合伙企业及资管计划参与本次非公开发行认
购不符合证监会的监管要求，因此发行人于 2016 年 9 月 26 日召开董事会，将涉及有限
合伙企业认购的发行对象凯撒二期和凯撒五期变更为凯撒世嘉投资，认购金额调减为 7
亿元，原控股股东海航旅游及其认购金额未发生变化。
凯撒世嘉投资的控制关系如下：
调整后新的认购主体凯撒世嘉投资的最终实际控制人仍为陈小兵、马逸雯夫妇，且
较调整前没有增加新的最终出资人。新认购主体凯撒世嘉投资为有限公司，股东控制关
系更加清晰，符合证监会的监管要求。
除发行对象变更外，发行人 2016 年 9 月 26 日对本次发行方案的募集资金总额进行
了调减，同时相应调减了各募投项目使用募集资金金额。控股股东海航旅游参与认购金
额不变，第二大股东实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇实际控制的新认购主体凯撒世嘉投
资调减了认购金额，陈小兵、马逸雯夫妇所对应的认购权益没有增加。
综上所述，上述调整事项是根据证监会的监管要求对发行对象进行了调整，认购对
象股权结构更加明确，其中涉及募集资金及认购方认购金额的调减，但不构成控股股东、
实际控制人或事先确定的重要战略投资者放弃认购以及募集金项目使用发生重大变化
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的情形，符合证监会的监管要求，并根据股东大会的授权履行了董事会的决策程序，因
此公司认为上述调整不构成发行方案的实质性调整，不构成《非公开发行股票实施细则》
（2011 年修订）第十六条第（二）项应当重新确定定价基准日的情形，无需就该等认
购对象调整事宜重新召开股东大会重新确定定价基准日，重新锁定发行底价。
2017 年 12 月 26 日及 2018 年 1 月 11 日，发行人分别召开了第八届董事会第二十
九次会议以及 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A
股股票预案的议案》等一系列议案，对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订，将
本次发行的定价基准日调整为第八届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.86 元/股；将本次非
公开发行股票拟募集资金总额调整为不超过人民币 308,896 万元（含发行费用），其中，
海航旅游认购金额不低于人民币 85,804 万元，凯撒世嘉投资公司认购金额不低于人民
币 30,031 万元。
4. 海航旅游及其一致行动人大集控股所持有的公司全部股权均已被质押。请申请
人说明是否有足够的能力偿还债务。请保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发
生变更的可能性。
【回复说明】
（一）海航旅游及其一致行动人股份被质押的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东海航旅游及其一致行动人大集控股有限
公司（以下简称“大集控股”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）合计持
有公司股份 316,790,122 股，质押 313,605,164 股，占持有股份数量总额的 98.9946%，
具体情况如下：
质押人 质权人 质押股数 占所持发行人股份比例（%） 质押期限
2016-01-18 至
100,000,000 38.69
中银资产管理有限公 2021-01-19
司 2016-03-09 至
20,000,000 7.74
2021-01-19
海航旅游
2016-04-28 至
2,468,600 0.96
宏信证券有限责任公 2019-04-28
司 2016-04-28 至
132,788,600 51.38
2019-04-28
大 集 控 股 有 宏信证券有限责任公 2016-04-28 至
42,847,964 100.00
限公司 司 2019-04-28
海 航 航 空 集 中国农业银行股份有 15,500,000 99.98 2016-11-28 至
0-2-89
质押人 质权人 质押股数 占所持发行人股份比例（%） 质押期限
团有限公司 限公司海南省分行 2023-11-24
合计 313,605,164 98.9946 -
公司控股股东海航旅游及其一致行动人所持公司股份质押的融资情况及具体用途
如下：
1、海航旅游于 2016 年 1 月 18 日及 3 月 9 日将其所持公司限售流通股共计
120,000,000 股质押予中银资产管理有限公司（以下简称“中银资管”），作为对海航旅
游、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）履行海航旅游、首都航空、中银
资管及其他相关方共同签署的《关于共同投资渤海华美四期（上海）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）的投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）项下到期/提前收
购及提前清偿义务的担保，担保债务的本金为等值于 4 亿美元的人民币（但不超过 26.5
亿元人民币）；
2、海航旅游于 2016 年 4 月 28 日将其持有的 2,468,600 股流通股及 132,788,600 股
限售流通股质押予宏信证券有限责任公司用于办理股票质押式回购业务，初始交易成交
金额分别为 28,326,772.52 元及 1,080,000,000 元；
3、大集控股于 2016 年 4 月 28 日将其持有的 42,847,964 股流通股质押予宏信证券
有限责任公司用于办理股票质押式回购业务，初始交易成交金额 491,673,227.48 元；
4、海航航空于 2016 年 11 月 28 日将其持有的 15,500,000 股限售股质押予中国农
业银行股份有限公司海南省分行（境内担保代理行），作为担保人之一为 GCL Investment
Management Inc.所获得的 40 亿美元定期贷款提供质押担保。
截至本反馈回复出具日，海航旅游及其一致行动人上述股权质押所担保的主债权均
不属于到期未偿还的情形，上述质押股权均办理完毕质押登记手续。
（二）海航旅游及其一致行动人的偿债能力
1、海航旅游的财务状况分析
截至 2017 年 6 月 30 日，海航旅游合并报表口径未经审计的主要财务数据及财务指
标如下：
0-2-90
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 3,780,373.76 3,868,386.63
资产总计 11,922,113.24 11,910,997.84
流动负债 3,484,723.03 3,725,556.96
负债合计 6,701,967.87 7,158,963.78
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 1,663,513.65 3,618,564.43
营业利润 30,441.67 88,800.96
净利润 29,440.71 69,591.84
经营活动产生的现金流量净额 167,472.80 716,051.46
投资活动产生的现金流量金额 -205,494.00 -2,889,598.66
筹资活动产生的现金流量净额 -111,997.73 2,391,409.95
现金及现金等价物净增加额 -151,499.79 234,225.75
截至 2017 年 6 月 30 日，海航旅游（合并报表口径）未经审计总资产为 11,922,113.24
万元、总负债为 6,701,967.87 万元、所有者权益为 5,220,145.37 万元，资产负债率
为 56.21%、流动比率为 1.08、速动比率为 1.04。
此外，根据中国人民银行征信中心于 2017 年 7 月 18 日出具的企业信用报告并经
查 询 信 用 中 国 网 （ http://www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）（查询日期：2018 年 1 月 5 日），截至查询日，海航
旅游不存在不良和违约负债，信用情况良好。
2、大集控股的财务状况分析
截至 2017 年 6 月 30 日，大集控股合并报表口径未经审计的主要财务数据及财务指
标如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 672,941.89 658,285.18
资产总计 740,529.48 707,873.16
流动负债 426,162.12 390,784.25
负债合计 526,162.12 490,784.25
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 - 5.46
营业利润 -2,721.54 -5,462.73
净利润 -2,721.55 -5,462.73
0-2-91
经营活动产生的现金流量净额 143,524.72
-69,095.71
投资活动产生的现金流量金额 -9,500.00
-18,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -90,304.64
47,107.14
现金及现金等价物净增加额 43,720.09
-39,988.57
截至 2017 年 6 月 30 日，大集控股（合并报表口径）未经审计总资产为 740,529.48
万元、总负债为 526,162.12 万元、所有者权益为 214,367.36 万元，资产负债率为
71.05%、流动比率为 1.58、速动比率为 1.58。
此外，根据中国人民银行征信中心于 2017 年 8 月 24 日出具的企业信用报告并经
查询信用中国网、中国执行信息公开网（查询日期：2018 年 1 月 5 日），截至查询日，
大集控股不存在不良和违约负债，信用情况良好。
3、海航航空的财务状况分析
截至 2017 年 6 月 30 日，海航航空合并报表口径未经审计的主要财务数据及财务
指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 4,906,518.07 6,023,179.76
资产总计 13,209,412.14 15,646,430.25
流动负债 3,604,615.73 5,351,362.51
负债合计 7,052,405.52 9,249,930.59
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 2,695,157.90 1,855,623.53
营业利润 70,241.14 128,767.85
净利润 49,491.42 146,979.14
经营活动产生的现金流量净额 735,010.79
248,125.60
投资活动产生的现金流量金额 -3,851,733.10
-1,178,573.66
筹资活动产生的现金流量净额 4,172,214.43
597,118.83
现金及现金等价物净增加额 1,059,839.20
-333,328.52
截至 2017 年 6 月 30 日，海航航空（合并报表口径）未经审计总资产为 13,209,412.14
万元、总负债为 7,052,405.52 万元、所有者权益为 6,157,006.62 万元，资产负债率
0-2-92
为 53.39%、流动比率为 1.36、速动比率为 1.26。
此外，根据中国人民银行征信中心于 2017 年 6 月 5 日出具的企业信用报告并经查
询信用中国网、中国执行信息公开网（查询日期：2018 年 1 月 5 日），截至查询日，海
航航空不存在尚未了结的不良和违约负债，信用情况良好。
综上所述，海航旅游及其一致行动人大集控股、海航航空财务状况正常、资产状况
良好，具备较强的偿债能力。经查阅中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，海航
旅游、大集控股及海航航空目前不存在未履行完毕的不良和违约负债，信用情况良好，
债务违约的风险较低。海航旅游及其一致行动人因股份质押到期无法偿还债务被行使质
权而导致发行人控股权变更的风险较小。
（三）保荐机构核查意见
综上，保荐机构认为，海航旅游及其一致行动人大集控股、海航航空上述股权质押
所担保的主债务均不属于到期未偿还的情形，海航旅游及其一致行动人信用情况良好，
不存在尚未了结的不良和违约负债，结合海航旅游及其一致行动人上述股权质押和所担
保的主债务的现有法律状况，现时没有导致发行人控股股东发生变更的风险迹象，发行
人控股股东发生变更的风险较小。
（四）律师核查意见
综上，发行人律师认为，海航旅游及其一致行动人大集控股、海航航空上述股权质
押所担保的主债务均不属于到期未偿还的情形，海航旅游及其一致行动人信用情况良
好，不存在尚未了结的不良和违约负债，结合海航旅游及其一致行动人上述股权质押和
所担保的主债务的现有法律状况，现时没有导致发行人控股股东发生变更的风险迹象，
发行人控股股东发生变更的风险较小。
5. 请保荐机构和律师核查持有公司 5%以上股权的股东及其关联方、实际控制人
及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披
露。
【回复说明】
0-2-93
（一）持有公司 5%以上股权的股东及其关联方、实际控制人及其关联方从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
保荐机构和律师核查了发行人提供的《股东名册》、定期报告、发行人信息披露公
告等资料，截至 2018 年 1 月 4 日，持有发行人 5%以上股份的股东及其主要关联方、实
际控制人及其主要关联方中直接持有发行人股份的主体包括海航旅游、海航航空、大
集控股、凯撒世嘉、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有
限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、
新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、
凯撒世嘉的实际控制人马逸雯、宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙），具体持
股情况如下：
持股总数 持股比例 持有有限售条件的股份
序号 股东名称
（股） （%） 数量（股）
1 海航旅游集团有限公司 258,438,283 32.18 252,788,602
2 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 211,891,891 26.39 211,891,891
3 大集控股有限公司 42,847,964 5.34 0
4 新余杭坤投资管理中心（有限合伙） 17,680,000 2.20 17,680,000
5 海航航空集团有限公司 15,503,875 1.93 15,503,875
6 新余佳庆投资管理中心（有限合伙） 12,390,000 1.54 12,390,000
7 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） 11,000,000 1.37 11,000,000
8 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） 8,000,000 1.00 8,000,000
宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合
9 7,898,375 0.98 0
伙）
10 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） 6,400,000 0.80 6,400,000
11 新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙） 5,300,000 0.66 5,300,000
12 马逸雯 237,400 0.03 178,050
本次非公开发行方案调整前，公司以 2016 年 6 月 6 日 2016 年第四次临时股东大
会决议公告日为定价基准日，本次非公开发行方案调整后，将定价基准日改为 2017 年
12 月 26 日召开的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。
保荐机构和律师核查了非公开发行方案调整前定价基准日即 2016 年 6 月 6 日之前
6 个月（2015 年 12 月 6 日）至 2018 年 1 月 4 日，上述持股主体的持股与减持情况。
0-2-94
根据中国证券登记结算公司深圳分公司于 2018 年 1 月 4 日出具的查询资料，上述
持股主体自 2015 年 12 月 6 日至 2017 年 12 月 26 日不存在减持股票的行为。
保荐机构和律师核查了发行人的信息披露公告及上述持股主体的《股东名册》、定
期报告等资料及承诺函，截至 2018 年 1 月 4 日，上述持股主体不存在减持情况或减持
计划。
（二）相关主体出具的承诺
1、2017 年 1 月 10 日，本次非公开发行的认购方海航旅游、世嘉投资出具如下承
诺：
“（一）自凯撒旅游本次非公开发行定价基准日(2016 年 6 月 6 日)前六个月至本承
诺作出日，本公司及本公司的关联方未减持凯撒旅游股票。
（二）本公司将严格遵守取得凯撒旅游股票时出具的股份限售承诺。自本承诺函做
出之日至本次发行完成后六个月，本公司及本公司的关联方不减持所持凯撒旅游股票，
亦不安排相关减持计划。如上述承诺期满后，依法发生任何减持凯撒旅游股票情形，本
公司及本公司控制的关联方将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相
关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
（三）本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十
七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形。
（四）本公司将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的
一切法律责任和后果，所得收益将全部归凯撒旅游所有。”
2、2017 年 1 月 10 日，海航航空、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤
投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中
心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心
（有限合伙）、宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）出具如下承诺：
“（一）自凯撒旅游本次非公开发行定价基准日(2016 年 6 月 6 日)前六个月至本承
诺作出日，本公司/合伙企业未减持凯撒旅游股票。
（二）本公司/合伙企业将严格遵守取得凯撒旅游股票时出具的股份限售承诺。自
本承诺函做出之日至本次发行完成后六个月，本公司/合伙企业不减持所持凯撒旅游股
0-2-95
票，亦不安排相关减持计划。如上述承诺期满后，依法发生任何减持凯撒旅游股票情形，
本公司/合伙企业将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法
规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
（三）本公司/合伙企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形。
（四）本公司/合伙企业将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，本公司/合伙企
业将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归凯撒旅游所有。”
3、2017 年 1 月 10 日，大集控股出具如下承诺：
“（一）自凯撒旅游本次非公开发行定价基准日(2016 年 6 月 6 日)前六个月至本承
诺作出日，本公司未减持凯撒旅游股票。
（二）自本承诺函做出之日至本次发行完成后六个月，本公司不减持所持凯撒旅游
股票，亦不安排相关减持计划。如上述承诺期满后，依法发生任何减持凯撒旅游股票情
形，本公司将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规
范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
（三）本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的情形。
（四）本公司将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的
一切法律责任和后果，所得收益将全部归凯撒旅游所有。”
4、2017 年 1 月 10 日，陈小兵、马逸雯夫妇出具如下承诺：
“（一）自凯撒旅游本次非公开发行定价基准日(2016 年 6 月 6 日)前六个月至本承
诺作出日，本人、本人直系亲属及本人控制的其他关联方未减持凯撒旅游股票。
（二）自本承诺函做出之日至本次发行完成后六个月，本人、本人直系亲属及本人
控制的其他关联方不减持所持凯撒旅游股票，亦不安排相关减持计划。如上述承诺期满
后，依法发生任何减持凯撒旅游股票情形，本人、本人直系亲属及本人控制的其他关联
方将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件
的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
（三）本人、本人直系亲属及本人控制的其他关联方不存在违反《中华人民共和国
0-2-96
证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定的
情形。
（四）本人将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切
法律责任和后果，所得收益将全部归凯撒旅游所有。”
5、2017 年 5 月 27 日，海航集团出具如下承诺：
“（一）自凯撒旅游本次非公开发行定价基准日(2016 年 6 月 6 日)前六个月至本
承诺函出具日，本公司及本公司控制的关联方未减持凯撒旅游股票。
（二）本公司将严格遵守取得凯撒旅游股票时出具的股份限售承诺。自本承诺函
出具日至本次发行完成后六个月，本公司及本公司控制的关联方将不减持所持凯撒旅
游股票，亦不安排任何减持计划。如上述承诺期满后，依法发生任何减持凯撒旅游股
票情形，本公司及本公司控制的关联方将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关
部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信
息披露义务。
（三）本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四
十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
（四）本公司将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起
的一切法律责任和后果，所得收益将全部归凯撒旅游所有。”
6、发行人已分别于 2017 年 1 月 11 日、2018 年 1 月 15 日在中国证监会指定的信
息披露网站和媒体公开披露了海航旅游及其一致行动人、世嘉投资及其一致行动人以及
海航集团的上述承诺。
（三）保荐机构核查意见
经核查，发行人已分别于 2017 年 1 月 11 日、2018 年 1 月 15 日将海航旅游及其一
致行动人、世嘉投资及其一致行动人以及海航集团的前述承诺函的主要内容在指定信息
披露媒体公开披露。
综上，保荐机构认为，持有公司 5%以上股权的股东及其关联方、实际控制人及其
关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，
上述主体中直接持有发行人股份的主体均已经出具不减持的相关承诺并在指定信息披
0-2-97
露媒体公开披露。
（四）律师核查意见
经核查，发行人已分别于 2017 年 1 月 11 日、2018 年 1 月 15 日将海航旅游及其一
致行动人、世嘉投资及其一致行动人以及海航集团的前述承诺函的主要内容在指定信息
披露媒体公开披露。
综上，发行人律师认为，持有公司 5%以上股权的股东及其关联方、实际控制人及
其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计
划，上述主体中直接持有发行人股份的主体均已经出具不减持的相关承诺并在指定信息
披露媒体公开披露。
6. 根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说明
原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以更正。
【回复说明】
经核查发行人本次非公开发行的股东大会、董事会决议及议案并经发行人确认，发
行人《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》12 页“四、（十）本
次非公开发行股票决议有效期”有关股东大会有效期顺延的表述系笔误，本次非公开发
行的股东大会有效期为自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二
个月，未设置有效期顺延条款。
2017 年 12 月 26 日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议，并于 2018 年 1 月
11 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行 A
股股票预案的议案》等相关议案，本次非公开发行的股东大会有效期为自 2018 年第二
次临时股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》12 页“四、（十）本次非公开发行股票决议有效期”有关股东大会有效期顺
延的表述系笔误，本次非公开发行的股东大会有效期为自公司股东大会通过本次非公开
0-2-98
发行股票相关议案之日起十二个月，未设置有效期顺延条款，符合公司治理的相关要求。
7. 请保荐机构和律师就已签订的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责
任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
【回复说明】
（一）《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》中对违约责任条款的相关
规定
发行人与海航旅游、世嘉投资分别于 2016 年 5 月 8 日、2016 年 9 月 26 日签订了
附条件生效的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》，其中第九条对违约责
任作出如下约定：
“1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即
构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方
支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第
三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除”。
（二）认购对象关于违约责任的补充约定
为保护上市公司及上市公司股东利益，进一步明确违约责任，公司于 2017 年 1 月
10 日分别与海航旅游、世嘉投资签订了《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协
议之补充协议二》、《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》，就违
约责任事项进行了补充约定，并经发行人第八届第十五次董事会审议通过，增加如下内
容：
“若乙方未能按照《股份认购协议》的约定如期支付认购款，则每逾期一日须向甲
方支付未缴付认购款总额 0.01%的滞纳金，直至乙方认购款足额缴付完毕或本协议终止
之日；如果乙方逾期超过 15 日仍未足额支付认购款的，则甲方有权单方面通知乙方解
除《股份认购协议》，并要求乙方支付应付认购款总额的 10%作为违约金，前述违约金
不足以补偿甲方因此遭受的全部损失的，乙方将予以补足。前述违约金过分高于甲方因
此遭受的全部损失的，违约金可以适当减少。”
0-2-99
2017 年 12 月 26 日，公司与海航旅游、世嘉投资分别签订的《海航凯撒旅游集团
股份有限公司股份认购协议之补充协议三（海航旅游）》、《海航凯撒旅游集团股份有限
公司股份认购协议之补充协议二（世嘉投资）》未对上述签署协议中的违约责任条款进
行补充或修改，上述协议中的违约责任条款依然有效。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人与认购对象海航旅游、世嘉投资之间签订的股份认
购协议及其补充协议，明确了损害赔偿、支付违约金等违约责任承担方式，违约赔偿金
额合理，符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，合法有效；相关协议中的违约条
款已就保护上市公司利益和上市公司股东利益作出了相应的约定和安排。
（四）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人与认购对象海航旅游、世嘉投资之间签订的股份
认购协议及其补充协议，明确了损害赔偿、支付违约金等违约责任承担方式，违约赔偿
金额合理，符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，合法有效；相关协议中的违约
条款已就保护上市公司利益和上市公司股东利益作出了相应的约定和安排。
8. 请申请人说明公司控股股东和凯撒世嘉投资公司认购资金的来源。请保荐机构
和律师核查控股股东认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，
请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购等情形。
【回复说明】
（一）海航旅游的资金来源
经查阅海航旅游现行有效的营业执照、公司章程、2015 年年度审计报告及截至 2016
年 12 月 31 日的财务报表（未经审计），海航旅游注册资本为 1,750,000 万元，海航集团
持有海航旅游 69.97%股权。
根据发行人与海航旅游于 2017 年 12 月 26 日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限
公司股份认购协议之补充协议三》，海航旅游拟以不低于 85,804 万元的现金认购本次
非公开发行的股票。根据海航旅游提供的《财务报表》（未经审计）、发行人提供的财
0-2-100
务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，海航旅游合并报表货币资金为 1,737,710 万元，发
行人的合并报表货币资金为 147,002.51 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，海航旅游合并
报表货币资金为 1,662,847.59 万元，发行人合并报表货币资金为 160,334.23 万元，
海航旅游合并报表口径内除发行人外的其他货币资金远高于海航旅游承诺的认购本次
非公开发行的最低金额 85,804 万元。经查阅海航旅游截至 2017 年 7 月 18 日的《企业
信用报告》，海航旅游不存在不良/违约类信贷。
2017 年 1 月 10 日，海航旅游出具了《关于资金来源的承诺》，具体内容如下：
1、“本公司拥有认购上市公司非公开发行股票的资金实力，用于认购本次上市公司
非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）为本公司以自有资金或自筹资金真实出
资形成，不存在对外募集资金的情形，且认购资金来源合法；
2、认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的财务资助或补偿的情
形；
3、认购资金不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，亦不存在委托持
股、信托持股等其他利益安排。”
（二）世嘉投资的资金来源
根据发行人与世嘉投资于 2017 年 12 月 26 日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限
公司股份认购协议之补充协议二》，世嘉投资拟以不低于 30,031 万元的现金认购本次
非公开发行的股票。
经查阅世嘉投资现行有效的营业执照、公司章程及股东相关资料，世嘉投资注册资
本为 100,000 万元，其中，瑞福世嘉投资股份有限公司持有世嘉投资 3%股权，凯撒世
嘉旅游文化发展股份有限公司持有世嘉投资 97%股权，陈小兵、马逸雯夫妇为世嘉投资
的实际控制人和最终出资人。陈小兵、马逸雯夫妇直接持有发行人 237,400 股股份，通
过凯撒世嘉、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、
新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘
奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、宁波凯撒世嘉
资产管理合伙企业（有限合伙）合计控制发行人 280,797,666 股股份，上述股份中未质
押的股份合计 127,138,787 股，以凯撒旅游截至 2017 年 12 月 27 日前 20 个交易日的
交易均价 11.86 元/股计算，陈小兵、马逸雯夫妇所控制的发行人股份总市值为 33.30
0-2-101
亿元，其中未质押股份的总市值为 15.08 亿元，具有较强的融资能力。
2017 年 1 月 10 日，世嘉投资及世嘉投资的实际控制人和最终出资人陈小兵、马逸
雯夫妇出具了相关承诺，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，陈小兵、马逸雯夫妇对世嘉投资的控制关系如下：
2、陈小兵、马逸雯夫妇拥有认购上市公司非公开发行股票的资金实力，世嘉投资
用于认购本次上市公司非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）为陈小兵、马逸
雯夫妇以自有资金或自筹资金真实出资形成，不存在对外募集资金的情形，且认购资金
来源合法；
3、认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的财务资助或补偿的情
形；
4、认购资金不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，亦不存在委托持
股、信托持股等其他利益安排。”
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次发行认购对象海航旅游、世嘉投资资金来源于自有资
金或者合法自筹资金，海航旅游、世嘉投资及世嘉投资的最终出资人陈小兵夫妇均已承
诺认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购等情形。
0-2-102
（四）律师核查意见
综上，发行人律师认为，本次发行认购对象海航旅游、世嘉投资资金来源于自有资
金或者合法自筹资金，海航旅游、世嘉投资及世嘉投资的最终出资人陈小兵夫妇均已承
诺认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购等情形。
9. 请申请人详细说明公司前两大股东的经营业务，并说明与公司是否存在同业竞
争。请保荐机构和律师核查。
【回复说明】
（一）公司前两大股东的经营业务情况
1、海航旅游
根据《营业执照》等相关资料，发行人控股股东海航旅游的经营范围为“酒店项目
开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、
通讯设备的销售”，其主要从事的是旅行社业务、航空运输业务、酒店与房地产业务、
金融与 IT 业务等。
对于旅行社业务，主要以凯撒旅游作为运营主体；对于航空运输业务，主要为客运
服务，由旗下的首都航空等公司负责运营；对于酒店业务，主要为酒店管理业务，由旗
下酒店管理公司负责运营；对于金融业务，主要为第三方支付、货币兑换、小额贷款等，
由旗下易生金服负责运营。
2、凯撒世嘉
根据《营业执照》等相关资料，发行人第二大股东凯撒世嘉的经营范围为“旅游管
理投资咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；营销策划；承办展览展示；经济信息咨
询（中介除外）；技术服务；计算机网络系统集成；开发、销售计算机软件”。凯撒世嘉
目前的主要业务是股权投资与管理，与公司不存在同业竞争关系。
（二）公司前两大股东与发行人不存在实质性同业竞争
1、凯撒世嘉与发行人之间不存在同业竞争
凯撒世嘉目前的主要业务是股权投资与管理，与发行人从事的旅行社及相关服务业
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务、航空食品及铁路配餐业务在运作模式、收入来源、客户及供应商等方面均显著不同，
不存在同业竞争。
2、海航旅游与发行人之间不存在实质性同业竞争
海航旅游所从事的主营业务中，与旅游行业相关的业务主要为航空、酒店、旅游景
点开发、旅游地产开发等业务，为旅行社及相关服务行业的上游行业业务，在运作模式、
收入来源、客户及供应商构成等方面与发行人从事的旅行社及相关服务业务显著不同，
不构成同业竞争。
2015 年完成重大资产重组时，海航旅游以及海航旅游控股股东海航集团及海航成员
单位中尚有 6 家公司与发行人全资子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称
“凯撒同盛”）业务存在一定程度的竞争；针对涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒
同盛签订托管协议，将上述存在同业竞争问题企业的股权全部托管给凯撒同盛。依据托
管协议及相关承诺、保证，将能有效避免上述企业与凯撒同盛的同业竞争。同时，海航
集团及海航旅游承诺在 2015 年重大资产重组完成后 24 个月内，依法通过关停、注销、
对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。
2017 年 11 月 9 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于股东
延长部分同业竞争（大新华国际会议展览有限公司）承诺事项期限的议案》，同意股东
将大新华国际会议展览有限公司关停的承诺履行期限延长至 2015 年重大资产重组完成
后 36 个月内完成；审议通过了《关于股东变更部分同业竞争（海南美兰机场旅游服务
有限公司、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司）承诺事项的议案》，同意将海南美
兰机场旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司）、吉林省旅
游集团天玛商务服务有限公司（原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司）
对外转让股权的解决方法变更为将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业务资质，并
同步修订公司经营范围，今后不再以任何方式经营与发行人主营业务产生竞争关系的
业务或经济活动。截至本反馈意见回复出具日，大新华国际会议展览有限公司的清算
工作正在进行中；其余 5 家企业涉及的解决同业竞争的承诺均已履行完毕。具体解决
情况如下：
序号 企业名称 解决方式 解决进展
1 大新华国际会议展览有 关停 正在进行清算
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序号 企业名称 解决方式 解决进展
限公司
海南美兰机场旅游服务 将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业
有限公司（原名为海南 务资质，并同步修订公司经营范围，今后
2 已完成
美兰机场国际旅行社有 不再以任何方式经营与发行人主营业务
限责任公司） 产生竞争关系的业务或经济活动
吉林省旅游集团天玛商
将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业
务服务有限公司（原名
务资质，并同步修订公司经营范围，今后
3 为吉林省旅游集团天马 已完成
不再以任何方式经营与发行人主营业务
国际商务旅行社有限公
产生竞争关系的业务或经济活动
司）
海南乐游国际旅行社有
4 将股权全部转让给无关联第三方 已完成
限公司
山西幸运乐游国际旅行
5 将股权全部转让给无关联第三方 已完成
社有限公司
北京新旅国际旅行社有
6 将股权全部转让给无关联第三方 已完成
限公司
3、前两大股东关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免并有效解决与发行人未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航旅游
及其控股股东海航集团、凯撒世嘉及其实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇已分别向上市公
司出具了避免同业竞争的承诺，具体如下：
（1）海航旅游及其控股股东海航集团的承诺
1）发行人控股股东海航旅游的承诺
2015 年，在发行人发行股份购买凯撒同盛 100%股权（以下简称“2015 年重组”）前，
为避免并有效解决与发行人未来可能存在或潜在的同业竞争情形，发行人控股股东海航
旅游出具了《海航旅游集团有限公司关于避免同业竞争问题的承诺》，经海航旅游与发
行人及涉及同业竞争主体商议并经发行人 2017 年第五次股东大会审议，海航旅游对原
承诺的同业竞争解决方式进行相应修订，修订后的承诺具体内容如下：
0-2-105
①截至修订前的承诺函出具日，海航旅游及海航成员单位没有从事与上市公司主营
业务存在竞争的业务活动；海航旅游及海航成员单位与上市公司不存在同业竞争。
②2015 年重组完成后，海航旅游承诺并保证以上市公司为海航旅游及海航成员单位
中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
③2015 年重组完成后，海航成员单位中尚有 6 家公司与凯撒同盛在业务上存在一
定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，
海航集团已与凯撒同盛签署《托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的
股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航成员单
位未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同
业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海
航旅游将促使该等企业和/或其股东在 2015 年重组完成后承诺的期限内，依法通过关
停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市
公司的利益。具体解决方案为：a. 在 2015 年重组完成后 36 个月内，大新华国际会议
展览有限公司将通过关停的方式解决同业竞争；b. 在 2015 年重组完成后 24 个月内，
海航成员单位将持有的海南乐游国际旅行社有限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限
公司及北京新旅国际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联第三方；c. 在 2015
年重组完成后 24 个月内，海南美兰机场旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际
旅行社有限责任公司）、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司（原名为吉林省旅游集
团天马国际商务旅行社有限公司）将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业务资质，
并同步修订公司经营范围，今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关
系的业务或经济活动。除前述涉及同业竞争企业外，2015 年重组完成后，海航旅游自
身及海航成员单位均不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。
④除上述情形外，2015 年重组完成后，海航旅游自身并将促使海航成员单位严格
避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任
何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦
不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
⑤若海航旅游或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞
争关系的业务机会，海航旅游将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并
0-2-106
按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
⑥若海航旅游或海航成员单位违反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成
竞争的业务，海航旅游将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，
若上市公司提出受让请求，海航旅游将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转
让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航旅游或海航成员
单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，
海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。
⑦海航旅游确认并向上市公司声明，海航旅游在签署承诺函时是代表自身并作为海
航成员单位的代理人签署的。
⑧海航旅游确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
⑨承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺
函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航旅游及上市公司协商解决；如协商不能解决，
则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
⑩承诺函自海航旅游正式签署且经上市公司股东大会审议通过 2017 年变更承诺相
关事宜之日起生效。
自承诺函生效之日起，海航旅游将以修订后的承诺函取代原承诺函并严格按照
修订后的承诺函履行相关义务。
上述各项承诺在海航旅游控制上市公司期间持续有效。
2）海航旅游控股股东海航集团的承诺
海航旅游控股股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于避免同业竞争问题的承
诺》，经海航集团与发行人及涉及同业竞争主体商议，并经发行人 2017 年第五次股东大
会审议，海航集团对原承诺的同业竞争解决方式进行相应修订，修订后的承诺具体内
容如下：
①截至修订前的承诺函出具日，海航集团及海航成员单位没有从事与上市公司主营
业务存在竞争的业务活动；海航成员单位与上市公司不存在同业竞争。
②2015 年重组完成后，海航集团将以上市公司为海航集团及海航成员单位下属从
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事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
③2015 年重组完成后，海航集团下属尚有 6 家公司与凯撒同盛在业务上存在一定
程度上的同业竞争（以下简称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，海
航集团已与凯撒同盛签署《托管协议》，将海航集团及其下属企业持有的涉及同业竞争
企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航
集团及海航成员单位未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同
盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛和/或其全体股东的利益，不会损害非关联股
东的利益。同时，海航集团将促使该等企业和/或其股东在 2015 年重组完成后承诺的期
限内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞
争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：a. 在 2015 年重组完成后 36 个月内，
大新华国际会议展览有限公司将通过关停的方式解决同业竞争；b. 在 2015 年重组完成
后 24 个月内，海航成员单位将其持有的就海南乐游国际旅行社有限公司、山西幸运乐
游国际旅行社有限公司及北京新旅国际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联
第三方；c. 2015 年重组完成后 24 个月内，海南美兰机场旅游服务有限公司（原名为海
南美兰机场国际旅行社有限责任公司）、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司（原名
为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司）将其旅行社业务进行关停，注销旅
行社业务资质，并同步修订公司经营范围，今后不再以任何方式经营与上市公司主营
业务产生竞争关系的业务或经济活动。除上述企业外，2015 年重组完成后，海航集团
自身及海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。
④除上述情形外，2015 年重组完成后，海航集团自身并将促使海航成员单位将严
格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与
任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，
亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
⑤若海航集团或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞
争关系的业务机会，海航集团将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并
按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
⑥若海航集团或海航成员单位违反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成
竞争的业务，海航集团将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，
0-2-108
若上市公司提出受让请求，海航集团将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转
让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航集团或海航成员
单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，
海航集团同意赔偿上市公司相应损失。
⑦海航集团确认并向上市公司声明，海航集团在签署承诺函时是代表自身并作为海
航成员单位的代理人签署的。
⑧海航集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
⑨承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺
函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航集团及上市公司协商解决；如协商不能解决，
则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
⑩承诺函自海航集团正式签署且经上市公司股东大会审议通过 2017 年变更承诺相
关事宜之日起生效。
自承诺函生效之日起，海航集团将以修订后的承诺函取代原承诺函并严格按照
修订后的承诺函履行相关义务。
上述各项承诺在海航集团控制上市公司期间持续有效。
（2）凯撒世嘉及其实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇的承诺
1）发行人第二大股东凯撒世嘉的承诺
发行人第二大股东凯撒世嘉出具了《凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司关于避免
同业竞争问题的承诺》，具体内容如下：
①截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活
动；凯撒世嘉与上市公司不存在同业竞争。
②2015 年重组完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服务的公司（资产）
全部注入上市公司，凯撒世嘉自身及其控股或实际控制的其他企业将严格避免与上市公
司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能
导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形
式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构
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成竞争的业务或活动。
③若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产
生直接或者间接竞争关系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务机会
让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
④若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述声明、承诺从事了对上市公
司的业务构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或实际
控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，凯撒世嘉将无条件按公允
价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将该等
业务优先转让给上市公司；同时，凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业因违反前述
声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同意
赔偿上市公司相应损失。
⑤凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
⑥承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺
函而产生的或与承诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；如协商不能解决，
则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
⑦承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。
⑧上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过 5%的期间持续有效。
2）凯撒世嘉实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇的承诺
发行人第二大股东凯撒世嘉的实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇出具了《关于避免同
业竞争问题的承诺》，具体内容如下：
①陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际控制任何与上市公司存在相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
陈小兵和马逸雯夫妇与上市公司不存在同业竞争。今后陈小兵和马逸雯夫妇或其届时控
股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接
参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生
产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人
从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
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②若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可
能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，陈小兵和马逸雯夫妇将立即
通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和
条件尽力促成该等业务机会。
③ 陈小兵和马逸雯夫妇将保证合法、合理地运用股东权利和经营管理权，不采取
任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
④若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反上
述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，陈小兵和马逸雯夫妇将及时转
让或者终止、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体
转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，陈小兵和马逸雯夫妇将无条件按公允
价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司；同时，陈小兵和马逸雯夫妇
或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体因违反前述声明、承诺而获得的收益
由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，陈小兵和马逸雯夫妇同意赔偿上市公司
相应损失。
⑤陈小兵和马逸雯夫妇确认并向上市公司声明，陈小兵和马逸雯夫妇在签署承诺函
时是代表自身和作为其控制的下属企业的代理人签署的。
⑥陈小兵和马逸雯夫妇确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
⑦承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺
函而产生的或与承诺函有关的争议，由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公司协商解决；如协
商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
⑧承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正式签署之日起生效。
⑨上述各项承诺在陈小兵和马逸雯夫妇直接或间接持有上市公司股权超过 5%或陈
小兵和马逸雯夫妇担任凯撒同盛核心管理人员期间持续有效。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，海航旅游、凯撒世嘉所从事的经营业务与发行人及下属子
公司从事的旅行社及相关服务业务、航空食品及铁路配餐业务存在显著的不同，除已经
披露的涉及同业竞争的 6 家企业外，不存在其他同业竞争的情况。对于涉及同业竞争的
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6 家企业，海航旅游和海航集团已出具承诺，明确在 2015 年重组完成后 24 个月内，通
过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，保障上市公
司的利益；同时，海航集团与发行人子公司凯撒同盛已签署《托管协议》，将前述涉及
同业竞争企业的股权托管给凯撒同盛。2017 年 11 月 9 日，发行人召开 2017 年第五次
临时股东大会，审议通过了《关于股东延长部分同业竞争（大新华国际会议展览有限
公司）承诺事项期限的议案》关于股东变更部分承诺事项的议案，同意股东将大新华
国际会议展览有限公司关停的承诺履行期限延长至 2015 年重大资产重组完成后 36 个
月内完成；审议通过了《关于股东变更部分同业竞争（海南美兰机场旅游服务有限公
司、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司）承诺事项的议案》，同意将海南美兰机场
旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司）、吉林省旅游集团
天玛商务服务有限公司（原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司）对外
转让股权的解决方法变更为将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业务资质，并同步
修订公司经营范围，今后不再以任何方式经营与发行人主营业务产生竞争关系的业务
或经济活动。
截至本反馈回复出具日，大新华国际会议展览有限公司的清算工作正在逐步进行
中；其余 5 家企业涉及的解决同业竞争的承诺均已履行完毕。目前，海航旅游和海航
集团正在全力推进大新华国际会议展览有限公司的关停事项，若《托管协议》有效执行，
相关各方避免同业竞争承诺有效履行，发行人与其前述托管企业不存在实质上的同业竞
争。海航旅游、海航集团、凯撒世嘉及其实际控制人陈小兵、马逸雯为避免同业竞争出
具的承诺合法有效，海航旅游、海航集团、凯撒世嘉及其实际控制人陈小兵、马逸雯夫
妇不存在违反承诺的情况。
（四）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，海航旅游、凯撒世嘉所从事的经营业务与发行人及下属
子公司从事的旅行社及相关服务业务、航空食品及铁路配餐业务存在显著的不同，除已
经披露的涉及同业竞争的 6 家企业外，不存在其他同业竞争的情况。海航旅游和海航集
团已于 2015 年重组时出具承诺，明确在 2015 年重组完成后 24 个月内，通过关停、注
销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，保障上市公司的利益；
同时，海航集团与发行人子公司凯撒同盛已签署《托管协议》，将前述涉及同业竞争企
业的股权托管给发行人子公司凯撒同盛。2017 年 11 月 9 日，发行人 2017 年第五次临
0-2-112
时股东大会审议通过关于股东变更部分承诺事项的议案，同意海航旅游和海航集团将
大新华国际会议展览有限公司关停的承诺履行期限延长至 2015 年重大资产重组完成后
36 个月内；同意将海南美兰机场旅游服务有限公司（曾用名为海南美兰机场国际旅行
社有限责任公司）、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司（曾用名为吉林省旅游集团
天马国际商务旅行社有限公司）对外转让股权的解决方法变更为将其旅行社业务进行
关停，注销旅行社业务资质，并同步修订公司经营范围，今后不再以任何方式经营与
发行人主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。
截至本反馈回复出具日，有 5 家企业涉及的同业竞争问题已解决完毕，大新华国
际会议展览有限公司的清算工作正在进行中，若《托管协议》有效执行，相关各方避免
同业竞争承诺能有效履行，则发行人与其前述托管企业将不存在实质上的同业竞争。海
航旅游、海航集团、凯撒世嘉及其实际控制人陈小兵、马逸雯已出具了书面的避免同业
竞争承诺。
10.《本次非公开发行股票预案》40 页、《本次非公开发行股票预案（修订稿）》42
页和《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》17 页均提及《直销管理条例》
的颁布和公司采用的通过旅行公司包机的“旅游直销模式”，并论称“直销政策鼓励包机
服务”。请申请人说明公司的旅游直销是否为《直销管理条例》所界定的“直销”，如是，
请说明是否符合该条例的规定并办理了直销经营许可证，如否，请说明用《直销管理
条例》的颁布论证“直销政策鼓励包机服务”是否合理，如不合理，请修改发行股票预
案、可行性分析报告中对此部分的文字表述内容。请保荐机构和律师核查。
【回复说明】
（一）“旅游直销”情况的说明
根据《直销管理条例》，第三条规定，“本条例所称直销，是指直销企业招募直销员，
由直销员在固定营业场所之外直接向最终消费者（以下简称消费者）推销产品的经销方
式。本条例所称直销企业，是指依照本条例规定经批准采取直销方式销售产品的企业。
本条例所称直销员，是指在固定营业场所之外将产品直接推销给消费者的人员。”
发行人在《本次非公开发行股票预案》、《本次非公开发行股票预案（修订稿）》及
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中提及的“旅游直销模式”在表述上不
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够准确，其本意是指旅行社在为旅游产品采购机票时，不通过机票代理间接采购机票，
而是与航空公司直接采购机票甚至通过包机方式直接采购大量机票的业务模式，减少中
间销售环节，降低采购成本。因此“旅游直销模式”与《直销管理条例》中的“直销”
有本质区别，不属于《直销管理条例》所规定的“直销”。为避免用语上的歧义，经发
行人第八届董事会第十五次会议审议通过，发行人对非公开发行股票预案和可行性分析
报告的相关内容修订如下：
“监管政策、旅游政策以及签证政策无不直接或间接助推了航空旅游业的发展。
1）监管政策鼓励航空企业面向终端消费者的直接销售：中国民用航空局于 2016
年 2 月 4 日发布《关于国内航联旅客运输销售代理手续费有关问题的通知》，要求机票
代理销售方不得额外加价、捆绑销售，或者恶意篡改航空运输企业按规定公布的客票价
格、适用条件；中国航空运输协会于 2016 年 4 月 1 日发布《关于改变国内航空旅客运
输销售代理手续费支付办法的实施意见》，提出销售代理企业要严格遵守航空公司的业
务规定，自觉规范代理行为，不得向旅客额外加收客票价格以外的任何费用，切实规范
航空运输销售代理市场销售行为，保证销售代理市场健康发展。
中国民用航空局和中国航空运输协会的规定，本质上推动了航空企业面向终端消费
者的直接销售，从而简化中间环节，让利于终端消费者。从商业逻辑角度来看，凯撒旅
游推行的国际航旅通项目即为通过与航空公司直接进行包机采购来降低游客旅行成本，
进而直接让利给消费者的业务模式，客观上顺应了上述政策的监管精神和最新指向。”
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所从事的“旅游直销”不属于《直销管理条例》所界
定的“直销”， 为避免用语产生歧义，发行人已对非公开发行股票预案、可行性分析报
告中“旅游直销”表述进行了修订。
（三）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人所从事的“旅游直销”不属于《直销管理条例》所
界定的“直销”， 为避免用语产生歧义，发行人已对非公开发行股票预案、可行性分析
报告中“旅游直销”表述进行了修订。
11. 请申请人按照凯撒世嘉投资公司的实际情况修改发行股票预案中关于其基本
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情况表格中注册资本的填写内容。
【回复说明】
公司已根据北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司（以下简称“凯撒世嘉投资公司”）
的实际情况，将《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
中“第二节 董事会前确定的发行对象基本情况”之“一、发行对象概况”之“（二）凯撒世
嘉投资公司”之“1、基本情况” 的表格中披露的凯撒世嘉投资公司注册资本“10,000 万元”
修改为“100,000 万元”。
12.（1）请申请人说明，自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完
成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资
金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。（2）请申请人说明，最近一期末是否存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
【回复说明】
（1）请申请人说明，自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成
时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金
或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。
（一）公司本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的类金融
投资情况
2017 年 12 月 26 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等一系列议案，对本次非公开发行 A 股
股票预案进行了修订。经核查定期报告、发行人信息披露公告等资料，公司本次非公
开发行股票相关董事会决议日前六个月至今，即 2017 年 6 月 26 日至今，公司不存在
实施或拟实施的类金融投资事项。
2016 年 5 月 8 日，公司第六届董事会第八次会议第一次审议通过本次非公开发行
股票的议案，公司自第一次审议本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月至今，
0-2-115
即 2015 年 11 月 8 日至今，公司实施或拟实施的类金融投资具体情况如下：
在被投资
序 被投资单 投资金额 与公司业务
交易内容 单位持股 资金来源 投资时间
号 位名称 （万元） 的关联性
比例（%）
换汇及旅游
公司以 5.5 金融等业务
易生金服 亿元对易生 与公司主营
1 控股集团 金服控股集 55,000.00 8.0426 自有资金 2016.12.20 业务相关，
有限公司 团有限公司 有利于公司
进行增资 进一步扩展
业务
合计 55,000.00
2016 年 10 月 18 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过《关于增资易生金
服控股集团有限公司的议案》，公司拟以 5.5 亿元对易生金服控股集团有限公司（以下
简称“易生金服”）进行增资，增资完成后，公司将持有易生金服 7.9385%股权。 参
与本次增资的还有大鹏航旅信息有限公司、北京首都航空有限公司、海南航空控股股
份有限公司、北京蓝泓投资中心(有限合伙)、宁波建蓝投资管理合伙企业(有限合伙)、
宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波杭州湾新区凯撒世
嘉四期股权管理合伙企业(有限合伙)、上海商驿国际贸易合伙企业(有限合伙)、宁波
高新区新湃天清股权投资合伙企业(有限合伙) 。2016 年 12 月 20 日，易生金服完成此
次增资的工商变更登记后，根据实际股东增资情况，易生金服注册资本变更为
179,804.33 万元，公司持股比例为 8.52%。2017 年 8 月 4 日，易生金服再次增资并完
成工商变更登记，此次增资完成后，易生金服注册资本变更为 190,488.84 万元，公司
持股比例变更为 8.0426%。
易生金服注册资本为 190,488.84 万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号
3 号楼 604 室，成立于 2011 年 3 月 14 日。易生金服主要依托金融创新，旗下各品牌为
旅游及零售企业打造三大业务板块：旅游支付（预付卡发行与受理、银行卡受理、互
联网支付、电子旅支卡、移动支付等），旅游金融（旅游分期、信贷、理财、保险、供
应链金融等），旅游增值服务（个人本外币兑换、退税、商户优惠、贵宾服务、积分服
务、商城、租车等）为一体的中国金融新经济体，构建中国领先的旅游金融开放综合
服务平台。
公司本次投资易生金服，是基于其搭建的旅游金融服务的综合平台有利于公司完
善在旅游金融业务方面的产业布局，推进公司旅游业务与货币兑换、支付、小额贷款
0-2-116
等旅游金融业务的融合，为用户带来全新、便捷的出行及消费体验，给公司带来新的
利润增长空间，推进主营业务与旅游金融业务的深度融合。
（二）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类
金融投资的情形
本次募集资金项目与上述投资无关，且本次募集资金投资项目也不涉及补充流动
资金或偿还银行贷款，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷
款以实施类金融投资的情形。公司承诺本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格
按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用
情况，保证募集资金按照披露的募集资金用途合理合法使用。公司本次发行募集的资
金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开
发行募集资金用于本次募投项目系为满足公司主业发展的实际需求，公司承诺不会通
过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施金融或类金融投资。
保荐机构核查意见：
经核查，自发行人审议本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今（2017
年 12 月 26 日），发行人不存在实施或拟实施的类金融投资事项；自第一次本次非公开
发行方案调整前的相关董事会决议日前六个月起至今，除投资易生金服之外，没有其
他金融或类金融投资，而且投资易生金服是出于发行人自身发展战略和实际情况进行
的投资，系发行人以自有资金实施，未超出公司正常的业务范畴和资本规模水平，并
都已进行披露并履行了相关程序审议程序；发行人本次募集资金与上述投资无关，不
存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。
发行人已出具承诺，不会使用本次募集资金变相投资金融或类金融业务。
（2）请申请人说明，最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐
机构对上述事项进行核查并发表意见。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司账面累计的金融资产情况如下所示：
占被投资单
序 被投资单位
主营业务 位股权比例 账面余额（元） 资金来源 未来处置计划
号 名称
（％）
1 西北海航置 房屋租赁、 8.30 10,000,000.00 自有资金 暂无处置计划
0-2-117
业有限公司 建筑施工及
物业管理
吸收公众、
企业及机构
的存款、发
长安银行股
2 放贷款、票 0.30 14,440,086.00 自有资金 暂无处置计划
份有限公司
据贴现及中
间业务等银
行业务
永安财产保 从事各类财
3 险股份有限 产保险及人 0.75 20,000,000.00 自有资金 暂无处置计划
公司 生保险业务
啤酒信息服
务；啤酒技
宝鸡啤酒股
4 术研究、开 5.00 4,200,000.00 自有资金 暂无处置计划
份有限公司
发、转让、
咨询服务
吸收公众、
企业及机构
北京通州国
的存款、发
开村镇银行
5 放贷款、票 10.00 10,000,000.00 自有资金 暂无处置计划
股份有限公
据贴现及中
司
间业务等银
行业务
合计 58,640,086.00
嘉兴永文明
体投资合伙 实业投资、
6 8.33 100,000,000.00 自有资金 暂无处置计划
企业（有限合 投资管理
伙）
易生金服控
旅游金融服
7 股集团有限 8.52 550,000,000.00 自有资金 暂无处置计划
务综合平台
公司
提供航班管
深圳市活力
家、高铁管
8 天汇科技有 11.58 250,000,000.00 自有资金 暂无处置计划
家的移动互
限公司
联网服务
上海丽途国
9 际旅行社有 旅行社业务 1.00 5,000.00 自有资金 暂无处置计划
限公司
非 政 府 组
织，工业和
娱乐领域的
10 MalvaCon AG 0.40 1,549.98 自有资金 暂无处置计划
项目咨询，
协调赴外国
工作人员
合计 900,006,549.98
总计 958,646,635.98
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，
0-2-118
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，
如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份
类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取
该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
上述 1 至 5 项的投资为财务性投资，但投资行为均发生在 2015 年公司借壳上市之
前，且截至 2017 年 6 月 30 日末账面累计金额为 58,640,086 元，占公司最近一期末净
资产约为 3.05%，占比较小。
第 6 项投资的目的是以嘉兴基金为投资主体向乐视体育增资，公司是嘉兴基金的
有限合伙人，根据合伙协议的规定，嘉兴基金对投资的决策由投资决策委员会决定，
投资决策委员会由三名合伙人各委派一名代表组成，实行一人一票制，经 2/3 多数票
通过方可进行投资，由此可见，公司对嘉兴基金的投资决策有重大影响。投资嘉兴基
金的目的是以嘉兴基金为投资主体向乐视体育增资，奠定公司旅行社业务与乐视体育
的合作基础，丰富公司产业布局。截至本反馈回复签署日，嘉兴基金只投资了乐视体
育，不存在其他对外投资情形。投资嘉兴基金的目的是出于产业布局，而不是单纯的
以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，因此，投资嘉兴基金不
应当认定为财务性投资。公司基于基金业务战略发展需要，为进一步提升资金运作效
率，于 2017 年 4 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议通过《关于转让嘉兴
永文明体投资合伙企业（有限合伙）部分出资额份额的议案》，以人民币 55,868.49 万
元向海航旅游管理控股有限公司转让持有嘉兴基金 5 亿份额，本次转让完成后本公司
仍持有嘉兴基金 1 亿份额，占该合伙企业出资份额 8.33%，公司目前暂无处置计划。
第 7 项投资目的是基于易生金服搭建的旅游金融服务的综合平台，为公司在旅游
业务与货币兑换、支付、小额贷款等旅游金融业务方面加快融合与推进，是拓展公司
主营业务的布局。易生金服主要依托金融创新，旗下各品牌为旅游及零售企业打造三
大业务板 块：旅游支付（预付卡发行与受理、银行卡受理、互联网支付、电子旅支卡、
移 动支付等），旅游金融（旅游分期、信贷、理财、保险、供应链金融等），旅游增值
服务（个人本外币兑换、退税、商户优惠、贵宾服务、积分服务、商城、租车等）为
一体的中国金融新经济体，构建中国领先的旅游金融开放综合服务平台。公司投资易
生金服，并非只是为了以单纯获取收益为目的，而是出于此项投资有利于公司完善产
业布局考虑而作出的投资决策，且暂无处置计划，因此不应当认定为财务性投资。截
0-2-119
至到 2017 年 6 月 30 日，易生金服注册资本为 179,804.33 万元，公司持股比例为 8.52%。
2017 年 8 月 4 日，易生金服再次增资并完成工商变更登记，此次增资完成后，易生金
服注册资本变更为 190,488.84 万元，公司持股比例变更为 8.0426%。
第 8 项投资是鉴于天汇科技在移动端旅游应用产品上已经具备了相当的实力并形
成了一定的技术壁垒，公司期望通过本次交易有助于公司提高移动端产品丰富度，增
加移动端技术因子，加快产品线上、线下融合速度，为用户带来全新的出行及消费体
验。公司目前对该投资暂无处置计划，以丰富公司移动端产品，从投资的目的及计划
持有期限，不应当认定为财务性投资。
第 9 项投资标的，上海丽途国际旅行社有限公司是天天商旅之参股子公司，2016
年 11 月凯撒同盛购买天天商旅时一同进入公司，为公司之参股投资。
第 10 项投资 MalvaCon AG 是为了对接与协调公司在欧洲拓展的旅行社业务，与主
营业务相关，且目前暂无处置计划。
根据上述情况，除第 1 项至第 5 项外，其他投资行为均与公司主营业务相关，是
为加强对外业务合作、丰富公司产品、拓展销售渠道等进行的业务方面的战略布局，
不属于上述《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》中的财务性
投资。上述第 1 项至第 5 项截至 2017 年 6 月 30 日末累计的财务性投资合计为 58,640,086
元，公司截至 2017 年 6 月 30 日净资产为 1,925,084,096.28 元，占公司最近一期末净
资产约为 3.05%，占比较小。因此，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。
保荐机构核查意见
经核查，发行人截至 2017 年 6 月 30 日虽存在财务性投资情形，但均为 2015 年发
行人借壳上市之前发生的，且合计金额为 58,640,086 元，占发行人最近一期末净资产
约为 3.05%，占比较小，对发行人不存在重大影响，其余投资或资产购买皆与发行人主
营业务相关，且发行人目前暂无处置计划，不是单纯以获取投资收益为目的，因此不
属于财务性投资。综上，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。
0-2-120
13. 本次非公开发行第一次董事会、股东大会的时间分别为 2016 年 5 月 8 日和 2016
年 6 月 6 日，该股东大会到期时，申请人未及时召开股东大会延期。
（1）请保荐代表人说明股东大会过期未及时延期的原因，请保荐机构和保荐代表
人说明其是否尽职履行推荐责任；
（2）请保荐机构和律师核查股东大会过期事项是否符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，是否符合发行条件。同时请保
荐机构和律师就股东大会过期事项对本次非公开发行的影响、是否应当重新履行行政
许可发表结论性意见。
【回复说明】
（一）股东大会过期未及时延期的原因，保荐机构和保荐代表人是否尽职履行推
荐责任
1、股东大会过期未及时延期的原因
发行人于 2016 年 5 月 8 日召开的第八届董事会第六次会议及于 2016 年 6 月 6 日
召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议
案》，其中“本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效”，
即该次股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议有效期自 2016 年 6 月 6 日起至
2017 年 6 月 5 日。
在临近上述股东大会决议有效期截止日前，保荐代表人已提醒发行人股东大会有
效期即将届满，并与发行人沟通召开股东大会对上述有效期进行延展。但由于当时资
本市场波动较大，上市公司证券发行出现新的政策指导方向，同时结合业务发展规划，
发行人对于后续业务发展及相应的资本运作在进行进一步的讨论研究，发行人对于是
否需对本次非公开发行的具体方案进行调整未能及时形成一致意见，导致发行人未能
及时延展本次非公开发行决议有效期。
2017 年 6 月初，结合证券市场当时的变化情况、证券发行监管的政策变化以及公
司业务发展规划，发行人经多次研究，最终决定继续本次非公开发行申请，并于 2017
年 6 月 5 日、6 月 21 日分别召开第八届董事会第二十一次会议和 2017 年第三次临时股
东大会并审议通过了延长本次非公开发行决议有效期的决议，将本次非公开发行的股
东大会决议有效期自 2017 年 6 月 6 日顺延 12 个月，与发行人于 2016 年 6 月 6 日召开
的股东大会相关决议有效期相衔接。
2、保荐机构和保荐代表人是否尽职履行推荐责任
0-2-121
在临近前次股东大会决议有效期截止日前，保荐机构和保荐代表人已提前就延展
股东大会决议有效期事宜及时提示发行人履行董事会、股东大会审批程序。发行人董
事会、股东大会已按照审批程序作出决议，对本次非公开发行决议有效期进行追溯延
长，保荐机构和保荐代表人已履行了尽职推荐责任。
（二）请保荐机构和律师核查股东大会过期事项是否符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，是否符合发行条件。同时请
保荐机构和律师就股东大会过期事项对本次非公开发行的影响、是否应当重新履行行
政许可发表结论性意见。
1、本次非公开发行股票股东大会决议过期及延期事项符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
根据来源于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官方网站于 2017
年 2 月 17 日发布的要闻信息“为实现规则平稳过渡，在适用时效上，《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2017 年修订）和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受
理的不受影响”，本次非公开发行事宜系在《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）前被中国证监会受理，故本次非公开事宜执行《上市公司非公开发行股票实
施细则》（2011 年修订）（以下简称“《实施细则》”）。根据《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）和《实施细则》，本次股东大会决议延期事项涉及如下
相关规定：
序号 规定事项 规定内容
（1）《管理办法》：
第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作
出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；……
第四十一条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列
关于发行人履
事项：……（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事
1 行内部批准程
宜的授权；
序的规定
第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关
联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回
避。
0-2-122
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
（2）《实施细则》：
第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》
的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
（1）《管理办法》：
第五十三条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作
日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
关于会议决议
第五十四条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上
2 信息披露的相
市公司应当公布股东大会决议。
关规定
（2）《实施细则》：
第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在 2 个交易日
内披露。
《实施细则》
第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需
关于股东大会
要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
3 决议延期特殊
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
事项的规定
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
经查阅发行人本次非公开发行的会议决议文件及信息披露文件，发行人于 2016 年
5 月 8 日召开第八届董事会第六次会议并于 2016 年 6 月 6 日召开 2016 年第四次临时股
东大会，审议同意本次非公开发行股东大会决议有效期为自发行人 2016 年第四次临时
股东大会审议通过之日起十二个月，即自 2016 年 6 月 6 日起至 2017 年 6 月 5 日。2017
年 6 月 5 日，鉴于本次非公开发行申请尚在审核中，股东大会决议有效期即将到期，
发行人召开第八届董事会第二十一次会议，将本次非公开发行股东大会决议有效期延
长为自前次决议有效期届满之日起 12 个月即 2018 年 6 月 5 日，并经发行人 2017 年 6
月 21 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过。该等决议已经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，关联董事、关联股东审议相关议案时已回避表决，
发行人亦分别于会议召开次日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、深交所网站
0-2-123
（http://www.szse.cn）等指定信息披露媒体发布了相关决议公告。本次非公开发行
股东大会决议有效期延期事项已按照《管理办法》、《实施细则》的相关规定履行了内
部批准程序及信息披露程序。
发行人 2017 年第三次临时股东大会同意本次非公开发行决议有效期自前次决议有
效期届满之日起顺延 12 个月，与 2016 年第四次临时股东大会决议有效期相衔接，系
对原决议有效期的延长。该等延长的股东大会决议虽于原决议有效期届满之后做出，
但该次股东大会已确认有效期延长 12 个月的起始日期系前次股东大会决议有效期届满
之日，而非该次股东大会决议作出之日，即发行人股东大会对前次决议有效期届满之
日至该次股东大会召开之日期间的决议有效性进行了追认，确认原股东大会决议有效
期自到期之日起顺延十二个月。
《实施细则》第十六条规定，“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情
况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次
非公开发行股票股东大会决议的有效期已过”。据此，发行人基于审慎性原则，并结合
国内资本市场政策变化及发行人的实际情况，于 2017 年 12 月 26 日召开第八届董事会
第二十九次会议并于 2018 年 1 月 11 日召开 2018 年第二次次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的
议案》等议案，对本次非公开发行股票方案进行了调整，调整内容包括重新确定定价
基准日为第八届董事会第二十九次会议决议公告日，发行底价调整为 11.86 元/股，发
行数量调整为不超过 308,896 万元，股东大会决议有效期调整为股东大会审议通过本
次发行方案调整相关事项之日起 12 个月。该等议案已经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，关联董事、关联股东审议相关议案时已回避表决，发行人亦分别
于会议召开次日在巨潮资讯网、深交所网站等指定信息披露媒体发布了相关决议公告。
鉴于发行人 2017 年第三次临时股东大会已对本次非公开发行决议有效期进行追溯
延长，且发行人第八届董事会第二十九次会议及 2018 年第二次临时股东大会对本次非
公开发行股票方案进行调整并重新确定定价基准日，发行人本次非公开发行股票的股
东大会决议有效期为至 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，因此，
发行人已就本次非公开发行股票股东大会决议过期及延期事项履行了内部决策程序和
信息披露程序，并并经内部决策程序调整了定价基准日等本次非公开发行股票的相关
方案，符合《管理办法》和《实施细则》等规定。
0-2-124
2、发行人已经召开董事会和股东大会，对本次非公开发行股东大会决议有效期进
行了延长，发行人仍符合发行条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件及中国证监会的相关规定中，发行人仍符合申请非公开发行股票所要求的
下列实质条件：
（1）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行的股票均为每股面值 1 元的境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行
条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
（2）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次非公开发行股票，将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第十条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”
的规定。
（3）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
① 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的对象为
包括海航旅游、世嘉投资在内的不超过 10 名特定对象，符合《管理办法》第三十七条
第二项关于“发行对象不超过十名”的规定。
② 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议，海航旅游、世嘉投资认购的本
次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，除海航旅游、世嘉投资以
外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让，该等限
售期安排符合《管理办法》第三十八条第二项关于“本次发行的股份自发行结束之日
起十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六
个月内不得转让”的规定。
③根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的定价基准
日为第八届董事会第二十九次会议决议公告日；本次发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.86 元／股（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。如在定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
发行人的发行底价超过发行人股票的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条
0-2-125
关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”
的规定，同时符合《管理办法》第三十八条第一项关于“发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”、《实施细则》第七条关于“定价基准日
可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以
为发行期的首日”及“《管理办法》所称定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量”的规定。
④根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的募集资金
运用符合下列有关规定：
A 本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为 400,842 万元，其中拟使用募集资
金投入 308,896 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 国内营销总部二期项目 43,682 16,648
2 公民海外即时服务保障系统项目 100,420 60,908
3 凯撒邮轮销售平台项目 139,014 124,290
4 凯撒国际航旅通项目 117,726 107,050
合计 400,842 308,896
据此，发行人本次发行拟募集的资金符合《管理办法》第十条第一项关于“募集
资金数额不超过项目需要量”的规定；
B 发行人本次非公开发行股票募集资金之用途，符合《管理办法》第十条第二项
“募集资金用途应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规”
的规定，并符合《管理办法》第十条第三项关于“除金融企业外，本次募集资金使用
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
C 发行人本次非公开发行股票募集资金之用途，符合《管理办法》第十条第四项
关于“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性”的规定；
D 发行人董事会已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于发行
人董事会设定的专项账户，专款专用。符合《管理办法》第十条第五项关于“建立募
集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”的规定。
0-2-126
⑤根据发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行募集资
金总额为不超过 308,896 万元，假设按照发行底价 11.86 元/股作为发行价格且募集资
金总额被全额认购，即发行人控股股东海航旅游以 85,804 万元认购，上市公司第二大
股东凯撒世嘉的一致行动人世嘉投资以 30,031 万元认购，本次发行完成后海航旅游仍
为上市公司第一大股东暨控股股东，所以本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，
符合《管理办法》第三十八条第（四）项规定。
⑥ 发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下述情形：
A 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
B 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
C 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
D 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
E 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；
F 发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
G 发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，截至本回复出具日，发行人仍符合有关法律、法规及规范性文件规定
的上市公司申请非公开发行股票的实质条件，本次发行尚待取得中国证监会对发行人
本次非公开发行的核准。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，就本次发行股东大会决议过期未及时延期事项，发行人
已积极采取规范措施，按法律、法规等相关规定履行了相关程序并追认原有效期顺延，
并经内部决策程序调整了定价基准日等本次非公开发行股票的相关方案，本次非公开
发行不存在违反法律、法规等禁止性规定的情形，对本次非公开发行未造成实质性不
利影响，仍符合非公开发行的条件，无需重新履行行政许可程序。本次非公开发行已
取得发行人内部必要的批准和授权，尚需中国证监会最终核准。
0-2-127
5、律师核查意见
经核查，发行人律师认为，就本次发行股东大会决议过期未及时延期事项，发行
人已积极采取规范措施，按法律、法规等相关规定履行了相关程序并追认原有效期顺
延，并经内部决策程序调整了定价基准日等本次非公开发行股票的相关方案，本次非
公开发行不存在违反法律、法规等禁止性规定的情形，对本次非公开发行未造成实质
性不利影响，仍符合非公开发行的条件，无需重新履行行政许可程序。本次非公开发
行已取得发行人内部必要的批准和授权，尚需中国证监会最终核准。
二、一般问题
1. 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被
摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落
实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】
（一）发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的审议程序
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关规定和文件精神，发行人于 2016 年 5 月 8 日召开了第八
届董事会第六次会议，于 2016 年 6 月 6 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。发行人于 2016 年 9
月 26 日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票
后填补被摊薄即期回报措施的议案》，于 2017 年 1 月 10 日召开了第八届董事会第十五
次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
案》。发行人于 2017 年 12 月 26 日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于修订公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。发行人已按照《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的规定履行了相关的审议程序。
（二）发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
0-2-128
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的信息披露义务
发行人于 2017 年 12 月 27 日在证监会信息披露指定的网站和信息披露媒体公告了
《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公
告（修订稿）》（公告编号：2017-087）。具体内容如下：
“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行前公司总股本为 803,000,258 股，本次非公开发行的股票数量为
募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行
股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，
再确定具体发行股票数量。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本
次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于国内营销总部二期项
目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。
本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营
业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集
资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公
开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报
仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金
投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，
公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
（一） 主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
不利变化。
2、假设本次非公开发行方案于 2018 年 2 月底前实施完毕。本次非公开发行的股
票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过 308,896 万元（含发行费
用），假定以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.86 元/股作为
发行价，则发行数量为 260,451,939 股。
上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间之假设仅用于计算本
次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实
0-2-129
际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
3、2014 年、2015 年、2016 年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 8,958.78
万元、20,579.71 万元、21,258.81 万元。根据公司的实际经营情况，初步假设公司 2017
年归属于上市公司股东的净利润为 25,642 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 20,995 万元（假定预测期 2017 年 9-12 月非经常性损益为 0）。初步
假设公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 28,207 万元，归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 28,207 万元（假定预测期 2018 年非经常性损益为 0）。
以上对公司 2017 年度、2018 年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
5、本次非公开发行的股票数量按照拟发行股票数量计算，实际数量最终以经中国
证监会核准发行的股份数量为准。
6、在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红
与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具
体情况如下：
2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目 2017 年度 2018 年度（假设）
（假设） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 80,300 80,300 106,345
本次发行募集资金总额（万元） 308,896.00
预计本次发行完成月份 2018 年 2 月
归属于上市公司股东的扣除非经常性
20,995.43 28,207.00 28,207.00
损益的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 187,338.55 204,950.55 204,950.55
期末归属于母公司所有者权益（万元） 204,950.55 223,472.57 532,368.57
基本每股收益（扣除非经常性损益后；
0.26 0.35 0.28
元/股）
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稀释每股收益（扣除非经常性损益后；
0.26 0.35 0.28
元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非经常
10.74% 13.22% 5.68%
性损益后）
注：
1、上述测算不代表公司对 2017 年、2018 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增
加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12+股票期权增加的普通股加权平均数）
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷
（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本期期权行权增加的
净资产×期权行权月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷
12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12）”
根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标有
所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额及每股净资产规
模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效
益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加，
由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实
现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标被摊薄的
风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2017 年度、2018 年度归属
于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以
会计师事务所审计的金额为准。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）推进公司发展战略的实施和落地
本次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保
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障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目，募集资金投资项目涉及营
销、出境安全、邮轮等多项出境服务及旅游要素，是对公司现有业务的优化升级，也是
对公司战略和经营计划的全面落地。能够协助公司牢牢抓住我国出境旅游高速发展的战
略契机，继续加大全球运营网络布局力度，构建以高品质产品为核心，高度信息化和国
际化的线上线下一体化的营销及服务网络，强化旅游产品的研发能力，加大旅游产品设
计与研发力度，扩大旅游产品优势，进而丰富产品结构，以满足不断升级的旅游消费需
求，稳步增强公司核心竞争力，向全方位出境综合服务迈出坚实的一步。
（二） 拓宽业务空间，实现业绩稳步增长
公司本次非公开发行募集资金将用于系统性搭建多个平台，使公司能够细化国内销
售网络，完善零售门店布局，增强产品研发设计与服务能力，拓展并加强新型用户触点
营销与服务能力，进而扩大凯撒旅游品牌市场占有率。募集资金投资项目的实施将有利
于提高公司在出境游领域的行业综合竞争力，并进一步拓宽公司业务市场空间，完善公
司的商业模式，提升公司全产业链的布局能力，有利于实现上市公司业绩的持续稳步增
长。
（三） 增强公司综合实力，保持行业领先地位
本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和综合竞争力，及时把握
市场机遇，通过加强营销网络布局，打造邮轮销售平台以及建立公民海外即时服务保障
系统，公司将大幅提升业务规模，增强整体竞争力，进而保证公司在出境游服务领域的
行业领先地位。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的成功运用，将优化公司的资本结构，增强公司再融资能力，扩大企
业规模，提升产品层次，巩固公司在行业内的地位，提高产品的市场占有率，进一步增
强公司的核心竞争力，有利于公司更好更快地实现上述发展目标。
1、本次非公开发行股票将为实现业务发展目标提供充足的资金支持，进一步加强
公司销售网络，优化公司产品结构，提升公司整体竞争力，使公司得以继续保持并巩固
行业优势地位。
0-2-132
2、本次非公开发行股票有利于公司吸引并留住优秀人才，有利于公司人才发展战
略和人才资源开发计划的实现，确立公司在同行业中的人才竞争优势。
3、本次非公开发行股票有利于提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现上
述业务发展目标具有较大的促进作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重产品研发，拥有一批经验丰富的研发人员。公司资深产品研发人员均
拥有丰富的出境旅游从业经验和海外考察或海外学习经验，对所辖目的地旅游资源达到
精通的较高水准。同时公司研发团队成员具有十足的创新精神和文化品位，对旅游产品
有着独特的理解，专注开发全球范围内具有独特内涵和主题的旅游产品，使得公司新产
品研发速度和数量均处行业领先水平。
2、技术储备
公司是行业内为数不多的专门设置产品研发中心的旅游企业，其机构设置保障了企
业创新行为的持续性。伴随着中国出境旅游市场的不断成熟，深度旅游市场相对于大众
旅游市场，拥有更大的需求增长空间，更高的研发技术壁垒，同时也拥有更多的产品附
加价值和更大的利润空间。公司凭借其品牌塑造、研发力量、销售服务、采购等方面的
优势，已经建立了高端产品研发的完善体制，并已拥有众多为中高端旅游消费群体喜爱
的明星旅游产品。
3、市场资源储备
公司致力于打造全球化的战略布局，在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛
杉矶等地拥有目的地旅游服务及管理公司，能够充分了解和挖掘当地旅游资源，为消费
者提供一流的旅游目的地服务，同时，公司拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、
邮轮公司、国际酒店集团建立了合作关系，对上游要素资源具有良好的掌控能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多
种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一） 公司现有业务板块运营状况及发展态势
0-2-133
公司目前主营业务为出境游业务、航食以及铁路配餐业务。
公司全资子公司凯撒同盛作为中国领先的出境游综合运营商，主要面对政府、企业
和个人三大类客户群，提供出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地服务，
进行出境游产品的全产业链综合运营。凯撒同盛的全产业链综合运营模式，是指依托丰
富的旅游上游资源、行业内领先的产品研发和专业运作能力、广泛的线上及线下销售渠
道以及较强的旅游目的地服务和运营能力，进而能够高效地将产品采购、研发、管理、
推广、服务与自身销售网络相结合的综合式服务模式。
航食、铁路配餐业务方面，公司作为国内首家以经营航空食品为主业的上市公司，
主要依托海航集团拥有的航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空
配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如
铁路配餐、大型会展配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效
应充分发挥的业务模式。
（二） 公司现有业务运营主要面临的风险
1、市场竞争加剧风险
由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅
游行业的企业数量众多且不断增加，目前出境旅游业已成为产业投资的热点，行业创新
及行业整合加速，市场竞争日趋激烈。另外，目前国内航食配餐已经形成以航空公司旗
下的配餐公司、机场旗下的配餐公司和不依托航空公司和机场而独立存在的配餐公司竞
争格局，受此格局影响使行业竞争加剧。
为此公司将采取加强上游资源整合、进一步强化零售领先地位、加强研发差异化旅
游产品等措施来提高公司的市场竞争力，以确保公司经营业绩的持续增长。
2、服务质量及食品安全控制风险
由于受到旅游目的地自然人文环境的多样性、不同消费者的偏好不同以及领队导游
自身素质的不同等因素影响，公司在经营中仍然会遇到质量纠纷问题，如果公司不能及
时查明纠纷原因，不断提升自身服务水平，则势必会对公司发展和品牌形象产生不利影
响。
对此，公司根据自身业务的特点建立了产品质量管理体系、地接社质量管理体系、
0-2-134
领队导游质量管理体系、客户服务体验质量管理体系、内部工作流程质量管理体系等严
格的质量管理措施，对出境旅游及食品生产的各个环节实施系统全面的质量控制。
3、汇率波动风险
公司主要经营出境旅游业务，旅游服务活动的目的地大都是境外热点旅游地区，公
司的旅游产品主要是以人民币对客户进行报价和销售，然后再用美元、欧元等外汇向境
外合作伙伴进行旅游资源采购款项的支付。因此，人民币汇率的波动会直接影响公司的
采购成本和经营业绩，公司面临汇率波动风险。
为避免汇率波动对公司业绩产生重大冲击，公司已根据 2016 年业务发展需要，制
定了 2016 年度累计开展不超过等值 3 亿美元外汇套期保值业务的规划。
（三） 提升公司经营业绩的具体措施
1、持续推进航旅结合发展模式
公司将持续开发新的国际旅游航线和新的旅游目的地，积极尝试宽体机国际远程航
线的产品研发，进一步提升公司国际旅游航线的市场份额，稳固领先的市场地位。
2、完善零售网络布局
公司将进一步完善及优化全国零售销售网络布局，不断进行零售终端服务创新及优
化，通过互联网技术与传统零售服务模式的结合，提升客户的服务体验，降低零售运营
成本，提高管理效率。
3、加大线上及信息化投入，提升互联网领域的市场竞争力
目前公司已出资设立易启行网络技术有限公司，该公司将致力于打造出境游业务信
息化管理和服务平台，有利于公司运用互联网技术、创新思维和大数据分析手段，串联
出境游出行前中后期的各个环节，完善出境游产品，提升出境游服务品质，提高公司在
互联网旅游领域的市场竞争力。
公司将进一步搭建度假自由行业务平台，实现全球酒店即时在线预订功能，扩大度
假自由行产品在线销售的品类，提升用户体验。
4、创新特色旅游产品，加强旅游产品子品牌建设
公司将坚持开发差异化的特色主题旅游产品，满足游客的多样性、差异化需求。同
0-2-135
时，公司将加强旗下子品牌的筹备和建设，积极发展凯撒邮轮、凯撒体育、凯撒户外等
品牌，在开发丰富的体育、户外产品的同时，积极参与国内外赛事，组织以参与和体验
为主题的旅游产品。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、
合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用
效率
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极稳妥的实施募集资金投
资项目
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根
据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募
集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将
募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同时减少
公司流动资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即
期回报的摊薄。
本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，
增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为
公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定制订了《公司章程》、《股东回报规划》，建立了
0-2-136
健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、
《股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
有效维护和增加对股东的回报。
（五）董事、高级管理人员及控股股东的承诺
公司董事和高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺
的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司控股股东海航旅游集团有限公司作出以下承诺：
1、绝不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的,海航旅游集团有限公司将依法
承担补偿责任；
3、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报的填补
措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
0-2-137
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，通过上述公告进行相关事宜的披露，履行了相
关的信息披露义务。本次非公开发行涉及即期回报被摊薄，公司在上述公告中已经明确
了填补回报措施与承诺的内容，相关措施和承诺内容明确且具有可操作性。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人第八届董事会第六次会议、第八届董事会第十次会议、第八
届董事会第十五次会议、第八届董事会第二十九次会议以及 2016 年第四次临时股东大
会会议文件、公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承
诺以及《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的公告》（公告编号：2016-102）、《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于调整
公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017-087），核查
了发行人已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）中规定的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，已落实并履行了规
定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具
有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
2. 请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红
政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见并补充更新
公司的现金流分析以及公司 2016 年度的分红情况，根据发行人《公司章程》具体说明
公司 2015、2016 年分红情况是否符合章程规定。
【回复说明】
（一）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
的规定
0-2-138
1、《关于进一步落实上市公司现金分红的有关事项通知》对《公司章程》中现金
分红条款的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条中对公司章程中现
金分红条款的内容进行了如下规定：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。
上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项
的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期
现金分红最低金额或比例（如有）等。”
2、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》对《公司章程》中现金分红
条款的规定
“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期
现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的
优先顺序。
0-2-139
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
3、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
等相关文件的通知，结合公司实际情况，公司于 2012 年 8 月 1 日召开 2012 年第二次
临时股东大会，对《公司章程》中利润分配政策进行修订；根据《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规的规定，公司于
2014 年 4 月 11 日召开 2014 年第二次临时股东大会对《公司章程》中涉及的利润分
配政策、利润分配的条件和比例、决策程序及机制等进行了修订；根据《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》，公司于 2015 年 9 月 11 日召开 2015 年第二次临
时股东大会审议批准了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步积极完善了公司的现金
分红制度。
发行人现行《公司章程》中与现金分红有关的条款如下：
第一百五十三条 公司董事会、股东大会制定现金分红方案、调整现金分红政策时
应当充分听取独立董事和中小股东意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。
0-2-140
第一百五十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以
现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分
配利润的，则公司应当进行现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少
于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则
提出相应现金分红政策。
0-2-141
（五）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配
预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（六）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安
排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（七）信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百五十五条 公司实现利润而不予分配的情形：
（一）非经常性损益形成的利润；
（二）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；
（三）公司累计未分配利润为负值。
第一百五十六条 利润分配应履行的审议程序：公司董事会结合具体经营数据，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司在制定现金分
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
0-2-142
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见，独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议，经公司董事会、监事会分别审议通
过后提交股东大会审议。
（一）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应
对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（二）监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事半数以上表决同意；
（三）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题；在表决时应采取现场投票和网络投票相结合的方
式。
第一百五十七条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审议批
准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的应当满
足本章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
综上所述，发行人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规范性文件的要求规范了公司的
利润分配政策，公司章程已经明确了现金分配政策的具体内容，并已完善了董事会、独
立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制；《公司章程》与现金分红相
关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。
（二）报告期内，公司的现金流情况
报告期内，公司的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,394.10 32,305.01 28,791.58 15,677.32
投资活动产生的现金流量净额 1,945.95 -150,800.26 -14,728.64 2,521.35
筹资活动产生的现金流量净额 20,603.58 66,279.59 97,772.86 -8,362.19
0-2-143
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
现金及现金等价物净值增加额 13,454.99 -51,197.67 111,929.75 9,771.50
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为15,677.32万元、28,791.58万元、32,305.01万元以及-8,394.10万元。2015
年度经营活动产生的现金流量净额较2014年度增加13,114.26万元，增长83.65%，2016
年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度增加3,513.43万元，增长12.20%，主要
原因为公司经营规模扩大，销售收入增加，收现额增多所致。2017年1-6月，公司经营
活动产生的现金流量净额为-8,394.10万元，主要由于同期其他经营性往来款付款较
多，本期主要催收其他与经营性往来回款以及预付与旅游业务有关的业务款所致。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司投资活动现金流量净额分别
为2,521.35万元、-14,728.64万元、-150,800.26万元及1,945.95万元。2015年公司投
资活动现金净流出主要是公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产等。2016年，
公司投资活动现金净流出主要由于公司于2016年向深圳市活力天汇科技有限公司、嘉
兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）进行投资，以及对易生金服进行增资，导致投
资支付的现金规模较大所致。2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为
1,945.95万元，主要由于2017年转让嘉兴基金股权份额产生投资收益所致。
报告期内，公司筹资活动现金流入主要系发行债券所致；筹资活动现金流出主要是
偿还银行借款、分红以及发债的承销费、中介相关费用。
（三） 2015、2016 年现金分红政策实际执行情况
发行人2015、2016年现金分红情况如下：
单位：元
项目/年度 2015年 2016年
现金分红金额（含税） - 80,300,025.80
分红年度净利润 228,733,270.88 240,622,743.11
分红年度归属于上市公司股东
205,797,145.35 212,588,082.67
合并 的净利润
报表 分红年度末未分配利润 167,335,786.57 367,460,294.17
口径
2015年、2016年累计现金分红
金额占实现的年均可分配利润 38.39%
的比例
0-2-144
项目/年度 2015年 2016年
净利润 -7,604,849.02 360,432,685.87
母公
司报 分红年度末未分配利润 -253,563,037.14 96,182,683.86
表口 2014年至2016年累计现金分红
径 金额占实现的年均可分配利润 -
的比例
1、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，公司 2015 年度母公司报表
口径未分配利润为-253,563,037.14 元，由于公司 2014 年度累计未分配利润为负，且母
公司报表口径 2014-2015 年度累计未分配利润为负，不符合利润分配条件，公司将各年
度未分配利润用于弥补以前年度亏损，未实施利润分配。
2、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并报表口径
未分配利润为 367,460,294.17 元，母公司报表口径未分配利润为 96,182,683.86 元。经公
司 2016 年年度大会审议通过，公司决定以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 803,000,258
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股
利 80,300,025.8 元，不进行资本公积金转增股本。
根据《公司章程》第一百五十四条第（三）项的规定，公司现金方式分红的条件为
“公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利
润”。鉴于公司 2015 年度母公司报表口径未分配利润为-253,563,037.14 元，不满足《公
司章程》规定的实施现金分红的条件，因此发行人 2015 年度未进行利润分配；鉴于公
司 2016 年 度 合 并 报 表 口 径 未 分 配 利 润 及 母 公 司 报 表 口 径 未 分 配 利 润 分 别 为
367,460,294.17 元、96,182,683.86 元，公司决定派发现金股利 80,300,025.8 元，上述现
金分红情况符合公司制定的分红政策，符合《公司章程》的有关规定。
（四）发行人 2015、2016 年分红情况符合《公司章程》规定
根据《公司章程》第一百五十四条第（三）项的规定，公司现金方式分红的具体
条件和比例为“公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配
的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%”。
公司 2015 年度合并报表口径未分配利润为 167,335,786.57 元，母公司报表口径
未分配利润为-253,563,037.14 元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
0-2-145
第 7.6.7 条规定，“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利
润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可
供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”据此，由于发行人 2015 年度母
公司报表口径未分配利润为负，不满足《公司章程》规定的实施现金分红的条件，因
此 2015 年度未进行利润分配，符合《公司章程》及相关规定。2015 年度，公司下属子
公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“凯撒同盛”）未分配利润为
248,001,363.67 元，经凯撒同盛董事会、股东会审议通过，凯撒同盛未对发行人进行
利润分配，将该等未分配利润用于公司生产经营活动，该利润分配方案符合凯撒同盛
公司章程规定。
2016 年度，发行人合并报表口径未分配利润及母公司报表口径未分配利润分别为
367,460,294.17 元和 96,182,683.86 元，公司决定派发现金股利 80,300,025.8 元，发
行人 2015 年及 2016 年累计现金分红金额占实现的年均可分配利润的 38.39%，高于 30%，
上述现金分红情况符合公司制定的分红政策，符合《公司章程》的有关规定。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人现行公司章程中关于现金分红的条款，逐项核查该等条款
是否符合关于现金分红的相关规定要求，并查阅了发行人历年定期报告以及现金分红
实施情况；查阅了发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况的内容，并于
《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）之尽职调查报告》以及《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票的发行保荐书》中对公司利润分配执行情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规范性文件的
要求规范了公司的利润分配政策，公司章程已经明确了现金分配政策的具体内容，并
已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制；《公司
章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定；由于发行人 2015
年度母公司未分配利润为负，发行人 2015 年度未进行现金分红；发行人 2016 年度决
定向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利
80,300,025.8 元。发行人 2015、2016 年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步
0-2-146
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》及《公司章程》的规定。
3. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改
效果发表核查意见。
【回复说明】
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以
及相应整改措施
1、行政处罚事项
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处以行政处罚的情形。
2、监管措施事项
最近五年，公司共收到深圳证券交易所出具的监管函 3 次，收到中国证监会陕西监
管局出具的监管关注函 3 次，被中国证监会陕西监管局采取监管谈话措施 1 次，相关监
管措施的具体情况及公司相应采取的整改措施情况如下：
（1）最近五年，公司被深圳证券交易所采取监管措施及相应的整改措施
出具日期 监管文件 主要内容 整改措施
根据事后核查 2013 年年度报告，
公司 2013 年日常关联交易超额 1、组织公司董事、监事、高级管理人员
且未及时披露的情形，认定公司 及财务人员就《上市规则》等信息披露
公司部监管函
的上述行为违反了《上市规则》 规范性文件进行学习；
[2014]第 35 号
第 10.2.4 条、第 10.2.10 条和第 2、2014 年 6 月 15 日，公司下发《关于
2014 年 6 《关于对易食
10.2.11 条的规定。希望公司及全 建立日常关联交易管理台账的通知》，规
月5日 集团股份有限
体董事吸取教训，严格遵守《证 定：易食股份财务总监作为第一负责人，
公司的监管
券法》、《公司法》等法规及《上 全面管理、监控日常关联交易；计划财
函》
市规则》的规定，及时、真实、 务部作为管理部门指定专人对该类交易
准确、完整地履行信息披露义 进行数据统计汇总。
务，杜绝此类事件发生。
公司存在 2015 年日常关联交易 1、组织公司董事、监事、高级管理人员
公司部监管函
超额未及时披露问题，根据事后 学习相关规则，对《监管函》涉及事项
[2016]第 77 号
审查问询，认定上述行为违反了 进行讨论；同时于 2016 年 6 月 29 日组
2016 年 6 《关于对海航
《上市规则》第 10.2.11 条规定。织公司相关职能部门对定期报告编制规
月1日 凯撒旅游集团
希望公司及全体董事、监事、高 则《年度报告、半年度报告的内容与格
股份有限公司
级管理人员吸取教训，严格遵守 式》、《股票上市规则》、《信息披露管理
的监管函》
《证券法》、《公司法》等法规及 办法》等文件进行重点学习；于 2016 年
0-2-147
出具日期 监管文件 主要内容 整改措施
《上市规则》的规定，及时、真 8 月 12 日对主要子公司、孙公司计财部
实、准确、完整地履行信息披露 人员和相关业务人员进行了培训，内容
义务，杜绝此类事件发生。 包括《股票上市规则》、《信息披露管理
办法》等，进一步强化各子公司规范运
作的意识及通报重大事项信息事项的要
求；
2、努力对业务流程进行优化，将结算部
门与财务部门合并，精简机构，减少信
息传递环节；
3、重申加强日常关联交易台账管理，每
月 10 日前督促财务部门统计汇总上一月
度日常关联交易数据。
1、公司于 2016 年 11 月 24 日再次组织
对公司相关职能部门、主要子公司、孙
公司计财部人员和相关业务人员进行了
培训，内容包括《公司章程》、《股票上
市规则》、《信息披露管理办法》等文件；
2、进一步强化关联交易事项的内控建
设，优化内部信息传递方式和路径，确
保重大交易信息产生时先行反馈财务部
和董事会办公室，确认是否构成需要审
就 2016 年上半年日常关联交易
批和披露的关联交易，并视情形履行审
超额及公司董事会事后追认事
批程序，保障信息披露及时性，将日常
公司部监管函 项，认定公司的行为违反了《上
关联交易事项的合规管理工作作为一把
[2016]第 113 号 市规则》第 10.2.11 条规定。希
手工程，并将日常关联交易情况（包含
2016 年 9 《关于对海航 望公司及全体董事、监事、高级
截止目前实际发生情况、预计全年发生
月 20 日 凯撒旅游集团 管理人员吸取教训，严格遵守
情况是否需要调整、预计新发生情况等
股份有限公司 《证券法》、《公司法》等法规及
重要指标）纳入上市公司月度例会汇报
的监管函》 《上市规则》的规定，及时、真
内容，至少保障每月向公司董事长进行
实、准确、完整地履行信息披露
汇报，由公司董事长直接督促各部门履
义务，杜绝此类事件发生。
行相应职责，保障日常关联交易符合各
项管理规范，同时明确财务总监为公司
日常关联交易事项执行及监控情况第一
负责人，董事会秘书根据日常关联交易
统计情况组织履行相应的审议和披露程
序（如需），如因相关人员未履行职责导
致公司未能及时披露日常关联交易，公
司将根据《重大事项信息通报管理办法》
的相关规定对相关责任人进行追责。
（2）最近五年，公司被中国证监会陕西监管局采取的监管措施及相应的整改措施：
出具日期 监管文件 主要内容 整改措施
陕证监函 2013 年报审核中发现，公司与北 1、组织公司董事、监事、高级管理人员
2014 年 5 [2014] 126 号 京海航珺府投资有限公司、上海 及财务人员就《上市规则》等信息披露
月 13 日 《监管关注 金鹿公务航空有限公司之间的 规范性文件进行学习；
函》 配餐及航机服务关联销售金额 2、2014 年 6 月 15 日，公司下发《关于
0-2-148
出具日期 监管文件 主要内容 整改措施
分别为 425.15 万元、422.33 万 建立日常关联交易管理台账的通知》，规
元，公司未及时披露，违反了《上 定：易食股份财务总监作为第一负责人，
市公司信息披露管理办法》（证 全面管理、监控日常关联交易；计划财
监会令第 40 号）第二条的规定。务部作为管理部门指定专人对该类交易
以上问题对公司规范运作形成 进行数据统计汇总。
的不利影响，我局将予以持续关
注。请认真做好改进工作，确保
信息披露和关联交易的依法合
规。
在对中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）承担的公司 2013 1、制度建设方面，针对公司 2013 年年
年报审计项目进行专项检查中， 度报告中关联交易披露不准确及超额部
发现公司关联交易披露存在以 分未及时披露问题，公司于 2014 年 6 月
下问题：1、2013 年报关联交易 15 日下发《关于建立日常关联交易管理
披露不准确；2、未及时披露超 台账的通知》，对建立日常关联交易管理
额关联违反了《上市公司信息披 台账的适用范围、责任单位、管理方式、
露管理办法》证监会令 40 号第 后续评估等做了详细规定，并下发公司
二条、第三十条和《公开发行证 及各控股子公司进行学习落实；
券的公司信息披露编报规则第 2、审计委员会履职方面，根据陕西证监
陕西监管局
15 号-财务报告的一般规定》 局《监管关注函》所涉 2013 年报有关问
[2014]299 号
（2010 年修订）第三十八条的规 题，经公司董事会及审计委员会讨论、
《关于易食集
2014 年 10 定。 研究，决定 2014 年度报告除对年审会计
团股份有限公
月 15 日 针对上述问题，公司应：认真研 师出具的财务报告的合规性等进行严格
司的监管关注
究制定整改措施，组织董事会、 审查外，将重点关注关联交易是否符合
函》
经理层和各分支机构负责人加 相关规则的要求，并在年报披露同时，
强对信息披露相关法律法规的 披露董事会审计委员会成员签名的关于
学习，提高对规范运作的思想认 关联方交易的真实、准确和完整性的专
识。在收到此函件十个工作日 项说明；
内，向陕西证监局报送对上述问 3、责任追究方面，依据公司《信息披露
题的解决方案、解决期限以及责 管理办法》相关规定，我司董事会就 2013
任人；并就强化董事会审计委员 年关联交易披露不准确、关联交易超额
会对财务报告监督职责的措施 部分未及时反馈等问题，给予公司财务
作出说明。陕西证监局将对公司 总监通报批评处分并责成其加强对相关
上述事项持续关注，并视情况采 财务人员的培训学习。
取进一步的监管措施。
2016 年 3 月 21 日至 4 月 1 日， 1、公司已于 2016 年 5 月 28 日披露了《关
陕西证监局对公司 2015 年年报 于对 2015 年年度报告更正及补充的公
进行了现场检查，关注到以下问 告》、《非经营性资金占用及其他关联方
题：1、年报信息披露方面(1)未 往来情况汇总表》，分别对公司下一年度
陕 证 监 函 披露下一年度经营计划；(2)关联 经营计划及关联方资金占用情况进行了
[2016] 87 号 方资金占用情况披露不完整。2、补充披露；
2016 年 4 《关于海航凯 公司治理和内部控制方面(1)公 2、公司根据实际情况对现有的制度进行
月 28 日 撒旅游集团股 司章程对董事会的权限规定不 梳理、补充和完善，更新监管机构下发
份有限公司的 明确。(2)信息披露管理制度不完 的各项要求等，并于 2016 年 8 月 12 日
监管关注函》 善。（3）公司未制定经理（总裁）召开第八届董事会第九次会议审议通过
工作细则。3、内幕内幕知情人 了公司修订的相关管理制度。具体修订
登记管理方面(1)内幕信息知情 了《公司章程》、“三会”议事规则、《关
人登记管理制度不完善。(2)内幕 联交易管理办法》、《募集资金使用及存
信息知情人登记管理不规范。 放管理办法》、《信息披露管理办法》、《董
0-2-149
出具日期 监管文件 主要内容 整改措施
事会专门委员会实施细则》、《防范控股
股东及其他关联方资金占用管理制度》、
《投资者关系管理工作细则》、《重大事
项信息通报管理办法》、《内幕信息知情
人管理制度》等管理制度；
3、公司于 2016 年 8 月 12 日召开第八届
董事会第九次会议审议通过了《关于修
订<内幕信息知情人管理制度>》，进一步
明确了内幕信息范围、内幕知情人范围
及公司各部门负责人、公司下属控股子
公司及参股公司的董事、监事和高级管
理人员需按要求上报其职权范围内所知
悉重大信息的义务。同时公司已对内幕
知情人登记不规范之处进行了整改。
经查，陕西证监局发现公司存在
以下问题：1、信息披露方面(1)
公司在 2015 年报财务报表附注
中未披露与关联方北京易生衡
信科技有限公司之间 1,005.01 万
元的关联交易，不符合《公开发
行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般
1、接到监管措施决定后，公司执行董事
规定（2014 年修订）》(证监会
长兼首席执行官刘江涛、董事会秘书张
公告[2014]54 号）第五十二条的
延波已按照要求于 2016 年 5 月 10 日接
规定。(2)你公司在 2015 年报财
受了陕西证监局的监管谈话；
务报表附注或有事项中未披露
2、信息披露方面，公司已于 2016 年 5
1,300.00 万元反担保事项，不符
月 28 日披露了《关于对 2015 年年度报
合《公开发行证券的公司信息披
陕证监措施字 告更正及补充的公告》，对未披露事项进
露编报规则第 15 号——财务报
[2016] 3 号《关 行了补充披露；组织公司董事会、监事
告的一般规定（2014 年修订）》
于对海航凯撒 会、高级管理人员、财务部、董事会办
2016 年 4 (证监会公告[2014]54 号）第五十
旅游集团股份 公室等各部门及控股子公司相关人员对
月 28 日 八条的规定。2、会计核算方面，
有限公司采取 定期报告编报规则、监管部门规范、信
2015 度公司存在收入、费用跨
监管谈话措施 息披露管理制度等进行学习，并严格执
期，导致你公司 2015 年度利润
的决定》 行；
多计约 313.70 万元，不符合《企
3、会计核算方面，公司加强财务人员会
业会计准则——基本准则》第十
计核算相关事宜的培训，进一步规范公
九条、第三十五条的规定。
司会计核算管理办法，对有预见性的费
上述行为违反了《上市公司信息
用在年度末进行金额预估，避免造成收
披露管理办法》（证监会令第 40
入、费用跨期等现象的发生，确保披露
号）第二条、第二十一条的规定，
数据的准确性。
依照该办法第五十九条的规定，
要求公司执行董事长兼首席执
行官刘江涛、董事会秘书张延波
于 2016 年 5 月 10 日上午 10 点，
携带有效身份证件，到陕西省西
安市浐灞生态区浐灞大道 1 号商
务中心二期 2 层陕西证监局接受
监管谈话。
公司已于本反馈意见回复中公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处
0-2-150
罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施。
（二）保荐机构核查意见
经核查上市公司收到的深交所和陕西证监局的历次监管意见，并核对公司的整改措
施和目前公司运营的实际情况，保荐机构认为，针对上述事项，申请人已根据监管机构
的监管措施积极采取了整改措施，进行了相应的整改，进一步履行了信息披露义务，强
化关联交易事项的内控建设，优化内部信息尤其是关联交易信息的传递方式和路径。除
上述事项外，最近五年内公司未曾发生被中国证监会、陕西证监局、深交所采取行政监
管措施或处罚的情况。
4. 申请文件显示，公司三家子公司租赁位于划拨土地上的房产，“该等房产为发行
人租赁机场用地从事航空配餐业务或开发建设航空食品生产和经营用房”(《尽职调查报
告》2-3-119 页、《律师工作报告》2-5-153 页)。请申请人说明：(1)公司三家子公司租赁
划拨土地上的房产是否符合有关规定并经过了有关部门的批准（如需）。(2)是否存在直
接租赁划拨土地的情形，如存在，请说明是否符合有关规定并经过了有关部门的批准
（如需）。(3)关于开发建设生产和经营用房：<1>开发建设是否履行了建筑工程施工的
有关程序，进行了相关的审批，办理了相应的许可证。如不能满足这些条件，是否存
在被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除的风险，公司是否为应
对这类风险准备了相应的应对方案。<2>有关建筑物能否进行房产登记及取得产证。如
否，请说明是否存在所有权风险。如存在，请说明如何应对这类风险。同时请分别说
明如若出租人破产，转让、抵押土地使用权这些情况对上述开发建设的建筑物的影响
及如何应对这类影响。请保荐机构和律师核查。
【回复说明】
（一）三家子公司租赁划拨土地上的房产是否符合有关规定并经过了有关部门批
准，是否存在直接租赁划拨土地的情形
根据房屋租赁合同、土地使用权证书、房屋产权证书等资料，发行人三家子公司内
蒙古航食、新疆航食、甘肃航食租赁的部分房屋系位于划拨土地上的房屋，不存在直接
租赁划拨土地的情形，具体情况如下：
0-2-151
序号 出租人 承租人 地址 租赁截至日 面积（m2）
1、控制区西面的 15 号和 16 号车库；
内蒙古呼和 2、机场车队院里的 58 号车库；3、旧
浩 特 白 塔 国 内蒙古航 航站楼二楼国内出港大厅西南角靠楼
1 2023/6/30 522.51
际机场有限 食 梯处的场地；4、白塔机场院内面积 300
责任公司 ㎡的场地；5、机场宾馆以西 30 ㎡处，
北面第一个库房。
甘肃省民航
机场集团有
限公司（原
2 甘肃航食 甘肃省兰州市中川机场 2037/11/27 2,461
“甘肃省机场
集团有限公
司”）
海南航空控
3 股股份有限 新疆航食 新疆乌鲁木齐地窝堡国际机场 2035/11/4 2,905.27
公司
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条：“以营利为目的，房屋所
有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土
地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。”根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例》第四十五条：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理
部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：
（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；
（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定
签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、
出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”目前，出租方上述租赁行为未取得当地
人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，且出租方未依据上述规定补交土地使用权
出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金，不符合《中华人民共和国城市房地
产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条：“对未经批准擅自
转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没
收其非法收入，并根据情节处以罚款。”出租方上述租赁行为未取得当地人民政府土地
管理部门和房产管理部门批准、出租方未补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵
交土地使用权出让金，可能导致出租方被没收非法收入、处以罚款。
根据上述，虽然房屋出租人将划拨地上的房屋对外出租，未经有权政府部门批准，
存在被没收非法收入并处以罚款的风险，但该等风险应由房屋所有权人和出租人承担，
0-2-152
与作为房屋承租人的发行人上述三家子公司无关。根据发行人业务情况及 2015 年年度
报告、2016 年年度报告、2017 年半年度报告，上述三家航食公司 2015 年合计营业收入、
合计净利润分别占上市公司营业收入、净利润的 2.45%及 7.41%，2016 年合计营业收入、
合计净利润分别占上市公司营业收入、净利润的 2.23%及 8.99%，2017 年 1-6 月合计营
业收入、合计净利润分别占上市公司营业收入、净利润的 2.19%及 6.42%。上述三家航
食公司的收入和利润占上市公司整体收入和利润占比较小，对上市公司整体业务影响较
小，前述租赁房产事项不会对发行人持续经营产生重大不利影响。同时，航空配餐业务
对生产经营场所没有特殊要求，上述三家航食公司寻找替代场所、厂房搬迁的影响较小，
不会对三家子公司航空配餐业务造成重大不利影响。
（二）开发建设生产和经营用房情况
内蒙古航食、新疆航食、甘肃航食三家公司所租赁的房屋的开发建设主体均为出租
人且均已完成开发建设，发行人下属子公司不存在在划拨土地上开发建设房屋的情况，
具体情况如下：
1、内蒙古航食
根据内蒙古航食与内蒙古呼和浩特白塔国际机场有限责任公司签订的《租赁协议》
及内蒙古呼和浩特白塔国际机场有限责任公司持有的“内蒙古国用（2005）第 0074 号”
《国有土地使用权证》、 “呼房权证赛罕区字第 2007100332 号”《房屋产权证书》并经
内蒙古航食确认，内蒙古航食所租赁的房屋系内蒙古呼和浩特白塔国际机场有限责任公
司开发建设而成且已经取得相应的房屋产权证书，内蒙古航食未参与该等房屋的开发建
设。
2、甘肃航食
根据甘肃航食与甘肃省民航机场集团有限公司签署的《合作开发协议》以及甘肃机
场集团有限公司持有的“甘国用 2005 第 0784 号”《国有土地使用权证》、“永规管字 0823
号”《建设工程规划许可证》、“永建管字 0822 号”《建筑工程施工许可证》，甘肃航食所
租赁的房屋系由甘肃省民航机场集团有限公司为建设主体开发建设而成，按照《合作开
发协议》的约定，由甘肃省民航机场集团有限公司负责房屋开发建设和履行相关的行政
审批、办证手续，甘肃航食向甘肃省民航机场集团有限公司支付的款项在房屋建筑完工
后作为甘肃航食租用房屋的租金。甘肃省民航机场集团有限公司目前尚未取得该等房屋
0-2-153
的房屋产权证书。
3、新疆航食
根据新疆航食与海航控股签署的《合作开发协议》以及海航控股持有的“乌国用 2007
第 0022408 号” 《国有土地使用权证》、“建字第 650104200800586 号”《建设工程规划
许可证》，新疆航食所租赁的房屋系由海航控股为建设主体开发建设而成，按照《合作
开发协议》的约定，由海航控股负责房屋开发建设和履行相关的行政审批、办证手续，
新疆航食向海航控股支付的款项在房屋建筑完工后作为新疆航食租用房屋的租金。海航
控股目前尚未取得该等房屋的房屋产权证书。
（三）若出租人破产，转让、抵押土地使用权对发行人租赁划拨土地上的相应房
产的影响和应对措施
1、租赁划拨土地上的房产对发行人的影响
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条：“对未经批准擅自
转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没
收其非法收入，并根据情节处以罚款。”出租方上述租赁行为未取得当地民政府土地管
理部门和房产管理部门批准、出租方未补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交
土地使用权出让金，可能导致出租方被没收非法收入、处以罚款。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十七条：“无偿取得划拨土
地使用权的土地使用者，因迁移、解散、撤销、破产或者其他原因而停止使用土地的，
市、县人民政府应当无偿收回其划拨土地使用权，并可依照本条例的规定予以出让。”
如出现出租方破产而停止使用土地的，当地市、县人民政府将无偿收回其划拨土地使用
权，或如出租方转让、抵押土地使用权，发行人子公司均存在无法继续租赁使用该等房
屋的风险。
根据发行人业务情况及 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年半年度报告，
上述三家航食公司 2015 年合计营业收入、合计净利润分别占上市公司营业收入、净利
润的 2.45%及 7.41%，2016 年合计营业收入、合计净利润分别占上市公司营业收入、净
利润的 2.23%及 8.99%、2017 年 1-6 月合计营业收入、合计净利润分别占上市公司营业
收入、净利润的 2.19%及 6.42%。上述三家航食公司的收入和利润占上市公司整体收入
和利润占比较小，对上市公司整体业务影响较小，前述租赁房产风险不会对发行人持续
0-2-154
经营产生重大不利影响。同时，航空配餐业务对生产经营场所没有特殊要求，上述三家
航食公司寻找替代场所、厂房搬迁的影响较小，不会对三家子公司航空配餐业务造成重
大不利影响。
2、应对措施
（1）内蒙古航食
根据内蒙古航食与内蒙古呼和浩特白塔国际机场有限责任公司签订的《租赁协议》，
内蒙古呼和浩特白塔国际机场有限责任公司承诺在租赁期限内为内蒙古航食提供相关
配套设施和经营条件，保障内蒙古航食的正常经营。因此，如因内蒙古呼和浩特白塔国
际机场有限责任公司原因导致内蒙古航食无法使用租赁的场所从事正常经营，内蒙古航
食可以根据《租赁协议》的相关约定要求内蒙古呼和浩特白塔国际机场有限责任公司承
担违约责任，赔偿对其造成的损失。
内蒙古机场集团有限责任公司呼和浩特分公司向内蒙古航食出具了书面承诺：“本
单位与内蒙古空港航空食品有限责任公司的租赁关系合法有效，租赁期限内该等划拨用
地及地上房屋不会被土地管理部门收回，亦不会要求内蒙古空港航空食品有限责任公司
进行搬迁。如本单位因自身原因需提前解除合同，应按照租赁协议的承诺支付内蒙古空
港航空食品有限责任公司违约金。租赁期限内，因本单位原因导致内蒙古航空食品有限
责任公司无法继续租赁使用该等房屋的，本单位会积极向内蒙古航空食品有限责任公司
提供其他替代场所并协助完成搬迁或协助其寻找其他替代场所。”上述协议及承诺将降
低公司租赁房产的风险对内蒙古航食造成的影响。
（2）甘肃航食
根据甘肃航食与甘肃省民航机场集团有限公司签署的《合作开发协议》，甘肃省民
航机场集团有限公司承诺其签署、交付和履行《合作开发协议》在任何方面均不会违反
在协议签署之时的法律、法规或任何法院、仲裁机构或政府机构作出的任何判决、裁决、
命令或行政决定，已经获得了签署《合作开发协议》所需的一切批准、许可和授权，其
将依法办理及协助甘肃航食获得《合作开发协议》生效的一切批准和同意文件。因此，
如果因甘肃省民航机场集团有限公司未取得土地管理部门和房管部门的批准导致甘肃
航食无法继续使用租赁的场所从事正常经营，甘肃航食可以根据《合作开发协议》的相
关约定要求甘肃省民航机场集团有限公司承担违约责任，赔偿对其造成的损失。上述协
议将降低公司租赁房产的风险对甘肃航食造成的影响。
（3）新疆航食
0-2-155
根据新疆航食与海航控股签署的《合作开发协议》，海航控股承诺其签署、交付和
履行《合作开发协议》在任何方面均不会违反在协议签署之时的法律、法规或任何法院、
仲裁机构或政府机构作出的任何判决、裁决、命令或行政决定，已经获得了签署《合作
开发协议》所需的一切批准、许可和授权，其将依法办理及协助新疆航食获得《合作开
发协议》生效的一切批准和同意文件。因此，如果因海航控股未取得土地管理部门和房
管部门的批准导致甘肃航食无法继续使用租赁的场所从事正常经营，新疆航食可以根据
《合作开发协议》的相关约定要求海航控股承担违约责任，赔偿对新疆航食造成的损失。
海航控股向新疆航食出具了书面承诺：“本单位与新疆海航汉莎航空食品有限公司
的租赁关系合法有效，否则本单位将按照《合作开发协议》向新疆海航汉莎航空食品有
限公司承担违约责任；租赁期限内，新疆海航汉莎航空食品有限公司无法继续租赁使用
该等房屋的，本单位会积极向新疆海航汉莎航空食品有限公司提供其他替代场所并协助
新疆海航汉莎航空食品有限公司完成搬迁或协助新疆海航汉莎航空食品有限公司寻找
其他替代场所。”上述承诺将降低公司租赁房产的风险对新疆航食造成的影响。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其下属子公司不存在直接租赁划拨土地、在划拨
土地上开发建设房屋的情况。发行人及其下属子公司租赁划拨地上房产不会对公司持续
经营产生重大不利影响。针对租赁房产的潜在风险，如果因出租方原因导致发行人下属
子公司无法继续使用所租赁的房屋，发行人下属子公司可依据与出租方签订的《租赁协
议》、《合作开发协议》及相关承诺要求出租方承担相应的违约责任，要求出租方承担赔
偿损失，将降低租赁房产的风险对发行人造成的影响。
（五）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人及其下属子公司不存在直接租赁划拨土地、在划
拨土地上开发建设房屋的情况。发行人及其下属子公司租赁划拨地上房产不会对公司持
续经营产生重大不利影响。针对租赁房产的潜在风险，如果因出租方原因导致发行人下
属子公司无法继续使用所租赁的房屋，发行人下属子公司可依据与出租方签订的《租赁
协议》、《合作开发协议》及相关承诺要求出租方承担相应的违约责任，要求出租方承担
赔偿损失，将降低租赁房产的风险对发行人造成的影响。
0-2-156
5. 请申请人说明董事、监事、高级管理人员之间的是否存在近亲属关系，如存在，
请说明是否影响公司治理。请保荐机构和律师核查。
【回复说明】
（一）发行人董事、监事、高级管理人员之间是否存在近亲属关系
根据发行人《公司章程》及相关公司制度、发行人《董事、监事、高级管理人员调
查表》、发行人陈述并经查验，发行人董事、总裁陈小兵与发行人董事马逸雯系夫妻关
系，发行人董事陈威廉与陈小兵系叔侄关系，该等亲属关系不违反《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行
人《公司章程》及相关制度的要求。
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在其他近亲属关系。
（二）是否影响公司治理
1、发行人具有健全的组织机构
根据发行人组织结构设置情况以及发行人的《公司章程》及相关制度，发行人具有
健全的股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，董事会内设战略决策委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会及审计委员会，聘请了首席执行官、总裁、副总裁、财务总
监、财务副总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了董事会办公室、战略投资部、
证券业务部、计划财务部、人资行政部、风险控制部等职能部门。
经核查，发行人治理结构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文
件和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人
具有健全的组织机构。
2、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。
经核查发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，发行人自 2013 年
以来的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容不存在违反有关法律、法规、规章、
0-2-157
规范性文件和发行人章程的规定的情形，涉及关联交易的事项均按照法律规定履行了回
避程序，合法有效。
3、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格变动情况
经核查发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件等资料，发行人自 2013
年以来董事、监事、高级管理人员变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规
章、规范性文件规定的任职资格。
（三）保荐机构核查意见
综上，保荐机构认为，发行人董事、总裁陈小兵与发行人董事马逸雯系夫妻关系，
发行人董事陈威廉与陈小兵系叔侄关系，该等亲属关系不违反《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行
人《公司章程》及相关制度的要求，不影响公司治理。除上述情况外，发行人董事、监
事、高级管理人员之间不存在其他近亲属关系。
（四）律师核查意见
综上，发行人律师认为，发行人董事、总裁陈小兵与发行人董事马逸雯系夫妻关系，
发行人董事陈威廉与陈小兵系叔侄关系，该等亲属关系不违反《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及发行人《公司
章程》及相关制度的要求，不影响公司治理。除上述情况外，发行人董事、监事、高级
管理人员之间不存在其他近亲属关系。
6. 申请文件 0-1-1 页显示两名律师均为合伙人。请保荐机构和律师说明是否符合
《律师事务所管理办法》第 28 条第二款的规定。
【回复说明】
根据北京国枫律师事务所现行有效的《律师事务所执业许可证》（统一信用代码
31110000769903890U），曹一然律师系北京国枫律师事务所合伙人，刘雅婧律师未担任
合伙人职务。发行人申请文件 0-1-1 页刘雅婧律师的职务表述有误。
经核查曹一然律师的《律师执业证》并经其本人确认，曹一然律师具有三年以上执
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业经历且最近三年未受到过停止执业处罚，符合《律师事务所管理办法》第 28 条第二
款规定的担任合伙人的条件。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：项目发行人律师曹一然律师系北京国枫律师事务所合伙人，
刘雅婧律师未担任合伙人职务，曹一然律师符合《律师事务所管理办法》第 28 条第二
款规定的担任合伙人的条件。
律师核查意见：
经核查，发行人律师认为：项目发行人律师曹一然律师系北京国枫律师事务所合伙
人，刘雅婧律师未担任合伙人职务，曹一然律师符合《律师事务所管理办法》第 28 条
第二款规定的担任合伙人的条件。
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（此页无正文，为《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申
请文件反馈意见的回复》之发行人签字盖章页）
海航凯撒旅游集团股份有限公司
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公开发行 A 股股票之反馈意见回复》之保荐人签字盖章页）
保荐代表人：
赵 言
任志强
中国国际金融股份有限公司
2018 年 1 月 15 日
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