北京市金杜律师事务所
                关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
                二〇一八年第六次临时股东大会的
                          法律意见书


致：海航凯撒旅游集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，北京金杜律师事务所（以下
简称“金杜”）接受海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派
律师出席了公司二〇一八年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本
次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司二〇一八年第六次临时股东大会之目的使用，金杜同意本
法律意见书随同公司本次股东大会决议及其它信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1．《海航凯撒旅游集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）；

    2．公司2018年7月26日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游
集团股份有限公司关于召开二〇一八年第六次临时股东大会的通知》；

    3．公司2018年7月26日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游
集团股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告》；

    4．公司2018年8月1日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游
集团股份有限公司关于二〇一八年第六次临时股东大会增加临时提案的补充通知》；

    5．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；




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    6．公司本次股东大会会议文件。

    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东
大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司 2018 年 7 月 26 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航
凯撒旅游集团股份有限公司关于召开二〇一八年第六次临时股东大会的通知》、公司
2018 年 7 月 26 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团
股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》、公司 2018 年 8 月 1 日刊登于
巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于二〇一八
年第六次临时股东大会增加临时提案的补充通知》及公司章程的规定，本次股东大会
于 2018 年 8 月 10 日在北京市朝阳区东三环乙二号海南航空大厦 A 座 17 层召开。
本次会议由公司董事王来福先生主持。

    金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

       二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

       （一）出席本次股东大会会议人员资格

       根据对现场出席本次股东大会的法人股东的股东账户登记证明、加盖公章的营业
执照复印件、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票
账户卡、个人身份证明等文件的验证，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理
人）2 名，代表有表决权的股份 213,019,822 股，占公司总股份的 26.5280％。

    除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高管现场列席本次股东大
会。

    本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东资格符合法律、法规和公司章程的
规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司
章程规定的召集人资格。

       三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    1．现场会议表决程序


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    经金杜律师见证，列于本次股东大会会议通知的各项议案均按照会议议程逐项进
行了审议并采取记名投票方式进行了表决。

    2．网络投票表决程序

    根据深圳证券信息有限公司传来的公司本次股东大会网络投票结果统计表，本次
会议通过网络投票的股东1人，代表股份1,500股，占公司总股份的0.0002％。

    （二）表决结果

    1．《关于暂时放弃投资西安航空食品项目商业机会的议案》表决结果：

    同意213,019,822股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9993%；
反对1,500股；弃权0股。议案获得通过。

    2．《关于选举第八届监事会监事的议案》表决结果：

    同意213,019,822股，占现场出席及网络投票有表决权股份总数的99.9993%；
反对1,500股；弃权0股。议案获得通过。

    金杜认为，公司本次股东大会采用现场投票和网络投票两种表决方式，表决程序
及表决票数符合《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；
出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合
法、有效。


  （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海航凯撒旅游集团股份有限公司二〇一
八年第六次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




  北京市金杜律师事务所                               律师：
                                                                  王    晖




                                                                   董光辉




                                           单位负责人：
                                                                   王   玲




                                                              二〇一八年八月十日




                                                                                   4