中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）重大资产重组
上市的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等有关规定，对凯撒旅游限售股份上市流通事项进行了认真、
审慎的核查，并出具本核查意见。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015 年 9 月 21 日，凯撒旅游（原名为易食集团股份有限公司）收到中国证
监会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2147 号），核准公司向海航旅
游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）发行 220,540,540 股股份，向凯撒世嘉
旅游管理顾问股份有限公司（以下简称凯撒世嘉）发行 211,891,891 股股份购买
凯撒同盛旅行社（集团）有限公司 100%的股权；核准公司向海航旅游、海航航
空集团有限公司（以下简称“海航航空”）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“新余杭坤”）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余
玖兴”）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余佳庆”）、新余世嘉
弘奇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余世嘉弘奇”）、新余柏鸣投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“新余柏鸣”）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“新余世嘉元冠”）、网易乐得科技有限公司（以下简称“网易乐得”）
非公开发行 124,025,812 股股份，募集配套资金不超过 8 亿元。
公司本次发行股份购买资产暨募集配套资金共发行 556,458,243 股股份，上
述股份已于 2015 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市，股份的性质为有限售条
件流通股，限售期为三十六个月（详见公司于 2015 年 11 月 10 日在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 刊登的《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
实施情况报告书暨新增股份上市公告书》与其它相关公告）。截至本核查意见出
具日，公司总股本为 803,000,258 股，本次申请解除限售股份 556,458,243 股占公
司总股本的 69.2974%。
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
承
诺
承诺方 承诺内容 履行情况
事
项
因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，
自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年
度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公
告前不转让，若本次交易完成后6个月内上市公司股票连 截至本核查意见出
海航旅 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 具日，该承诺正常
游、 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的该等股份 履行中，承诺方未
凯撒世嘉 的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管 发生违反承诺的情
理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述限 形。
售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方
股
将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售
份
期承诺函。
限
海航旅
售
游、海航
的
航空、新
承
余杭坤、
诺 本次募集配套资金所发行股票自发行上市之日起36个月
新余佳 截至本核查意见出
内不上市交易或以任何方式转让，在此之后按中国证监
庆、新余 具日，该承诺正常
会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安
玖兴、新 履行中，承诺方未
排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据
余世嘉弘 发生违反承诺的情
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺
奇、新余 形。
函。
柏鸣、新
余世嘉元
冠、网易
乐得
关
于 海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司2015年度、2016年度、
业 2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于 履行完毕。标的公
绩 海航旅 母公司的净利润分别不低16,180万元、20,840万元、 司 2015-2017 年业
补 游、 25,370万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的，海 绩达到所承诺业
偿 凯撒世嘉 航旅游、凯撒世嘉同意作出相应补偿，补偿方法具体由 绩，且不存在减值
的 海航旅游、凯撒世嘉和受让方另行签署《业绩补偿协议》情况。
承 约定。
诺
关 本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司
截至本核查意见出
于 和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常
海航旅 具日，该承诺正常
减 商业行为准则进行的；本公司（本人）保证将继续规范
游、 履行中，承诺方未
少 并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。本公
凯撒世嘉 发生违反承诺的情
并 司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注
形。
规 入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无法避免
范 或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
关 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
联 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
易 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
的 保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
承 易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转
诺 移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关
联股东的利益。本公司及控制的其他企业保证将按照法
律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本
公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵
守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时
的回避程序。
1、截至原承诺函出具日，本公司及海航成员单位没有从 在承诺实际履行过
事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；本公司及 程中，因大新华国
海航成员单位与上市公司不存在同业竞争。 际会议展览有限公
2、本次交易完成后，本公司承诺并保证以上市公司为本 司、海南美兰机场
公司及海航成员单位中从事旅行社业务及相关服务的唯 旅游服务有限公
一运营平台，并协助上市公司做大做强主营业务。 司、吉林省旅游集
3、本次交易完成后，本公司下属尚有6家公司与凯撒同 团天玛商务服务有
盛在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及 限公司分别在注销
同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，本公司已 及对外转让过程中
与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）存在客观问题和困
投资有限公司股权托管协议》，将本公司及本公司下属企 难，为有效解决同
业持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同 业竞争，2017 年 10
盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与本公 月 24 日及 2017 年
司及海航成员单位未来可能产生的同业竞争问题，托管 11 月 9 日经承诺方
关
期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争， 申请，公司分别召
于
符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股 开第八届董事会第
避
东的利益。同时，本公司将促使该等企业和/或其股东在 二十四次会议、第
免
本次交易完成后承诺的期限内，依法通过关停、注销或 八届监事会第十四
同
者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞 次会议及 2017 年
业 海航旅游
争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1） 第五次临时股东大
竞
在本次交易完成后48个月内，大新华国际会议展览有限 会审议通过了变更
争
公司将通过关停方式解决同业竞争；2）在本次交易完成 承诺的相关议案
的
后24个月内，海航成员单位将持有的海南乐游国际旅行 （详细内容请见巨
承
社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运 潮资讯网
诺
乐游国际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联 www.cninfo.com.cn
第三方；（3）在本次交易完成后24个月内，海南美兰机 上相关公告，公告
场旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社 编号： 2017-060、
有限责任公司）、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司 061）；
（原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公 因大新华国际会议
司）将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业务资质， 展览有限公司总公
并同步修订公司经营范围，今后不再以任何方式经营与 司注销工作尚需时
上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。除 间完成，公司分别
前述涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，本公司自 于 2018 年 10 月 22
身及海航成员单位均不存在其他与上市公司存在同业竞 日及 11 月 9 日召开
争的情形。 第八届董事会第四
4、除上述情形外，本次交易完成后，本公司自身并将促 十七次会、第八届
使海航成员单位严格避免与上市公司新增同业竞争，不 监事会第二十九次
会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何 会议及 2018 年第
导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞 七次临时股东大会
争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市 审议通过了对其完
公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务 成注销的承诺履行
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 期限延长的相关议
5、若本公司或海航成员单位将来可能获得任何与上市公 案（详细内容请见
司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，本公司将立 巨潮资讯网
即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按 www.cninfo.com.cn
照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业 上相关公告，公告
务机会。 编号：2018-110）。
6、若本公司或海航成员单位违反上述声明、承诺，从事 截至本核查意见出
了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转 具日，针对解决大
让或者终止、 新华国际会议展览
若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格 有限公司的同业竞
和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位 争承诺尚在正常履
将该等业务优先转让给上市公司；同时，本公司或海航 行中，其余 5 家公
成员单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公 司的解决同业竞争
司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司同意赔偿 承诺已履行完毕，
上市公司相应损失。 承诺方未发生违反
7、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺 承诺的情形。
函时是代表自身并作为海航成员单位的代理人签署的。
8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。
9、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关
法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺
函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商
不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提
起诉讼。
10、本承诺函自本公司正式签署且经上市公司股东大会
审议通过本次变更承诺相关事宜之日起生效。
11、自本承诺函生效之日起，本公司将以本承诺函取代
原承诺函并严格按照本承诺函履行相关义务。
12、上述各项承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。
1、截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主
营业务存在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存
在同业竞争。
2、本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相
关服务的公司（资产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自
身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与上市公
司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式
截至本核查意见出
直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业
具日，该承诺正常
务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会
凯撒世嘉 履行中，承诺方未
以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目
发生违反承诺的情
前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
形。
活动。
3、若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来可
能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业
务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务机
会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款
和条件尽力促成该等业务机会。
4、若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述
声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，
凯撒世嘉将及时转让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或
实际控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出
受让请求，凯撒世嘉将无条件按公允价格和法定程序将
该等业务优先转让、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的
企业将该等业务优先转让给上市公司；同时，凯撒世嘉
自身或其控股或实际控制的企业因违反前述声明、承诺
而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损
失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损失。
5、凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。
6、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法
律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关
的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；如协商不能
解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉
讼。
7、承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。
8、上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过 5%
的期间持续有效。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除履行了上述股份限
售、关联交易、同业竞争、业绩承诺等重要承诺外，其他重大资产重组上市时的
相关承诺亦严格履行，不存在违反承诺的情形。
三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股
东的违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，不存在
上市公司对其违规担保的情形。
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为 2018 年 11 月 14 日；
2、本次可上市流通股份的总数为 556,458,243 股，占公司总股本的 69.2974%；
3、本次限售股份上市流通情况如下：
本次可上市流 本次解限股
序 持有限售股 本次可上市流
限售股份持有人名称 通股数占公司 份中质押股
号 份数（股） 通股数（股）
总股本的比例 份数量（股）
1 海航旅游集团有限公司 252,788,602 252,788,602 31.4805% 252,788,600
2 海航航空集团有限公司 15,503,875 15,503,875 1.9307% 15,500,000
凯撒世嘉旅游管理顾问
3 211,891,891 211,891,891 26.3875% 148,979,205
股份有限公司
新余杭坤投资管理中心
4 17,680,000 17,680,000 2.2017% 17,680,000
(有限合伙)
新余佳庆投资管理中心
5 12,390,000 12,390,000 1.5430% 12,390,000
(有限合伙)
新余玖兴投资管理中心
6 11,000,000 11,000,000 1.3699% 11,000,000
(有限合伙)
新余世嘉弘奇投资管理
7 8,000,000 8,000,000 0.9963% 8,000,000
中心(有限合伙)
新余柏鸣投资管理中心
8 6,400,000 6,400,000 0.7970% 6,400,000
(有限合伙)
新余世嘉元冠投资管理
9 5,300,000 5,300,000 0.6600 % 5,300,000
中心(有限合伙)
10 网易乐得科技有限公司 15,503,875 15,503,875 1.9307% 0
合 计 556,458,243 556,458,243 69.2974% 478,037,805
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 占总股本 占总股本
股数 （+，-） 股数
比例 比例
一、有限售条件
556,935,843 69.3569% -556,458,243 477,600 0.0595%
的流通股
其中：高管锁定
477,600 0.0595% --- 477,600 0.0595%
股
首 发 后
556,458,243 69.2974% -556,458,243 0 0
限售股
二、无限售条件
246,064,415 30.6431% +556,458,243 802,522,658 99.9405%
的流通股
三、股份总数 803,000,258 100% --- 803,000,258 100%
六、本次解除限售的控股股东对本次解除限售股份的持有意图和减持计划
公司控股股东海航旅游暂无计划在限售股份解除限售后六个月内通过深圳
证券交易所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通股。
海航旅游承诺，若计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司
解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于
第一次减持前两个交易日内通过凯撒旅游对外披露出售提示性公告，如实披露拟
出售的股份数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深圳证券交
易所要求的其他内容。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中金公司就公司本次限售股份上市流通发表如下核查意见：
凯撒旅游本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的要求；公司本次解除限售的股份持有人均严格履行了重大资
产重组上市时做出的承诺以及经审议通过后变更的同业竞争承诺。截至本核查意
见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中金公司对凯撒旅游本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限
公司限售股份上流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
梁 锦 赵 言
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
