证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2019-040
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于购买海航酒店控股集团有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 12 日
召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于购买海航酒店控股集团有
限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司购买北京海鸿源投资管理有限公
司（以下简称“北京海鸿源”）所持有的海航酒店控股集团有限公司（以下简称
“酒店控股”）10.09%的股权。因北京海鸿源为公司控股股东海航旅游集团有限
公司（以下简称“海航旅游”）的全资子公司，根据《深交所股票上市规则》的
相关规定，本次交易事项构成关联交易。
本次交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事张岭先生、曩麒先生、王
来福先生、刘志强先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。此
项交易尚须获得股东大会的批准，海航旅游及其一致行动人需回避表决。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需
要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：北京海鸿源投资管理有限公司
2、成立日期：2012 年 7 月 11 日
3、注册地址：北京市海淀区八里庄路 62 号院 1 号楼 11 层 1206
4、法定代表人：宋翔
5、注册资本： 300 亿人民币
6、营业范围：投资管理；资产管理；项目投资；酒店管理；旅游信息咨询；
技术咨询、技术服务；销售日用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电
器、电子产品、通讯设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
指标/元 总资产 净资产 总收入 净利润
2018 年 4,243,785.11 552,388.99 869,925.20 505.30
8、关联关系：控股股东全资子公司
9、北京海鸿源不是失信被执行人，近三年先后分别投资了海南海航国际酒
店管理股份有限公司、海航酒店控股集团有限公司、东北电气发展股份有限公司
及嘉兴信业庆泰投资合伙企业（有限合伙）。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：海航酒店控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：91310000765970754D
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金湘路 333 号 1011 室
4、法定代表人：包宗保
5、注册资本：1,037,730.99 万人民币
6、成立日期：2003 年 10 月 21 日
7、经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源
项目开发。
8、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
交易前实收资 交易前资本公 交易前出资额（万元）
股东名称 本（万元） 占比 积（万元） （实收资本+资本公积）
海航集团有限公司 29,357.89 6.02% 36,842.11 66,200.00
海南航空控股股份有限公司 3,800.00 0.78% 0.00 3,800.00
长江租赁有限公司 15,000.00 3.08% 0.00 15,000.00
海航资产管理集团有限公司 79,573.10 16.31% 0.00 79,573.10
扬子江投资控股有限公司 10,000.00 2.05% 0.00 10,000.00
北京海鸿源投资管理有限公司 350,000.00 71.76% 0.00 350,000.00
合计 487,730.99 100.00% 36,842.11 524,573.10
通过本次交易，北京海鸿源将其持有的 10.09%股权转让给公司，交易后标
的公司股权结构如下。
交易后实收 交易后资本公积 交易后出资额（万元）
股东名称 资本（万元） 占比 （万元） （实收资本+资本公积）
海航集团有限公司 29,357.89 6.02% 36,842.11 66,200.00
海航凯撒旅游集团股份有限公司 49,202.30 10.09% 0.00 49,202.30
海南航空控股股份有限公司 3,800.00 0.78% 0.00 3,800.00
长江租赁有限公司 15,000.00 3.08% 0.00 15,000.00
海航资产管理集团有限公司 79,573.10 16.31% 0.00 79,573.10
扬子江投资控股有限公司 10,000.00 2.05% 0.00 10,000.00
北京海鸿源投资管理有限公司 301,041.57 61.72% 0.00 301,041.57
合计 487,730.99 100.00% 36,842.11 524,573.10
9、标的公司主要财务数据
根据具有执行证券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的中兴财光华审会字（2019）第 328037 号《审计报告》。酒店控股最近二年
经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,922,673.41 4,247,770.23
净资产 778,138.86 804,091.92
营业收入 916,340.11 1,039,754.75
净利润 8,776.41 33,733.02
10、本次交易所涉及的酒店控股股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在失信被执行人情况。
11、酒店控股业务主要分为酒店业务和租赁业务两部分，其中酒店业务方面，
酒店控股及在北京、广州等一线城市以及苏州、杭州、三亚等国内旅游、商贸业
比较发达的城市拥有多家高星级酒店，具体包括唐拉雅秀系列酒店、广州威斯汀
酒店、三亚亚太国际会议中心、广州威斯汀等，且下属酒店产权均为酒店控股及
其下属子公司所有，均为自建形成；租赁业务方面，酒店控股对外出租项目主要
为重庆海航酒店、城建天誉及天津中心，出租率基本均在 90%以上，租赁业务发
展情况良好。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中兴财光华审会字（2019）第 328037 号《审计报告》,标的公司净资产
为 778,138.86 万元，鉴于标的公司长期业务稳定，且与公司主营业务协同作用
紧密，经过双方友好协商决定，公司拟以经审计的净资产为定价依据购买酒店控
股 10.09%股权，交易金额总计 78,500 万元。
本次关联交易以经审计的财务数据为定价依据，综合考虑税费、折旧等因素，
定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害
公司及股东合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易各方
甲方（转让方）：北京海鸿源投资管理有限公司
乙方（受让方）：海航凯撒旅游集团股份有限公司
2、标的股权
（1）转让标的指甲方依法持有酒店控股 71.76%的股权；
（2）股权转让完成之后，甲方原持有的 10.09%的股权属于乙方所有，由乙
方享有股东权利。
3、转让价款及支付
（1）本次股权转让的标的为甲方合法持有目标公司 10.09%股权，甲方同意
按照本协议的条款和条件将目标股权转让给乙方，乙方亦同意按照本协议的条款
和条件自甲方受让目标股权。
（2） 甲乙方同意，就本次股权转让，股权转让价款为 78,500 万元。
（3） 本协议签署后，乙方应于十个工作日内向甲方支付股权转让价款共计
65,000 万元；工商变更完成九十工作日内，乙方应向甲方支付剩余股权转让款，
共计 13,500 万元。
六、关联交易目的和影响
作为国内领先的出境游综合运营商，公司此次购买酒店控股部分股权，是拓
展旅游产业链上游酒店住宿资源的重要举措。酒店控股作为国内中高端酒店重要
经营者，同时兼具高、中、精品三类酒店，以及商务与度假相结合的品牌结构，
与公司中高端旅游市场定位相契合。近几年，公司布局国内旅游市场，致力打造
入境游及国内游的高端品牌，通过购买酒店控股股权将进一步公司增强国内旅游
市场上游旅游资源的掌控力，助力公司打开国内旅游市场；同时，公司与酒店控
股签署战略合作协议，进一步加大与酒店在团队游及自由行业务资源对接、康养
旅游项目、旅游产品联合营销等方面的合作力度。通过股权合作与业务战略合作，
一方面可提高公司议价能力，降低旅游产品运营成本，提升公司自身经营效益，
另一方面通过合作提升酒店控股盈利并获得股权投资收益。
本次股权转让事项，公司拟在保证公司正常经营及资金安全的前提下以自有
或自筹资金交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，有利于公
司主营业务的正常开展，进而提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年初至 2019 年 4 月 30 日，公司与海航旅游及其一致行动人发生的关
联交易主要为日常经营性关联交易，累计总金额为人民币 61,730.85 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项进行事前认可并发表如
下独立意见：
公司本次交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；交易的价格
公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和全体股东，
特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。公司第八届董事会第五十九次会议
对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联董事张岭先生、曩
麒先生、王来福先生、刘志强先生依法回避了表决，审议和表决程序符合有关法
律、法规以及《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第五十九次会议决议；
2、转让协议；
3、独立董事关于公司收购海航酒店控股集团有限公司部分股权暨关联交易
的独立意见；
4、审计报告。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 13 日
